深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—015
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议通知于2016年2月17日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年2月26日以现场加通讯的方式在华会所会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2015年年度报告》及摘要
《2015年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年2月29日公告的《2015年年度报告》相关部分。
公司独立董事但斌先生、张炯先生、陈杰平先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度总经理工作报告及2016年工作安排》
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》
公司2015年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了XYZH/2016SZA40100审计报告。
2015年度财务决算情况：2015年度公司实现营业收入4,710,553,211.68元，较2014年增长42.39%；归属于上市公司股东的净利润509,389,237.73元，较2014年增长29.17%。
以2015年度实际经营数据为基础，结合对2016年经营环境的预期、2016年经营计划和目标等，公司编制了2016年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。
公司预算2016年实现营业收入658,817.97万元，较2015年增长39.86%；归属于上市公司股东的净利润63,755.15万元，较2015年增长25.16%。
2016年资本性支出预计18,805.36万元,主要包括办公设备类采购、办公场所装修、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。
特别提示：
1.房地产进入新常态， 2016年是转型之年、布局之年、创新之年、投入之年，必须为有价值的未来，进行高强度投入。
2.营业收入接近40%的增长是总体平均增长，不同业务线的增长有结构化差异，金融、电商等新业务的增长幅度远高于代理、顾问等传统业务。
3.新业务重在投入成本、构建系统、展开布局、形成体系，为未来的高速发展打下坚实的基础，因此对转型增长的诉求高于对利润增长的诉求。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议
五、审议通过《2015年度利润分配预案》
经信永中和出具的XYZH/2016SZA40100审计报告确认，公司2015年母公司的净利润为259,319,462.00元，公司在确定2015年分红派息方案之前：按母公司净利润的10%计提法定盈余公积25,931,946.20元，按母公司净利润的10%计提任意盈余公积25,931,946.20元，剩余金额加上年初可分配利润314,130,426.92元，扣除当年已分配利润（即执行2014年度利润分配方案）229,132,800.00元，2015年度实际可供股东分配的利润为292,453,196.52元。
以公司2015年12 月31 日的总股本1,445,696,230.00股为基数，每10股送1.6股红股，每10股派0.4元人民币现金红利（含税），剩余2015年度可分配利润结转至下一年度。截至2015年12月31日，公司资本公积为1,011,178,040.86元，公司拟以2015年12月31日的总股本1,445,696,230.00股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2.4股，转增后公司资本公积余额为664,210,945.66元。送红股和转增后总股本增加到2,023,974,722.00股，公司章程的相关内容将做相应变更。
分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，资本公积转增股本的金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。《2015年度利润分配预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年2月29日公告的《2015年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议
六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
信永中和对公司2015年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2015年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
《2015年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于续聘2016年会计师事务所的议案》
公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2016年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司2016年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
九、审议通过《2016年董事、高管薪酬的议案》
（一）公司董事薪酬：
1.公司董事长2016年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金
1.1公司董事长2016年度薪酬计划如下：
■
1.2年终目标绩效奖金：根据集团2016年营收指标与利润指标实现情况，结合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金；
2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，如有变化调整公司另行公告。
■
（二）公司高管薪酬：
1.根据2016年市场情况，2016公司高级管理人员薪酬构成为：固定工资+年终目标绩效奖金。年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。
2.公司高级管理人员2016年度具体薪酬计划如下：
■
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2016年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》
《关于2016年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2016年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》
《关于2016年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币壹亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款。授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度的议案》
同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行（以下简称“交通银行深圳分行笋岗支行”）申请综合授信额度：金额为人民币不超过32,000万元整，授信期限2年，用于流动资金周转；其中，一笔综合授信额度为人民币22,000万元整，授信方式为信用；另一笔综合授信额度为人民币10,000万元整，授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与交通银行深圳分行笋岗支行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司2015年3月10日召开《第三届董事会第三十次会议决议》审议通过了《关于向交通银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向交通银行深圳分行笋岗支行申请人民币贰亿元整的综合授信额度，该授信额度于2016年2月3日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调增和续期申请。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
十五、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司实际情况和2015年度利润分配预案，修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
章程修改前
第六条 公司注册资本为人民币【1,445,696,230】元。
第十九条 公司股份总数为【1,445,696,230】股，均为人民币普通股。
章程修改后
第六条 公司注册资本为人民币【2,023,974,722】元。
第十九条 公司股份总数为【2,023,974,722】股，均为人民币普通股。
《公司章程》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司拟定于 2016年3月22日（星期二）召开2015年度股东大会。 《关于召开2015年度股东大会的通知》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
以上议案一、二、四、五、六、八、九、十、十一、十五、十六项议案提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月二十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-016
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第三十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第三十四次会议通知于2016年2月17日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年2月26日以现场方式在华会所会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《2015年年度报告》及摘要
《2015年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。
《2015年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
二、审议通过《2015年度监事会工作报告》
《2015年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》
公司2015年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了XYZH/2016SZA40100审计报告。
2015年度财务决算情况：2015年度公司实现营业收入4,710,553,211.68元，较2014年增长42.39%；归属于上市公司股东的净利润509,389,237.73元，较2014年增长29.17%。
以2015年度实际经营数据为基础，结合对2016年经营环境的预期、2016年经营计划和目标等，公司编制了2016年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。
公司预算2016年实现营业收入658,817.97万元，较2015年增长39.86%；归属于上市公司股东的净利润63,755.15万元，较2015年增长25.16%。
2016年资本性支出预计18,805.36万元,主要包括办公设备类采购、办公场所装修、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。
特别提示：
1.房地产进入新常态， 2016年是转型之年、布局之年、创新之年、投入之年，必须为有价值的未来，进行高强度投入。
2.营业收入接近40%的增长是总体平均增长，不同业务线的增长有结构化差异，金融、电商等新业务的增长幅度远高于代理、顾问等传统业务。
3.新业务重在投入成本、构建系统、展开布局、形成体系，为未来的高速发展打下坚实的基础，因此对转型增长的诉求高于对利润增长的诉求。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议
四、审议通过《2015年度利润分配预案》
《2015年度利润分配预案》符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，并符合公司的发展需求。
《2015年度利润分配预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年2月29日公告的《2015年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议
五、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用的情形。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。信永中和对公司2015年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2015年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。
《2015年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于续聘2016年会计师事务所的议案》
信永中和从事公司审计工作勤勉尽职，拥有专业的审计团队，其出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2016年审计机构，聘期一年。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
八、审议通过《2015年监事薪酬的议案》
1．公司监事会主席2016年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金
1.1公司监事会主席2016年度薪酬计划如下：
■
1.2年终目标绩效奖金：根据当年KPI考核结果发放；
2.公司其他监事薪酬标准：
监事李娜、范雯2016年监事薪酬标准：按其主要任职职务的薪酬标准执行，同时获取2016年监事津贴。2016年度监事津贴的计划如下：
■
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2016年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》
《关于2016年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2016年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》
《关于2016年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币壹亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款。授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度的议案》
同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行（（以下简称“交通银行深圳分行笋岗支行”）申请综合授信额度：金额为人民币不超过32,000万元整，授信期限2年，用于流动资金周转；其中，一笔综合授信额度为人民币22,000万元整，授信方式为信用；另一笔综合授信额度为人民币10,000万元整，授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与交通银行深圳分行笋岗支行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于购买监事责任保险的议案》
公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
以上议案一、二、三、四、五、七、八、九、十、十四需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一六年二月二十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—018
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200.00万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640.00万股，其余2,560.00万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。
公司本次募集资金承诺投资项目的总额为人民币31,923.67万元，计划投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，原承诺项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84 万元。公司超募资金为人民币28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已经全部使用完毕。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币17,773.83万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币15,074.23万元，另外，累计使用募集资金专户的存款利息收入人民币1,700.01万元。
综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币51,341.45万元,募集资金使用总体情况详见下表：
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（二）2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77 万元。截至2015年5月14日止的上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。
公司本次募集资金计划投资于基于大数据的O2M平台建设项目以及补充流动资金，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币14,458.67万元，募集资金使用总体情况详见下表：
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二、募集资金管理情况
（一）基本管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金净额的5.00%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2015年12月31日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。
(二) 2009年8月首次公开发行股票募集资金的管理情况
自本次募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为2009年下半年的成交活跃和2010年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司对募集资金投资项目的资金使用计划进行多次的调整或变更：
1、2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划4个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：
（1）将T+12个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到T+24个月内继续投入。
（2）募投计划中的4个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。
（3）对于顾问代理业务全国布局项目，本公司拟在T+12个月至T+36个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。
（4）对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。
（5）对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 - 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。
2、2012年1月13日，本公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：
(1)顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；
(2)集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中T+24个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到T+24个月至T+36个月期间继续投入。
3、2013年9月12日，本公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“前海资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，拟收购北京安信行60.00%股权的价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。
4、2014年7月11日，本公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（后更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司，以下简称“四川嘉联”）24.50%股权。
5、2014年11月12日，本公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门市立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元。
6、2015 年 1 月 9 日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%的股权，股权收购价款为5,375.40 万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014 年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52 万元。
（二）2015年5月非公开发行股票募集资金的管理情况
自本次募集资金到位以来，各项目的募集资金均按公司已经披露计划和用途进行使用。
（三）募集资金专户存储情况
1、2009年8月首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2015年12月 31日，本公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户755903042310408中，目前中国建设银行深圳市分行田背支行专户已经销户。
2、2015年5月非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2015年12月 31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下：
（下转47版）
