（上接58版）

（上接58版）

③恒运投资

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④宏泽投资

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【补充披露】

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第三节交易对方情况”之“一、交易对方情况”中，对相关内容进行了补充披露。

（2）说明是否符合实施员工持股计划的规定

【回复说明】

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）（以下简称“指导意见”）以及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58号）对员工持股计划的基本原则、主要内容、信息披露和监管进行了规定，但均未对员工持股计划进行明确定义。

根据《指导意见》的起草说明，《指导意见》中所说的员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排；根据《指导意见》，上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理；从目前上市公司实施员工持股计划案例来看，一般实施方式为，员工出资认购资管计划份额，再通过资管计划认购上市公司股份。

因此，根据《指导意见》及实际操作来看，员工持股计划的持有人既是设立持股计划的委托人，也是持股计划的受益人，员工持股计划实际为资管计划，员工持有的为资管计划份额，无论上市公司自行管理还是委托机构管理，均需有明确的管理规则，且上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，并由上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，与公司本次重组方案，即公司和标的公司员工及其近亲属通过四个合伙企业认购公司股份有本质性差别；其次，员工持股计划的激励对象为公司员工，本次重组方案除公司员工外，还有其近亲属以及交易标的员工，在激励对象上和《指导意见》亦有差异，不适用《指导意见》中员工持股计划的有关规定。

【核查意见】

经核查，财务顾问和律师认为，公司和标的公司员工及其近亲属在本次重组中取得公司股份不属于《指导意见》规定的实施员工持股计划安排，不适用《指导意见》中员工持股计划的有关规定。

16、预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。请结合定价基准日前20日、前120日的股票交易均价，补充披露发行价格的确定依据。请财务顾问发表意见。

（1）基准日前20日、 60日和 120 日的股票均价情况

【回复说明】

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月29日。公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结果如下：

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本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的 90%，即19.08元/股。

（2）公司选择基准日前60日股票均价作为市场参考价的依据

【回复说明】

①本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。

②选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测补偿、锁定期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实施。

③本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程未出现损害上市公司及中小股东的利益的情形。

【补充披露】

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、（二）本次发行股票的价格和数量”中，对相关内容进行了补充披露。

【核查意见】

经核查，财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合中国证监会的相关规定；选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测补偿、锁定期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实施；本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。

17、预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估。请以两种方法对拟收购资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

（1）标的资产按收益法和资产基础法预估的预评估值

【回复说明】

评估师已分别采用收益法和资产基础法对收购资产进行评估，根据预评估，收购资产按受益法的预评估值为15亿元，按资产基础法的预评估值为3亿元。

（2）选定收益法评估结果作为交易参考价格的原因及其合理性

【回复说明】

标的公司具有较强的盈利能力，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等重要的无形资源的贡献。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估企业拥有的如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，宁波康奈特及其子公司预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映宁波康奈特的股东全部权益价值。

【补充披露】

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易的标的资产预估作价情况”及“第四节交易标的基本情况”之“十五、标的资产预估作价及定价公允性”中，对相关内容进行了补充披露。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问及评估师认为：标的资产以前年度未实现大额盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额盈利且保持利润稳定增长，与标的公司目前的实际经营情况相吻合。本次交易中标的公司100%股权收益法预估值较资产基础法预估值、标的公司净资产有较大幅度的提升，是与标的公司所具备的独特竞争优势及未来盈利能力相匹配的，本次交易以收益法的评估结果作为交易参考价格具备合理性。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董事会

2016年2月29日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-017

宁波博威合金材料股份有限公司

关于重大资产重组复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年12月22日因重大事项向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请股票停牌；因筹划重大资产重组事项，2015年12月29日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-042），公司股票自2015年12月29日起继续停牌。

停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2016年1月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于2016年1月29日在公司指定信息披露媒体和上交所网站上刊登相关公告。

上交所对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件进行了事后审核，向公司下发了《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0148号，以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于一些问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充，需要财务顾问、会计师、评估师、律师等进行确认和完善，预计无法在2016年2月22日前完成，公司于2016年2月22日披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2016-014）；公司现已完成《问询函》的回复工作，并根据《问询函》的要求对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件进行了更新和修订，财务顾问及其他中介机构也就《问询函》相关问题发表了专业意见。上述文件于2016年2月29日在公司指定的信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

经向上交所申请，公司股票于2016年2月29日开市起复牌交易。公司将根据本次重大资产重组的总体安排继续推进该项工作，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；公司本次重大资产重组尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。

公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2016年2月29日