鹭燕（福建）药业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

2016-02-29 来源：上海证券报

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2016-007

鹭燕（福建）药业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2016年2月23日以邮件形式发出通知，并于2016年2月26日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于通过实施公司<章程>（草案）并办理工商变更登记等事项的议案》；

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3205万股。本公司股东大会已授权公司董事会，根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改公司章程并办理工商变更登记、新章程备案等手续，因此本议案不再提交公司股东大会审议。本次章程变更的主要内容如下：

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表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

《鹭燕（福建）药业股份有限公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于签署公司上市募集资金监管协议的议案》；

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,205万股，发行价格为18.65元/股。本次股票公开发行后，公司的总股本由9,611.88万股增加至12,816.88万股。本次发行募集资金总额为597,732,500.00元，扣除保荐承销等发行费用56,432,000.00元后，实际募集资金净额为541,300,500.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年2月4日出具了致同验字（2016）第350ZA0007号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司及实施募投项目的全资子公司拟分别与兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、农业银行股份有限公司厦门湖里支行、交通银行股份有限公司厦门海天支行、建设银行股份有限公司厦门湖里支行、厦门银行股份有限公司仙岳支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

3、审议《关于向福建鹭燕中宏医药有限公司增加投资的议案》；

同意使用募集资金15250万元投资增加全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司注册资本，增资前福建鹭燕中宏医药有限公司注册资本3008万元，增资后注册资本18258万元，增资方式：现金。增资资金将存储于募集资金专户，专项用于鹭燕医药福州仓储中心项目建设。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

4、审议《关于向莆田鹭燕医药有限公司增加投资的议案》；

同意使用募集资金11000万元投资增加全资子公司莆田鹭燕医药有限公司注册资本，增资前莆田鹭燕医药有限公司注册资本1000万元，增资后注册资本12000万元，增资方式：现金。增资资金将存储于募集资金专户，专项用于鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目建设。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

5、审议《关于向厦门鹭燕大药房有限公司增加投资的议案》；

同意使用募集资金8000万元投资增加全资子公司厦门鹭燕大药房有限公司注册资本，增资前厦门鹭燕大药房有限公司注册资本1500万元，增资后注册资本9500万元，增资方式：现金。增资资金将存储于募集资金专户，专项用于零售连锁扩展项目建设。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

6、审议《关于向厦门燕来福制药有限公司增加投资的议案》；

同意使用鹭燕厦门现代医药仓储中心项目基建部分募集资金4670万元投资增加全资子公司厦门燕来福制药有限公司注册资本，增资前厦门燕来福制药有限公司注册资本3000万元，增资后注册资本7670万元，增资方式：现金。增资资金将存储于募集资金专户，专项用于鹭燕厦门现代医药仓储中心项目建设。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

7、审议《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》；

截至2016年2月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币132,541,494.44元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2016）第350ZA0091号鉴证报告，确认了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况。公司本次以募集资金置换预先已支付的募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计132,541,494.44元。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

《关于用募集资金置换先期投入公告》与本决议同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金的独立意见；

3、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2016）第350ZA0091号”《关于鹭燕（福建）药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

5、国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕（福建）药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第350ZA0007号《验资报告》。

特此公告。

鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会

2016年2月29日

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2016-008

鹭燕（福建）药业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集和主持，于2016年2月20日以专人送达等形式向全体监事发出通知，并于2016年2月26日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于通过实施公司<章程>（草案）并办理工商变更登记等事项的议案》；

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3205万股。本公司股东大会已授权公司董事会，根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改公司章程并办理工商变更登记、新章程备案等手续，因此本议案不再提交公司股东大会审议。本次章程变更主要内容如下：

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