国金证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－8
国金证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153754号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于国金证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十九日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－9
国金证券股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情况
以及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票事项已于2016年1月取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的153754号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：
1、2013年5月3日，中国证监会四川监管局对保荐代表人张胜、隋英鹏下发“[2013]3号”行政监管措施决定书；2013年9月6日，深圳证券交易所出具《关于对国金证券股份有限公司保荐代表人张胜、时任保荐代表人隋英鹏给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：
公司保荐代表人张胜、隋英鹏于2013年5月3日收到中国证监会四川监管局（以下简称四川证监局）出具的《关于对张胜、隋英鹏采取出具警示函措施的决定》（[2013]3号）（以下简称《决定》），具体内容如下：
“经查，我局发现四川科伦药业股份有限公司（以下简称科伦药业）存在以下问题：
2011年，科伦药业使用4.26亿元超募资金收购了崇州君健塑胶有限公司（以下简称君健塑胶）100%股权。经查明，君健塑胶实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称惠丰投资），惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业和四川科伦实业集团有限公司（为科伦药业实际控制人刘革新控制的企业）员工。科伦药业2010年年报及2011年年报显示惠丰投资为科伦药业的关联方。科伦药业在上述收购事项过程中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。
科伦药业上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
国金证券股份有限公司张胜、隋英鹏作为科伦药业时任保荐人，未能勤勉尽责地履行持续督导义务，未能发现并在2011年3月15日披露的《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用募集资金的保荐意见》中揭示上述信息披露存在的问题。
张胜、隋英鹏上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的相关规定，我局决定对张胜、隋英鹏的上述行为予以警示。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
基于上述相同事项，深圳证券交易所于2013年9月6日出具《关于对国金证券股份有限公司保荐代表人张胜、时任保荐代表人隋英鹏给予通报批评处分的决定》，对张胜、隋英鹏作出给予通报批评的处分。
整改措施：
针对上述持续督导中存在的问题，公司高度重视，积极开展内部调查和讨论，采取了以下整改措施：
1、向四川证监局汇报公司保荐代表人对科伦药业收购事宜的尽职调查过程及存在的问题，并于2013年5月28日向四川证监局报送了《关于<关于对张胜、隋英鹏采取出具警示函措施的决定>的专项回复报告》；
2、对相关责任人进行内部处理。为落实相关责任，加强对其他员工的警示作用，避免在今后工作中再出现相类似事件，公司对保荐代表人张胜做出了进一步处理（保荐代表人隋英鹏已于2013年2月离职，公司不再做进一步处理）。公司已于2013年5月发布了《关于对张胜进行处理的通知》，责令其深刻反省，扣减绩效工资1万元并扣减2013年度绩效奖金。
3、内部通报此事并组织专项学习。一方面，公司对本次事件进行通报，要求项目人员充分重视持续督导工作，认真完成法律法规及规范性文件要求的持续督导有关工作，切实尽到勤勉尽责义务；另一方面，要求各部门持续督导专员及合规岗组织专项学习，主要学习内容为中国证监会、交易所近期颁发关于持续督导工作的规范性文件，并强调对持续督导过程中发生的涉及资产、股权的交易应重点关注，核查中收集客观证据的重要性，务必做到勤勉尽责。
4、加强对上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关人员的培训。要求各项目组在年度培训中对上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关人员加强关于诚信意识的宣导，强调信息披露必须要真实、准确、完整，以及未履行上述义务导致的法律后果。
5、完善持续督导相关制度规定。公司对《上海证券承销保荐分公司业务指南第3号——持续督导工作指南》及相关制度进行以下补充或修改：在持续督导过程中，对需要出具保荐意见的交易，保荐代表人及项目组成员应对交易背景、交易对方关联关系等进行详细核查，核查手段包括但不限于：交易双方对于交易背景、交易原因的说明，交易对方的工商资料，交易对方股东关于出资来源的说明及有关凭证，交易对方及其股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系、代持关系的说明等。特别对于交易价格、交易对方等存在异常情况的，项目组应高度重视，扩大尽职调查范围，获取外部证据，直至确信信息披露的真实、准确、完整。
6、严格按照规定履行对科伦药业的后续持续督导工作。在对科伦药业进行后续持续督导过程中，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》与《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》关于持续督导工作的监管要求，在科伦药业募集资金使用过程中切实履行尽职调查和审慎核查义务。密切关注科伦药业募集资金使用的规范性，督促其使用募集资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，做好信息披露工作，杜绝类似情形的再次发生。
2、2014年12月22日，中国证监会厦门监管局下发“[2014]9号”行政监管措施决定书，具体情况如下：
公司于2014年12月22日收到中国证监会厦门监管局下发的《关于对国金证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2014]9号）（以下简称《决定》）。其主要内容为：
“2014年11月，我局对你部代销金融产品业务进行核查，发现你部存在以下问题：
一、2010年至2013年2月期间，你部在金融产品销售过程中，未制定相应的内控管理制度，合规管理缺失；
二、2013年、2014年，你部未按照我局证券营业部例行检查通知的要求报告2011年至2013年信托计划等产品的代销情况。
以上行为违反了《证券公司内部控制指引》第七条、《证券公司合规管理试行规定》第三条和《证券公司监督管理条例》第六十九条规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条规定，责令你部完善内控合规管理，加强员工执业行为监督，认真履行监管信息报告义务。
你部应在2015年1月31日前向我局提交自查和整改情况报告，我局将组织检查验收。
你部如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
整改情况：
1、2010年至2013年2月期间，营业部在金融产品销售过程中，未制定相应的内控管理制度，合规管理缺失的说明及整改情况
公司于2012年11月中国证监会发布《证券公司代销金融产品管理规定》（〔2012〕34号）之前，曾效仿其他券商，在2011年下半年开始至2012年10月期间，逐渐尝试参与金融产品推介活动。在尝试参与的同时，公司逐步对该业务进行规范化管理，并形成总部“集中审批、统一管理”的工作模式，各分支机构推介的产品，均需公司各级产品委员会集中审批通过方能开展业务，分支机构不得擅自开展。公司于2012年初拟定了包括《国金证券股份有限公司产品委员会议事规则》、《国金证券股份有限公司经纪业务产品委员会议事规则》、《金融产品流程管理制度》等关于金融产品业务的相关流程及制度，并于2012年4月19日通过EBOSS办公系统向营业部下发，要求各营业部遵照业务流程及制度要求开展相关业务活动。
收到《决定》后，公司总部指派经纪业务管理总部、合规与风险管理部等相关人员组成调查组，根据相关资料对营业部代销金融产品业务风险情况进行了自查，并采取以下整改措施：
（1）2014年11月10日-11月21日，公司对厦门营业部进行了内部整顿，集中组织学习内外规定。期间组织合规、法律、业务部门等人员对全体员工进行合规培训，对法律法规、证券从业人员执业规范、公司内部规定等再次进行了学习。
（2）公司产品在产品开始销售前会通过公司官网www.gjzq.com.cn进行公示：各营业部通过营业部现场公示方式向客户公示金融产品代销信息，并提示客户注意不要轻信、参与任何我公司未公示的金融产品；客户还可以通过拨打我公司客户服务热线咨询方式了解金融产品相关信息。
公司修订了《国金证券股份有限公司金融产品代销业务管理办法》等管理制度，主要是在第四十三条中增加了不得向客户销售非公司代销的金融产品等内容。
（3）针对此事件，公司对《员工规范执业承诺书》和《员工执业禁止条款》重新进行了修订，并已发文要求：1、各经营单元、经纪业务管理总部各职能中心对上述两个文件内容深入开展培训；2、在全面培训基础上，于2014年12月15日前与全体在岗人员重新签署《员工规范执业承诺书》；3、各营业部将《员工执业禁止条款》张贴至投资者保护园地并在客户签约区公示；4、做好签约前提示。在与客户签约前，应提示客户了解《员工执业禁止条款》的相关规定及签署协议的相关条款，做好风险揭示工作。
（4）厦门营业部已制定《国金证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部代销金融产品管理细则》，在公司相关制度的基础上，从营业部层面出发，对产品的发布宣导、向客户明示流程、资料收集、协议签署、回访等环节进行了细致地规定。该制度特别规定了诸如产品销售协议固定地点见证签署、签署过程录音录像等业务风险控制措施，切实防范此类业务中再次出现私自销售产品的情形。
2、2013年、2014年，营业部未按照证监局证券营业部例行检查通知的要求报告2011年至2013年信托计划等产品的代销情况的说明及整改情况
营业部自2012年12月起根据《证券公司综合监管报表编报指引第8号——销售金融产品》中关于“尚未取得代销金融产品业务资格的公司根据销售基金和资产管理计划的情况填报”的指引规定，通过CISP系统上报营业部金融产品业务数据，当时营业部理解指引规定填报数据应以获得“代销金融产品业务”资格时间开始统计，故未上报公司获得“代销金融产品业务”资格前营业部参与推介的金融产品的相关数据。2013年证监局例行检查时，营业部未完全理解检查通知汇总填报金融产品相关数据的要求，同时基于以上原因，未将2011年至2013年信托产品销售数据纳入统计范围。2012年5月，公司总部向四川证监局报备了公司参与推荐的金融产品数据。营业部今后将加强监管配合方面的工作，及时、准确、完整地按照要求填报各类监管数据。
2015年1月，公司向中国证监会厦门监管局提交了《关于厦门湖滨北路证券营业部代销金融产品业务的风险自查报告》（国金证发[2015]60号）。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十九日
