中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金（LOF）上市交易公告书

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一、 重要声明与提示

中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）上市交易公告书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号<上市交易公告书的内容与格式>》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金托管人保证本公告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。

本公告书第七节“基金财务状况”未经审计。

凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金管理人2016年2月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及本基金管理人网站(www.zhfund.com)的本基金更新招募说明书。

二、 基金概览

1、基金名称：中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金(LOF)

基金简称：中海惠裕债券发起式(LOF)

场内简称：中海惠裕

2、交易代码：163907

3、基金份额总额：577,206,466.96份（截至2016年2月25日）

4、基金份额净值：1.012元（截至2016年2月25日）

5、本次上市交易的基金份额总额：152,771,251.00 份（截至2016年2月25日）

6、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

7、上市交易日期：2016年3月3日

8、基金管理人：中海基金管理有限公司

9、基金托管人：招商银行股份有限公司

10、本次上市交易的基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

11、本公司基金从业人员持有基金份额的总量及占该只基金总份额的比例

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12、本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有该只基金份额总量的数量区间

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13、该只基金的基金经理持有该只基金份额总量的数量区间

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三、 基金的历史、转型、日常申赎与上市交易

（一）本基金的历史

中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金（LOF）由中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金分级期届满转换而成。

1、基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1448号

2、基金管理人：中海基金管理有限公司

3、基金托管人：招商银行股份有限公司

4、基金合同的生效：基金管理人于2013年1月7日获得中国证监会书面确认，《中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金基金合同》生效，基金募集规模1,730,836,201.13份。

（二）本基金的转型

根据基金合同的有关规定，基金合同生效后3年期届满，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF），基金名称变更为“中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金（LOF）”。惠裕A和惠裕B以各自的基金份额净值为基准转换为中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金（LOF）的基金份额。本基金管理人于2015年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及中海基金管理有限公司网站上刊登了《中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金分级运作期届满与基金份额转换的公告》。

本基金管理人于2016年1月7日对中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金进行了3 年分级届满后的转换工作。份额转换结果如下表：

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本基金管理人已根据合同约定，对惠裕A、惠裕B的份额持有人的基金份额进行了计算， 并由本基金管理人向中国证券登记结算有限责任公司提交份额变更登记申请。本基金管理人 于2016年1月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及中海基金管理有限公司网站上发布了《中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金分级运作期届满基金份额转换结果的公告》。

（三）本基金的日常申购、赎回

本基金管理人自2016年1月15日开始办理本基金的日常申购、赎回业务。具体业务办理规则请见相关公告。

（四）本基金上市交易的主要内容

1、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上【2016】 82号

2、上市交易日期：2016年3月3日

3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。投资者在深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易

4、基金场内简称：中海惠裕

5、交易代码：163907

6、本次上市交易份额：152,771,251.00份（截至2016年2月25日）

7、基金资产净值及份额参考净值的披露：开放式基金每个工作日交易结束后对基金资产净值进行的估值。基金管理人每日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额参考净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人于每个工作日交易结束后将经过基金托管人复核的中海惠裕的基金份额参考净值传给深交所，深交所于次日通过行情系统揭示。

8、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的份额托管在场外，基金份额持有人将其跨系统转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。

（五）本基金转托管的主要内容

基金份额持有人自2016年2月29日起可以开始办理本基金转托管业务，转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。

四、 持有人户数、持有人结构及前十名持有人

截至2016年2月25日的中海惠裕场内基金份额持有情况：

1、场内基金份额持有人户数：154户；场外基金份额持有人户数：897户；

2、中海惠裕总份额：577,206,466.96份；其中场内份额152,771,251.00份，平均每户持有的场内基金份额：992,021.11份；其中场外份额424,435,215.96份，平均每户持有的场内基金份额：473,171.92份

3、场内机构投资者持有的基金份额及占场内基金总份额比例：机构持有 146,011,689.00份，占95.5754%；场内个人投资者持有的基金份额及占场内基金总份额比例：个人持有6,759,562.00份，占4.4246%

4、场外机构投资者持有的基金份额及占场外基金总份额比例：机构持有 372,406,750.53份，占87.7417%；场外个人投资者持有的基金份额及占场外基金总份额比例：个人持有 52,028,465.43份，占12.2583%

5、场内基金前十名持有人情况：

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注：由于四舍五入的原因，占场内总份额比例分项之和与合计可能有尾差。

五、 基金主要当事人简介

（一） 基金管理人

1、名称：中海基金管理有限公司

2、法定代表人：黄鹏

3、总经理：黄鹏

4、注册资本：人民币壹亿肆仟陆佰陆拾陆万陆仟柒佰元

5、注册地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

6、设立批准文号：证监基金字[2004]24号

7、工商登记注册的法人营业执照文号：310000000086780（市局）

8、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(涉及行政许可的凭证许可经营)

9、存续期间：持续经营

10、股东及其出资比例：中海信托股份有限公司出资6100万元人民币，占注册资本41.591%；国联证券股份有限公司出资4900万元人民币，占注册资本33.409%；法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司出资3666.67万元人民币，占注册资本25.000%。

11、内部组织结构及职能：

公司设有二中心、十二部门、一分公司，即投研中心、营销中心、资产管理一部、资产管理二部、风控稽核部、互联网金融部、战略发展部、品牌与公共关系部、信息技术部、基金事务部、交易部、综合管理部、财务与固有资金管理部、人力资源部及北京分公司。随着业务发展的需要，公司将对业务部门进行适当调整。

投研中心下设投资、研究、金融工程三个小组，负责权益类及固定收益类证券的投资，宏观、策略、权益类及固定收益类证券的研究，量化投资及金融工程研究。

营销中心下设销售、客户服务二个小组，负责各类产品的线下销售、及客户售前、售后服务。

资产管理一部、资产管理二部负责特定客户的资产管理。

风控稽核部负责公司各项业务事前、事中风险的控制及各项业务事后的监督、稽核及整改措施的落实。

互联网金融部负责公司各类产品线上销售及推广。

战略发展部负责公司整体战略规划、产品研发。

品牌与公共关系部负责公司市场推广、品牌策划。

信息技术部负责公司信息系统的开发及维护。

基金事务部负责公司基金登记注册、直销服务、会计核算、资金清算。

交易部负责公司交易指令的执行。

综合管理部负责公司日常行政保障事务。

财务与固有资金管理部负责公司自有资金的投资、日常财务事务。

人力资源部负责公司人力资源管理。

北京分公司负责与监管部门、驻京托管及代销机构总部的联络，配合公司营销计划的实施。

12、人员情况：

截至2015年2月19日，本公司共有员工121人，获得基金从业资格的有115人。基金管理人无任何受处罚记录。

13、信息披露负责人及咨询电话：王莉，021-38429808

14、基金管理业务情况简介：

截至2015年2月19日，本公司旗下共管理30只基金，分别为中海优质成长证券投资基金、中海分红增利混合型证券投资基金、中海能源策略混合型证券投资基金、中海稳健收益债券型证券投资基金、中海蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、中海量化策略混合型证券投资基金、中海上证50指数增强型证券投资基金、中海货币市场证券投资基金、中海环保新能源主题灵活配置混合型证券投资基金、中海增强收益债券型证券投资基金、中海消费主题精选混合型证券投资基金、中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金（LOF）、中海可转换债券债券型证券投资基金、中海医疗保健主题股票型证券投资基金、中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金、中海安鑫保本混合型证券投资基金、中海惠丰纯债分级债券型证券投资基金、中海惠利纯债分级债券型证券投资基金、中海纯债债券型证券投资基金、中海积极收益灵活配置混合型证券投资基金、中海惠祥分级债券型证券投资基金、中海医药健康产业精选灵活配置混合型证券投资基金、中海合鑫灵活配置混合型证券投资基金、中海安鑫宝1号保本混合型证券投资基金、中海进取收益灵活配置混合型证券投资基金、中海积极增利灵活配置混合型证券投资基金、中海中证高铁产业指数分级证券投资基金、中海混改红利主题精选灵活配置混合型证券投资基金、中海中鑫灵活配置混合型证券投资基金、中海顺鑫保本混合型证券投资基金。

15、本基金基金经理：

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（二） 基金托管人

1、基金托管人基本情况

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：李建红

行长：田惠宇

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：0755—83199084

传真：0755—83195201

资产托管部信息披露负责人：张燕

2、主要人员情况

李建红先生，本行董事长、非执行董事，2014年7月起担任本行董事、董事长。英国东伦敦大学工商管理硕士、吉林大学经济管理专业硕士，高级经济师。招商局集团有限公司董事长，兼任招商局国际有限公司董事会主席、招商局能源运输股份有限公司董事长、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事长、招商局华建公路投资有限公司董事长和招商局资本投资有限责任公司董事长。曾任中国远洋运输（集团）总公司总裁助理、总经济师、副总裁，招商局集团有限公司董事、总裁。

田惠宇先生，本行行长、执行董事，2013年5月起担任本行行长、本行执行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位，高级经济师。曾于2003 年7 月至2013年5月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分行行长、中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长。

丁伟先生，本行副行长。大学本科毕业，副研究员。1996年12月加入本行，历任杭州分行办公室主任兼营业部总经理，杭州分行行长助理、副行长，南昌支行行长，南昌分行行长，总行人力资源部总经理，总行行长助理，2008年4月起任本行副行长。兼任招银国际金融有限公司董事长。

姜然女士，招商银行资产托管部总经理，大学本科毕业，具有基金托管人高级管理人员任职资格。先后供职于中国农业银行黑龙江省分行，华商银行，中国农业银行深圳市分行，从事信贷管理、托管工作。2002年9月加盟招商银行至今，历任招商银行总行资产托管部经理、高级经理、总经理助理等职。是国内首家推出的网上托管银行的主要设计、开发者之一，具有20余年银行信贷及托管专业从业经验。在托管产品创新、服务流程优化、市场营销及客户关系管理等领域具有深入的研究和丰富的实务经验。

3、基金托管业务经营情况

截至2015年12月31日，招商银行股份有限公司累计托管151只开放式基金及其它托管资产，托管资产为71,557.79亿元人民币。

（三） 基金验资机构

名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司

住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区

办公地址：无锡市梁溪路28号

法定代表人：张彩斌

联系电话：0510-85888988 85887801

传真：0510-85885275

联系人：华可天

经办注册会计师：夏正曙、华可天

六、 基金合同摘要

基金合同摘要请参见附件。

七、 基金财务状况（未经审计）

（一）基金募集期间费用

深圳证券交易所在基金募集期间未收取任何费用，其他各基金销售机构根据招募说明书设定的费率或佣金比率收取认购费。

（二）基金上市前重要财务事项

本基金募集结束后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

（三） 基金资产负债表

截至2015年2月25日，本基金资产负债表如下：

单位：人民币元

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注：报告截至日2016年2月25日，中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金（LOF）份额净值1.012元，基金份额总额577,206,466.96份。

八、 基金投资组合

截至2016年2月25日，中海惠裕纯债债券型发起式证券投资基金（LOF）的投资组合如下：

（一）报告期末基金资产组合情况

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(二)报告期末按行业分类的股票投资组合

本基金本报告期末未持有股票。

（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

本基金本报告期末未持有股票。

（四）报告期末按债券品种分类的债券投资组合

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（五）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

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（六）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

（七）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

（八）投资组合报告附注

1、报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查或在本报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。

2、报告期内本基金投资的前十名股票中没有在基金合同规定备选股票库之外的股票。

3、其他资产构成

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4、报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

5、报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

6、投资组合报告附注的其他文字描述部分

本基金由于四舍五入的原因，分项之和与合计项之间可能存在尾差。

九、 重大事项揭示

本基金自合同生效至本公告书公告前未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

十、 基金管理人承诺

本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺:

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件,披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后,将及时予以公开澄清。

十一、 基金托管人承诺

基金托管人就本基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定,设立专门的基金托管部,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。

（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定,对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。

（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,并在限期内随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。

（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,将立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。

十二、 备查文件目录

（一）中国证监会核准中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金募集的文件；

（二）《中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金基金合同》；

（三）《中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金托管协议》；

（四）《中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金招募说明书》；

（五）《中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金分级运作期届满转型后基金名称变更及转换基准日等事项的公告》；

（六）法律意见书；

（七）基金管理人业务资格批件和营业执照；

（八）基金托管人业务资格批件和营业执照；

（九）中国证监会要求的其他文件。

存放地点：基金管理人和基金托管人的住所

查阅方式：基金投资者可在营业时间免费查阅，或通过指定的信息披露媒体、本基金管理人网站(www.zhfund.com)查阅。

中海基金管理有限公司

二〇一六年二月二十九日

附件：基金合同摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利

根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的权利为：

1、分享基金财产收益；

2、参与分配清算后的剩余基金财产；

3、依法申请赎回其持有的基金份额；

4、按照规定要求召开基金份额持有人大会；

5、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7、监督基金管理人的投资运作；

8、对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

9、法律法规和基金合同规定的其他权利。

每份基金份额具有同等的合法权益。

（二）基金份额持有人的义务

根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务为：

1、遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

2、交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

3、在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

4、不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

5、执行生效的基金份额持有人大会决议；

6、返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

7、发起资金提供方持有认购的基金份额不少于3年；

8、法律法规和基金合同规定的其他义务。

（三）基金管理人的权利

根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的权利为：

1、自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产；

2、依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

3、发售基金份额；

4、依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

5、在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式；

6、根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

7、在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

8、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

9、自行担任或选择、更换注册登记机构，获取基金份额持有人名册，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

10、选择、更换代销机构，并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

11、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

12、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

13、依法召集基金份额持有人大会；

14、法律法规和基金合同规定的其他权利。

（四）基金管理人的义务

根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务为：

1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7、依法接受基金托管人的监督；

8、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

9、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

10、按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

11、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

12、编制季度、半年度和年度基金报告；

13、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

14、保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

15、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

16、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

17、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

18、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

19、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22、按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

23、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

24、执行生效的基金份额持有人大会决议；

25、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

26、依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

27、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

（五）基金托管人的权利

根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的权利为：

1、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

2、监督基金管理人对本基金的投资运作；

3、自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产；

4、在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

5、根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会；

6、依法召集基金份额持有人大会；

7、按规定取得基金份额持有人名册资料；

8、法律法规和基金合同规定的其他权利。

（六）基金托管人的义务

根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的义务为：

1、安全保管基金财产；

2、设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3、对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

4、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

7、保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

8、对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

9、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

10、按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

11、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

12、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

13、按照规定监督基金管理人的投资运作；

14、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

15、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

16、按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

17、因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

18、基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

19、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

20、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

21、执行生效的基金份额持有人大会决议；

22、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

23、建立并保存基金份额持有人名册；

24、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。

基金合同生效之日起3年内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由惠裕A、惠裕B基金份额持有人独立进行表决。惠裕A、惠裕B基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有平等的投票权；基金合同生效后3年期届满，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF），基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额10%以上（含10%，下同）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）提议时，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式（但基金合同生效后3年期届满时转为上市开放式基金（LOF）除外）；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（11）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

基金合同生效之日起3年内，单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人或类似表述均指“单独或合计持有惠裕A和惠裕B各自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%（含10%）”，下同。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费和销售服务费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率或收费方式、调低赎回费率；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；

（6）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

基金合同生效之日起3年内，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%（含50%）或类似表述均指“有效的惠裕A和惠裕B各自的基金份额分别合计不少于在权益登记日该级基金总份额的50%（含50%）”，下同。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人（分别或共同称为“监督人”）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；

（3）召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的，不影响表决效力；

（4）本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%（含50%）以上；

（5）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与注册登记机构记录相符。

（6）会议通知公布前报中国证监会备案。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

（1）议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。

（2）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

（3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

基金管理人：中海基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司

注册登记人：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：2016年3月3日

公告日期：2016年2月29日