山东泰阳实业有限公司公开发行2016年度公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

重要声明

募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

重大事项提示

一、因起息日在2016年1月1日之后，故本期债券名称定为“山东泰阳实业有限公司公开发行2016年度公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《山东泰阳实业有限公司公开发行2015年度公司债券之债券受托管理协议》、《山东泰阳实业有限公司公开发行2015年度公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

二、本公司本期债券评级为AA+级，发行主体长期信用等级为AA-级。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为288,249.66万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,306.85万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人资产负债率为30.13%（合并口径）。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券面向合格投资者发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

五、本期债券由泰安市泰山投资有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，说明本期债券债务安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

六、在本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、截至2014年末，发行人其他应收款为120,735.33万元，其绝对规模较大。发行人其他应收账款主要系对宁阳县财政局和宁阳县内的其他国有企业的往来借款，从款项性质上讲，发行人其他应收款主要为非经营性往来款项。虽然发行人已制定了《山东泰阳实业有限公司资金管理制度》等内控制度，且公司与除关联方以外的第三方发生非经营性资金占用金额超过人民币1,000万元时，均已经发行人股东宁阳县国资局审批通过，但上述非经营性往来款项仍然存在一定的回收风险。若上述非经营性往来款项无法按时回收，将对发行人的偿债能力构成不利影响。

九、发行人的业务以煤炭、热电、砂石销售、石材开采销售为主，公司业务关联性不强，利润水平对上述行业宏观环境依赖性较强。近年来煤炭行业持续低迷，而石材开采销售、砂石销售方面的持续性风险使公司未来持续盈利能力存在一定的不确定性。需要指出的是发行人煤炭行业主要产品动力煤(气煤)方面，2011年四季度开始，受宏观经济发展和固定资产投资增速降低影响，用电量增速下滑，动力煤价格开始进入震荡下降通道。2015年以来，煤炭坑口价格持续下跌，2015年6月开始虽有企稳趋势，但2015年三季度GDP增速放缓至6.9%，经济下行或将导致对煤炭需求量的进一步下降，影响公司的主营业务盈利水平。截至2015年10月21日，环渤海动力煤指数为384元/吨，较上年同期的490元/吨下降了21.63%，发行人坑口煤销售单价从2012年的550元/吨至2015年上半年下降到310元/吨，下降幅度为43.63%，未来随着经济增速放缓，煤炭价格可能将会面临进一步的下滑。另外，发行人煤矿剩余可开采储量不多，亦会对煤炭板块的经营产生不利影响。

十、根据中国证券登记结算有限责任公司于2014年6月27日发布的《关于修订<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引>有关事项的通知》（中国结算发字[2014]61号），本期债券不满足回购质押品的资格准入标准，故无法作为回购质押品在交易所市场开展质押式回购业务。

释 义

在募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般术语

■

募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

一、本次发行的核准情况

2015年5月5日，本公司董事会审议通过了本次山东泰阳实业有限公司2015年公司债券发行的相关方案。

2015年5月8日，本公司出资人批准了本次山东泰阳实业有限公司2015年公司债券发行的相关方案。

2015年10月27日，经中国证监会证监许可[2015]2373号文核准，本公司获准发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。

二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：山东泰阳实业有限公司2016年度公司债券。

2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币7亿元，本期债券无分期发行安排。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券期限：本期发行的债券期限为5年。

5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第3年末至第5年末分别按2亿元、2亿元和3亿元分期还本，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

7、发行首日或起息日：2016年3月2日。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

9、付息日：2017年至2021年每年的3月2日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

10、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

11、本金兑付日：2021年3月2日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

12、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA+。

13、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

16、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本次发行不安排向公司股东配售。

17、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

18、募集资金用途：本期债券募集资金7亿元，其中4.8亿元用于偿还有息债务，2.2亿元用于补充流动资金。

19、拟上市地：上海证券交易所。

20、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

21、债券担保情况：本期债券由泰安市泰山投资有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。

22、募集资金专项账户：发行人与中国农业银行股份有限公司宁阳县支行签署了《山东泰阳实业有限公司公开发行2015年度公司债券资金账户监管协议》，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

三、本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

■

2、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：山东泰阳实业有限公司

注册地址：宁阳县城欣街东路

法定代表人：武萌

联系人：梁瑞兵

联系地址：宁阳县城欣街东路

联系电话：0538-5615079

传真：0538-5658268

邮政编码：271400

（二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

项目主办人：田野、李丽娜

项目组成员：吴浩宇

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系电话：021-38677394

传真：021-3867194

邮政编码：200120

（三）分销商

名称：东北证券股份有限公司

住所：长春市自由大路1138号

法定代表人：杨树财

联系人：杜鑫

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

电话：010-63210850

传真：010-63210784

（四）律师事务所：德恒上海律师事务所

住所：上海市银城中路488号太平金融大厦1704室

负责人：张磊

联系人：张磊、朱云

联系地址：上海市银城中路488号太平金融大厦1704室

联系电话：021-60897072

传真：021-60897592

邮政编码：200120

（五）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：江苏省南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22 层

执行事务合伙人：王卫东

联系人：王卫东、朱戟

联系地址：江苏省南京市中山北路105-6 号中环国际广场 22 层

电话：0510-85223791

传真：0510-85223792

邮政编码：210011

（六）本期债券担保人：泰安市泰山投资有限公司

注册地址：泰安市泰山区温泉路中段

法定代表人：刘兴强

联系人：杨立福

电话：0538-6221820

传真：0538-6221823

邮政编码：271000

（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：胡长森、杨建华

联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

邮政编码：518040

（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司宁阳县支行

住所：宁阳县北关路 429 号

负责人：李宗旺

联系人：高峰

联系地址：宁阳县北关路 429 号

联系电话：13905383399

传真：0538-5689300

邮政编码：271400

（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真： 021-68804868

邮政编码：200120

（十）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 公司的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据鹏元资信出具的《山东泰阳实业有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，本公司主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

鹏元资信对公司本次拟发行的不超过7亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（一）评级观点

山东泰阳实业有限公司是宁阳县国有资产管理局下属的一级子公司，主要负责宁阳县范围内国有资产经营管理及资本运作等，目前公司收入构成较为丰富，煤炭、热电、砂石以及城市基础设施代建等多元化业务分散了经营风险，并且泰安市泰山投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保有效地提升了本期债券的安全性，同时我们也关注到了公司存在煤炭业务面临整合，热电业务盈利能力不强，砂石开发与管理业务易受政策监管的影响，未来投资规模较大，存在一定资金和债务偿还压力等风险因素。

（二）正面

1、多元化业务分散经营风险。公司是宁阳县国有资产管理局下属的一级子公司，目前公司收入构成较为丰富，煤炭、热电、砂石以及城市基础设施代建等多元化业务经营分散了单一业务经营的风险；

2、地方政府支持力度较大。公司主要负责宁阳县范围内国有资产经营管理及资本运作等，为壮大公司资产，宁阳县国有资产管理局将当地行政事业单位国有房屋、土地以及金阳矿业股权注入公司；2012-2014年公司及其子公司获得当地政府给予的各项政府补助合计规模达7,499.09万元，是公司利润的重要支撑；

3、保证担保有效的提升了本期债券的安全性。泰安市泰山投资有限公司为泰安市财政局下属的一级子公司，其为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效的提升了本期债券的安全性。

（三）关注

1、煤炭行业景气度较低，公司煤炭业务收入存在下滑的风险。受煤炭行业下滑以及伏山煤矿划转的影响，公司煤炭收入与盈利能力下降；此外，我们也关注到，山东煤炭行业面临资源整合，公司煤炭资源规模不大，剩余可开采储量不高，金阳煤矿采矿权价款仍在补缴过程中，公司煤炭业务易受山东省煤炭行业政策的影响，未来公司煤炭业务收入以及毛利率存在进一步下滑的风险；

2、公司热电业务盈利能力较弱。公司供热业务公益性质较强，收费标准较低，拉低了热电业务毛利率，2012-2014年，公司热电业务毛利率分别为-7.10%、-1.16%、5.54%，该业务盈利能力较弱；

3、砂石行业易受政策因素影响。从目前国内砂石行业的生产来看，长期以来粗放式的发展模式对环境破坏程度较大，未来政府若加强管控天然砂石资源开采，公司砂石业务将面临较大的政策风险；

4、资金支出压力较大。截至2014年12月31日，公司主要在建及拟建项目主要系新热源分厂及城区供热管网改造项目、花岗岩矿区生产路建设项目、多功能智能温室及内部现代园艺项目以及宁阳县兴隆庄矿区饰面用花岗岩开发利用项目，计划总投资146,942万元，已投资12,893万元，未来仍需要投资134,049万元，公司存在较大资金压力；

5、公司存在一定偿债压力。截至2014年末，公司资产以土地使用权和其他应收款为主，目前土地资产盈收能力不强，其他应收款存在回收风险，此外公司账面货币资金规模不大，收现比水平不高，但公司有息负债合计83,000.00万元，占公司负债规模的68.00%，相对于规模较大的有息负债，公司仍存在一定的债务偿还压力。

（四）跟踪评级

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

本公司已和多家金融机构建立了稳固、良好的合作关系，以诚信经营在金融界赢得高度的信誉。截至2015年9月底，发行人及其子公司的银行综合授信额度为6.7亿元，具有较强的融资能力。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以及时调整公司资本结构和现金流，并且凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（二）与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

发行人下属子公司金阳矿业于2014年6月22日发行了2亿元中小企业私募债，具体情况详见下表：

表：发行人已发行债券情况

■

（四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券计划发行规模不超过人民币7亿元。以7亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公开公司债券余额为7亿元，占公司截至2015年9月30日合并资产负债表中净资产的比例为24.28%，未超过本公司2015年9月30日末净资产的40%。

（五）公司最近三年一期合并报表口径下的主要财务指标

■

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息费用）/列入财务费用的利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 增信机制

本期债券由泰安市泰山投资有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况简介

名称：泰安市泰山投资有限公司；

注册地址：泰安市泰山区温泉路中段；

法定代表人：刘兴强；

注册资本：人民币伍亿元；

实收资本：人民币伍亿元；

公司类型：有限责任公司（国有独资）；

成立日期：2006年3月10日。

担保人泰安市泰山投资有限公司是泰安市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，是泰安市政府直接管理的市直属企业集团，承担授权范围内国有资产的保值增值任务，同时负责城市基础设施项目的投资建设和运营。泰山投资营业收入构成以燃气业务、房屋销售和土地整理、索道业务、担保业务及供水业务为主，餐饮及住宿业务、生产加工销售业务、市政工程施工收入为辅。

截至2014年12月31日，泰山投资资产总额为449.16亿元，所有者权益163.80亿元，2014年实现营业总收入29.83亿元，净利润4.57亿元。

（二）最近一年的主要财务指标

1、主要合并财务数据单位：万元

■

注：以上数据经审计。

2、主要合并财务指标

■

注：1、以上数据经审计。

2、财务指标计算公式：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）净资产收益率=净利润/期末净资产

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（三）资信状况

泰安市泰山投资有限公司隶属于泰安市财政局管理，为泰安市市本级唯一的政府投融资平台，主要承担对外资本运作、政府建设项目投融资业务及市政府授权的国有资产管理运营等职能。自组建以来，泰山投资先后承担了泰安南路改造工程、泰安村道路基础设施建设工程、泰安市惠民经济适用房建设工程、泰安市旅游经济开发区、环泰山公路工程、大汶河综合治理及京沪高铁新区开发等一大批泰安市重点建设项目。

根据国务院颁布的《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号），泰安市严格执行相关规定，逐步剥离泰安市泰山投资有限公司的政府融资职能。在此基础之上，泰山投资不断推进业务转型、去平台化运营，在短时间内即实现了其实体化、市场化和规范化的转变，通过市场化机制经营城市基础设施建设和国有资产管理。截至目前，泰山投资营业收入构成以燃气业务、房屋销售和土地整理、索道业务、担保业务及供水业务为主，餐饮及住宿业务、生产加工销售业务、市政工程施工收入为辅。2012-2014年，泰山投资营业收入构成情况具体如下：单位：万元

■

截至2015年9月末，泰山投资资产受限情况如下：单位：万元

■

目前，泰山投资与国家开发银行、中国农业发展银行、兴业银行、中国银行、工商银行以及建设银行等多家银行保持着良好的合作关系。与各主要商业银行之间良好的互信合作关系表明泰山投资具有良好的融资能力。截至2015年9月末，泰山投资获得各银行授信总额人民币90.79亿元，已使用银行授信额度约61.79亿元，未使用额度为29.00亿元。泰山投资主要银行授信情况如下：单位：亿元

■

泰山投资各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。泰山投资至今贷款偿还率和利息偿付率均为100%不存在逾期而未偿还的债务。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，泰安市泰山投资有限公司的主体信用评级为AA+级。该等级表明泰山投资偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（四）累计对外担保的情况

截至2015年9月30日，泰安市泰山投资有限公司累计对外保证担保金额共为6.43亿元，占归属母公司股东权益的3.95%。

（五）偿债能力分析

泰安市泰山投资有限公司2014年末的流动比率和速动比率分别为2.58和1.46，资产的流动性较好；资产负债率为63.53%，而且近三年保持较为稳定的水平。2014年度，泰安市泰山投资有限公司合并的期末现金及现金等价物余额为67.03亿元，现金较为充沛。

综上所述，泰安市泰山投资有限公司资产负债结构合理、现金流量充裕，盈利能力较强，偿还能力有充分的保障。

（六）保证人其他主要资产情况

2014年，泰安市泰山投资有限公司纳入合并报表范围子公司合计54家，其中一级子公司共15家，二级子公司7家，三级子公司19家，四级子公司13家。具体如下表所示。

表：泰安市泰山投资有限公司纳入合并报表范围的子公司基本情况

■

泰山投资其他主要资产均经营正常，除上述情况外，不存在其他权利限制或后续权利限制安排。二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的本期债券为不超过6年期（含6年期）的公司债券，发行面额总计不超过人民币70,000万元。

（二）债券到期日

本担保函项下的本期债券到期日依据本期债券募集说明书及发行公告的约定确定。发行人应按本期债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿本期债券的全部本金和利息。

（三）担保方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

（四）保证责任的承担

在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

在被担保债券付息日的15个工作日前，如果发行人仍未将当期应付利息全额存入偿债保障金专户的，担保人应在被担保债券付息日前的第5个工作日前，将当期应付利息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债务的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债权相抵销。

（五）担保范围

担保人保证的范围包括：本期债券本金的100%、该部分本金对应的利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券到期之日起二年。债券持有人或债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者债券持有人或债券受托管理人在保证期间向发行人主张债权后未在诉讼时效期限届满之前要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

本期公开发行公司债券的有关主管部门、或债券受托管理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人提供财务信息。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经公开发行公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，担保人违背承诺函项下约定以及发生分立、合并、停产停业等其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

本担保函在经担保人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、且被担保债券经中国证券管理监督委员会或其授权机构审批同意后生效，在本担保函第五条规定的保证期间内不得变更或撤消。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

■

二、公司设立情况

（一）公司设立情况及重大变更事项

2010年1月29日，宁阳县人民政府核发《关于同意成立山东泰阳资产运营有限公司的批复》（宁政函[2010]8号），同意成立山东泰阳资产运营有限公司，主要从事国有资产经营管理及资本运作、对外投融资管理、项目开发管理及对受托资产管理等工作。

2010年1月29日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万和会验字[2010]014号），载明截至2010年1月28日止，山东泰阳资产运营有限公司已收到宁阳县国有资产管理局首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元，货币资金出资占100%。

2010年4月2日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》，载明截至2010年4月2日止，山东泰阳资产运营有限公司已收到宁阳县国有资产管理局缴纳的第2期实收资本合计人民币8000万元。宁阳县国有资产管理局缴纳人民币1000万元，宁阳县国有资产管理局于2010年3月12日-19日投入评估值为2742.89万元的固定资产-房屋建筑物，于2010年3月28日投入评估值为4261.98万元的资产-土地（实物资产出资超过7000万部分计入资本公积）以上实物资产出资已办理了相应资产过户手续，并经泰安天义房地产评估有限公司评估，出具泰天义房估字（2010）第010号报告。

2010年6月30日，山东泰阳资产运营有限公司获发《企业法人营业执照》（注册号：370921000000203），载明公司注册资本为人民币1亿元，实收资本为人民币1亿元。

2011年3月16日，山东泰阳资产运营有限公司股东出具《股东决定》，同意将公司名称变更为山东泰阳实业有限公司，将公司经营范围变更为建筑材料；建筑设备销售、安装；石材生产、加工、销售；旅游项目开发；水利建设工程施工；服装加工及销售。同日，公司法定代表人武启军签署《章程修正案》。

2011年3月16日，宁阳县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：370921000000203），载明公司名称变更为山东泰阳实业有限公司，经营范围为建筑材料；建筑设备销售、安装；石材生产、加工、销售；旅游项目开发；水利建设工程施工；服装加工及销售。

2015年9月11日，山东泰阳实业有限公司股东出具《股东决定》，同意将公司经营范围变更为建筑材料；建筑设备销售、安装；石材生产、加工、销售；旅游项目开发；水利建设工程施工；服装加工及销售；房屋租赁。同日，公司法定代表人武萌签署《章程修正案》。

（二）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未实施重大资产重组情况。

三、公司前十名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司股东情况具体如下：

■

四、公司权益投资情况

1、重要权益投资结构图

■

2、公司纳入合并报表范围子公司情况

截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共8家，基本情况如下所示：

■

3、主要子公司财务数据

截至2014年12月31日，发行人主要子公司财务数据如下表：

■

4、合营及联营企业基本情况

■

五、控股股东和实际控制人

（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

截至2014年12月31日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

■

（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍

公司的控股股东为宁阳县国资局。截至2015年9月30日，宁阳县国资局持有公司100%的股权。募集说明书签署日，宁阳县国资局持有的本公司股权不存在质押、冻结或争议的情况。

六、发行人公司治理及内部控制情况

为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，公司制定了《山东泰阳实业有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。公司不设股东会，由宁阳县国资局作为公司的出资人。公司设立了董事会、监事会、管理层，形成了较为完善的公司治理结构。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（一）出资人及其运行情况

根据《山东泰阳实业有限公司章程》的规定，出资人对公司行使下列职权：1、根据干部管理权限，通过法定程序委派或更换由职工代表担任的董事会成员，派出由职工代表担任的监事会成员；2、对所委派的董事会、监事会成员进行管理和考核，决定委派人员的薪酬，并根据考核结构进行奖惩；3、审议批准董事会报告和监事会报告；4、对公司国有资产的保值增值情况进行监管；5、依法收缴国有资产收益；6、制定收入分配制度改革的指导意见，调控公司工资分配总体水平；7、依法对公司重大事项进行管理；8、应由县国资局履行的其他出资人职责。

（二）董事会及其运行情况

根据《山东泰阳实业有限公司章程》的规定，董事会对出资人负责，并行使下列职权：1、制定公司的发展规划和重大项目投资方案；2、决定公司经营方针和年度经营计划；3、审定公司年度财务预算、决算方案；4、审定公司和公司资产用于抵押中小企业融资的方案；制定公司利润分配方案、弥补亏损方案；5、审定出售重大资产及抵押、借贷、担保等重大事项；6、审定重大诉讼等法律事项；7、决定公司内部管理机构的设臵及子公司的成立，批准公司的基本管理制度；8、听取并审查经营班子的工作报告，听取、审查并批准内部审计的工作报告；9、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券及其它证券及上市方案；10、拟定公司分立、合并、变更公司形式以及中止和清算的方案；11、决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；12、审定全资企业经营者的任免，控股企业董事长、监事会主席的推荐人选；13、拟定公司章程修改草案；14、其它应由董事会决定的重大事项。

近三年，董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

（三）监事会及其运行情况

根据《山东泰阳实业有限公司章程》的规定，发行人设监事会，并行使以下职权：1、检查本公司贯彻执行国家、省、市有关法律、法规和宁阳国资局相关制度规定的情况；2、检查本公司的财务收支、经营效益、利润分配、资产运营、国有资产保值增值等情况；3、检查公司内部控制制度、风险防范体系的建立及执行情况；4、对本公司投中小企业融资、产权转让、贷款担保等重大经营活动行使监督权；5、对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；6、当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；7、负责指导公司下属全资、控股、参股公司、独资企业监事会或派出监事的财务监督工作；8、宁阳国资局授予的其他职权。

近三年，公司监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

（四）管理层及其运行情况

根据《山东泰阳实业有限公司章程》的规定，发行人实行董事会领导下的总经理负责制。总经理行使以下职权：1、主持本公司的日常经营管理工作并向董事会报告工作；2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押中小企业融资的方案；4、拟定本公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；5、制定本公司内部具体管理规章；6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、拟定本公司职工的工资分配制度，决定公司职工的福利、奖惩方案；9、在董事长授权范围内，代表本公司对外签署合同和协议，并处理有关对外事务；10、根据董事会决议，对重大事项决策或实施提出方案；11、董事会和董事长授予的其他职权。

近三年，公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。

（五）公司组织结构

发行人下设办公室、企业管理部、人力资源部、财务部、保卫部、物业部6个部门。

截至募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

■

（六）发行人与控股股东、实际控制人的独立情况

公司自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备一定的独立性。

1、资产独立

目前，公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

2、人员独立

公司人员与出资人、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总经理等高级管理人员在公司领取报酬。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与出资人或主要关联方混合纳税的情形。

4、机构独立

公司自设立以来已按照《公司法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事会和管理层均独立运行，还设有办公室、企业管理部、人力资源部、财务部、保卫部、物业部等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与出资人及其他关联方混合运作的情况，具备完全的独立性、完整性。

5、业务独立

公司的主要业务为煤炭、热电、砂石资源管理。公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于出资人、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖出资人及其他关联方进行生产经营活动的情况。(下转16版)

（住所：宁阳县城欣街东路）

主承销商、受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期： 2016年2月25日