山东泰阳实业有限公司公开发行2016年度公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接15版)
（七）发行人关联方及关联交易情况
1、存在控制关系的关联方基本情况
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2、公司的子公司情况
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3、公司联营企业
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4、关联方交易情况
目前公司关联方交易情况为关联方担保，具体担保情况如下表所述：
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（八）发行人内部控制情况
公司建立了一套较为严格的内控规章制度，制定了《山东泰阳实业有限公司人事管理制度》、《山东泰阳实业有限公司投融资管理制度》、《山东泰阳实业有限公司资金管理制度》、《山东泰阳实业有限公司募集资金管理制度》等内部管理制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。
七、信息披露工作安排
（一）信息披露机制
公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
（二）信息披露工作安排
在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。
1、公司债券发行前的信息披露
发行人将在公司债发行日前2个工作日，通过上海证券交易所网站披露如下文件：
（1）《募集说明书》
（2）《募集说明书摘要》
（3）《发行公告》
（4）《路演公告》（如有）
（5）《评级报告》
其中，《募集说明书摘要》《发行公告》在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》披露。
2、公司债存续期内重大事项的信息披露
发行人在公司债存续期间，向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、公司债存续期内定期信息披露
债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、半年度财务报表。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度财务报表。
债券存续期间，发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。在跟踪评级报告出具之日后3个工作日内，鹏元资信在其网站（http://www.pyrating.cn/）公告的同时，发行人应在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
4、公司债兑付披露
发行人将在公司债本息兑付日前5个工作日，通过上海证券交易所网站公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。
八、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
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（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
武萌，男，汉族，1982年生，大学学历，高级经济师，2003至2009年在山东金阳矿业集团有限公司任销售主管、销售总监；2009至2012年在宁阳县金明热电有限责任公司任副总经理，2012年起任职于山东泰阳实业有限公司，现任山东泰阳实业有限公司董事长兼总经理。
朱亮，男，汉族，1982年生，大学学历，2002至2010年任职于山东海力实业集团有限公司，2010年至2012年任职于山东华阳农药化工集团有限公司；2012年起任职于山东泰阳实业有限公司，现任山东泰阳实业有限公司董事。
刘永胜，男，汉族，1984年生，大学学历，2006至2012年在宁阳县金明热电有限责任公司任职；2012年起任职于山东泰阳实业有限公司，现任山东泰阳实业有限公司董事。
2、监事会成员
许桂红，女，汉族，1970年生，大学学历，1986至2003年任山东省泰安市东岳天然饮料厂出纳、会计、财务主管；2003至2012年任山东公正税务师事务所宁阳业务部财务主管；2012年起任职于山东泰阳实业有限公司，现任山东泰阳实业有限公司监事会主席。
王群，女，汉族，1973年生，1990至2003年在宁阳县粮油贸易公司任职；2003至2010年在宁阳县金明热电有限责任公司任职；2010至2012年在山东泰阳实业有限公司任职；2012年起任职于山东泰阳实业有限公司，现任山东泰阳实业有限公司监事。
张庆凯，男，汉族，1986年生，大学学历，2010至2012年任职于泰安金实石业有限公司；2012年起任职于山东泰阳实业有限公司，现任山东泰阳实业有限公司监事。
张红，女，汉族，1970年生，1990至1995年在宁阳县物资经贸公司任职；1995至2010年在宁阳县凌云经贸有限责任公司任职；2010年起任职于山东泰阳实业有限公司；现任山东泰阳实业有限公司监事。
王凯凯，男，汉族，1988年生，大学学历，2010至2012年在国能宁阳生物发电有限公司任职；2012年起任职于山东泰阳实业有限公司，现任山东泰阳实业有限公司监事。
3、非董事高级管理人员
宋波，男，汉族，1980年生，大学学历，2004至2010年在宁阳县财政局任职；2010年至今任山东泰阳实业有限公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员持有公司股权和债券的情况
截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股权和债券情况。
九、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务概况
山东泰阳实业有限公司（以下简称“泰阳实业”或“公司”）初始成立于2010年2月，企业类型为国有独资公司, 宁阳县国资局持有其100%的股份，为公司的唯一股东。公司主营业务主要由煤炭、石材开采、砂资源开发和热电业务等板块构成。
2012年、2013年和2014年，发行人实现营业收入4.34亿元、4.25亿元和3.91亿元，其中主营收入占营业总收入的比重分别为88.55%、90.00%和83.00%。
（二）发行人的经营情况分析
2012年、2013年及2014年，发行人实现营业收入4.34亿元、4.25亿元和3.91亿元，主要包括煤炭开采、热电生产、砂石资源管理等主要业务收入。其中，煤炭开采为主营业务收入，占比尽管逐年有所降低，但仍然是营业收入的主要组成部分，而热电生产业务收入和砂石资源管理业务收入比重逐年上升，这三项业务收入构成发行人的主营业务收入。其他业务收入主要为房租收入和资金占用费等，近年来其他业务收入保持增长，同时比重也呈现上升的趋势。
综合来看，发行人主要收入来源以煤炭开采、热电生产和砂石资源管理为主，收入来源较为稳定，主营业务突出，综合实力雄厚，总体经营情况良好。
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人营业收入情况如下表所示。单位：万元
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1、主营业务收入
近三年及2015年1-9月公司实现主营业务收入分别为38,430.91万元、36,360.88万元、28,789.04万元和22,631.53万元，主要来源于煤炭业务收入、热电业务收入、砂石业务收入和其他收入等方面。近几年公司主营业务收入有所下降主要是煤炭行业低迷、煤炭价格下降致使煤炭收入大幅下降。
发行人山东泰阳实业有限公司各主营业务板块分别对应子公司金阳矿业、金石公司、金明热电和金砂公司，以上子公司均在当地各自行业拥有较强的竞争优势，甚至在地方处于垄断地位，随着经济回暖和行业景气度提升，公司主营业收入将会回升。
2、主营业务成本
近三年及2015年1-9月公司主营业务成本分别为24,043.44万元、23,464.33万元、18,547.56万元和14,689.84万元，与主营业务下降趋势一致，2013-2014年公司主营业务成本总量呈下降趋势，主要原因除了行业低迷致使煤炭、石材、热电开发成本降低外，同时还因为公司技改的推进，使得单位成本的降低。
3、毛利润及毛利率
近三年及2015年1-9月，公司实现毛利润分别为14,387.47万元、12,896.55万元、10,241.48万元和7,941.69万元，近三年有所降低；但是同期公司毛利润率分别为37.44%、35.47%、35.57%和35.09%，稳中有升，主要原因为：2012年后，随着煤炭行业低迷，整体毛利率有所降低，但是相应煤炭收入比重逐渐降低，但作为热电行业的原材料，同时降低了热电业务的成本；高毛利的砂石业务收入比重逐渐上升，所以在各因素综合影响下公司的毛利率维持在稳定的水平，可以预见的是随着行情回暖，以及热电业务逐渐进入正轨并实现正的收益，公司毛利润及毛利率将会进入一个上升通道。
（三）发行人的主营业务情况
1、煤炭业务
（1）业务基本情况
公司煤炭业务主要由金阳矿业负责经营。金阳矿业注册资本7,580万元，煤炭开采为地下煤矿开采。金阳矿业拥有金阳、南宁、伏山三个煤矿，矿井年核定生产能力54万吨，生产煤种主要为气煤，热值约4,000大卡，具有低硫、挥发分低、含水分低、含碳量与发热量高、粘结指数高、燃烧时间长等特点。
截至2014年12月31日，公司煤炭资源情况见下表：
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根据鲁政办发[2011]67号文件，山东省对当地核定年生产能力低于30万吨的煤矿进行关停整顿以及技术改造。2014年10月，根据宁政专[2014]29号文，伏山煤矿从金阳矿业剥离交付山东华宁矿业集团有限公司，截至2014年末，该划转手续已完成。根据鲁国土资字[2015]42号文件，金阳、南宁煤矿进行扩界扩能审批已通过。
公司煤炭板块现有矿山采矿权证情况具体如下：
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注：《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）第七条，国家规定了采矿权证最长有效期限。为加强对采矿权人的监督管理，在具体实施过程中，地方国土管理部门根据各个矿区的实际储量情况和服务年限以及企业的申请，实施不同的有效期限。山东省内小型煤矿煤炭采矿权证有效期一般为五年，到期后将向主管机关申请延续。
在本次公司债券存续期内，金阳煤矿、南宁煤矿采矿许可证到期。在采矿许可证有效期届满的30日前，金阳矿业将向宁阳县国土资源局提出申请延续，以保证正常生产经营。
（2）业务具体情况
①煤炭开采工艺
发行人煤炭开采工艺流程具体如下图所示：
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掘进工艺及流程具体如下图所示：
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综掘工艺及流程具体如下图所示：
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②煤炭开采成本
2012-2014年及2015年1-9月，金阳矿业煤炭开采成本分别为334元/吨、285元/吨、237元/吨和222元/吨，近三年开采成本有所下降。
发行人2012-2014年及2015年1-9月原煤吨煤成本明细如下：单位：元/吨
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③安全生产
公司在安全生产方面严格把关，在产能持续放大的同时，对机械化程度加大投入，下属煤矿生产机械化程度得到保障，产煤效率有所提高，综合机械化程度由2012年的25%提高至2015年9月末的40%，机械化程度的加大，也间接的为安全生产提供了保障，截至目前，公司未发生过重大伤亡事故，安全生产事故死亡率为0人/百万吨。
2012-2014年及2015年1-9月金阳矿业安全生产指标如下表所示：
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注：综合机械化程度指综合机械化采煤工作面的产量占回采产量的百分比采煤机械化程度指机械化采煤工作面的产量占回采产量的百分比
掘进机械化程度指掘进装载机械工作面进尺占掘进总进尺的百分比
④煤炭销售
2012-2014年及2015年1-9月，金阳矿业煤炭销量分别为40.04万吨、43.31万吨、40.90万吨和27万吨，其中坑口销售量分别为36.04万吨、39.9万吨、37.22万吨、23万吨，占销售总量的比例分别为90%、92.2%、91%和85.19%；同期洗煤销量分别为4.00万吨、3.41万吨、3.68万吨和4万吨，占销售总量的比例分别为10%、7.8%、9%和14.81%。
2012-2014年及2015年1-9月，金阳矿业下游销售方式结构表如下：单位：万吨
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2012-2014年及2015年1-9月，金阳矿业销售单价分别为561.26元/吨、445.94元/吨、380.23元/吨、294.11元/吨，销售单价逐年下滑，这主要是因为煤炭行业整体产能过剩。
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发行人煤炭板块主要客户为泰安市东岳热电有限公司、宁阳县金泰经贸有限公司、泰安玻璃纤维有限公司、济宁市沣源煤炭有限公司、兖州市兴鑫物贸有限公司等公司，根据2013年-2014年公司前五大销售客户明细表，下游客户大多集中在山东境内，且保持了稳定的合作关系，这和公司的销售方式需买家自提有关。
2014年及2015年1-9月，金阳矿业煤炭下游销售前五大客户具体如下表所示：
单位：万吨、万元
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⑤煤炭行业走势与发行人未来经营情况分析
煤炭主要应用于电力、钢铁、水泥、化工四大行业。既有能源属性，也有化工属性，其中电力行业是重要的下游行业，煤化工行业是利润的主要增长点。从基本面来讲，短期中转地与下游行业的库存会对煤价走势有很大的影响。但长期来说，煤炭行业是典型的周期性行业，行业景气度与宏观经济和投资密切相关，周期性十分明显，下游行业的景气程度直接影响着煤炭行业需求，进而影响行业供需关系，导致价格和产量的变化，而煤炭企业利润的变化也会对其的开工、增产形成反作用，进而影响行业整体的供给水平。
2015年前三季度，GDP增速放缓至6.9%，短期内经济增速放缓导致煤炭需求量下降，煤炭价格从2015年开始持续下跌，2015年6月开始企稳。综合考虑当前经济结构调整、技术进步和节能降耗等因素，电力、钢铁工业用煤可能下降，建材工业用煤基本维持不变，煤化工产业成为新的增长点。同时，京津冀、东北、华东、中南地区煤炭需求量持续增加，而供应目前仍集中在晋、陕、蒙、宁煤炭主产地区，水资源短缺限制着该地区煤炭加工转化规模，北煤南运、西煤东调压力可能加大，煤炭资源与水资源逆向分布、煤炭生产与消费逆向布局的矛盾更加突出。金阳矿业拥有金阳、南宁、伏山三个煤矿位于山东省，地理位置较为优越，在满足当地煤炭需求的基础上，可以实现省外销售，因此，公司在煤炭行业供需地域上将占一定优势。根据煤炭工业通信信息中心的煤炭经济运行信息资料（2015年7月）显示，山东能源集团2015年6月上调动力煤价格10元/吨，气精煤价格5元/吨；兖矿集团5000大卡混煤价格稳定在370元/吨，精煤价格稳定在525元/吨以上。
公司产品主要为气煤，属于较为优质的动力煤，指标和无烟煤接近，2015年1-6月坑口价格为310元/吨，洗煤价格为450元/吨，2015年10月21日，环渤海动力煤价格指数为384元/吨，发行人煤炭产品的销售价格较同地区同行业可比企业较有竞争优势。
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2、热电业务
（1）业务基本情况
公司热电业务主要由金明热电负责经营。金明热电拥有国家电监会核准的《发电许可证》以及山东省经贸委热电联产企业认定及泰安市建委核发的《供热经营许可证》。金明热电装机容量为4.5万千瓦，其中30兆瓦和15兆瓦抽凝式汽轮发电机组各一台，配2台75吨/时、1台130吨/时高温高压循环流化床锅炉；满负荷运转（即理论生产能力）为年发电能力3.9亿度电，生产180万吨热气。
（2）业务具体情况
供热方面，金明热电主要负责宁阳县地区的暖气供应，目前主要通过蒸汽供热方式供应。公司商业、民用（即住宅）供热收费标准分别为200元/吨和160元/吨，对工业和行政单位供应蒸气收费标准主要采取协商定价，定价一般低于商业和民用标准。
供电方面，金明热电发电量由宁阳县供电公司下达生产任务，电力销售由国家电网并网分配，上网电价由山东省发展和改革委员会批复，2012-2014年金明热电上网电价分别为0.46元/度、0.4584元/度和0.4451元/度。
金明热电收费情况表具体如下：
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公司热电业务成本主要系能源消耗，原材料主要为煤炭。2014年，金明热电发电标煤耗率约328克/千瓦时。在原材料采购方面，2014年之前，金明热电用煤主要依靠采购部外购煤炭。2014年，宁阳县人民政府将金明热电划拨给金阳矿业，金阳矿业将自身较为优质的煤炭供应给金明热电。
3、砂资源管理
（1）业务基本情况
公司的砂资源管理主要由金砂公司负责经营。金砂公司成立于2009年8月14日，注册资本为1,000万元，以砂资源管理以及土地综合整治（主要为土地复垦）等为主要业务。
泰安市委九届第34号专题会议纪要及宁阳县土地综合整治工作指挥部要求，金砂公司主要负责宁阳县境内采砂场的采后土地综合整治工作。因此，金砂公司经营成本主要为废弃砂坑复垦投资。近年来，金砂公司通过抽砂换土等方式对挖后废弃沙坑进行综合整治。
由于金砂公司实施的是土地综合整治工作，主要通过抽砂换土的方式进行土壤改良，项目的实施已由宁阳县人民政府出具宁政函[2012]16号文批复通过，无需办理采砂许可证。
（2）业务具体情况
金砂公司收入主要来源于向采砂开发商收取地砂资源管理费，根据宁财字[2010]121号文，金砂公司享有宁阳县地砂资源收费管理权，期限为2010-2040年。公司的砂资源管理费收入通过“山东宁阳金砂投资有限公司方量结算单”（以下简称“砂票”）或按亩折算、分期收取两种方式实现。砂票由宁阳县财政局统一印制，由金砂公司负责领购使用和回收，并依据票据使用量确认砂资源管理费收入。针对个别处于县界的项目区，由于县境内无运砂道路，对其采砂量监控难度较大，所以根据实际情况采取了按亩折算、分期收取税费的方式。目前金砂公司砂资源管理费收费标准为40元/方。
2012-2014年及2015年1-9月，金砂公司分别收取砂资源管理费1,551.67万元、2,751.65万元、1,284.52万元和2,350.21万元。
近三年及2015年1-9月，金砂公司砂资源管理费收取主要单位明细如下：单位：万元
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注：由于客户名称属业务敏感信息，故以序号代替。
4、石资源管理
（1）业务基本情况
公司的石资源开发管理业务主要由金石公司负责经营。金石公司成立于2010年2月9日，注册资本为2,000万元。
（2）业务具体情况
目前，金石公司拥有两处采石场，采矿许可证证号分别为：C3709002013087130130850（北矿）、C3709002013087130130851（西矿），均位于宁阳县东疏镇兴隆庄村附近；可采期限为2013年8月2日至2015年8月2日，公司石材资源采矿权证每2年需到宁阳县国土资源管理局申报采矿证延续申请。在本次公司债券存续期内，石材采矿许可即将到期，金石公司已于2015年6月28日向宁阳县国土资源局提出《采矿权证到期延续申请》，申请办理采矿权证延续手续。目前金石公司办理完毕延续手续后的新的采矿许可证西矿可采期限为2015年8月2日至2018年8月2日，北矿可采期限为2015年10月26日至2018年10月26日。
具体来看，北矿位于兴隆庄村北，矿区范围由6个拐点圈定，极值地理坐标（1980西安坐标系）东经116°39′40″-116°39′59，北纬35°45′27″-35°45′42″，矿区面积为0.128平方千米（约192亩），该矿区范围内查明资源储量为矿石量175.4万立方米。西矿位于兴隆庄村西，矿区范围由13个拐点圈定，极值地理坐标（1980西安坐标系）东经116°39′27″-116°39′44″，北纬35°45′15″-35°45′27″，矿区面积为0.1038平方千米（约155.7亩），该矿区范围内查明资源储量为矿石量172.3万立方米。
目前，因资金短缺，金石公司采取合作经营模式开发所属石材资源，即金石公司办理石材开采所需各种证件、土地征用补偿手续、为石材开发商提供工厂驻地、建设标准化矿区等；开发商凭石材开采及加工技术、市场渠道参与合作经营，交纳石材资源管理费，接受金石公司管理。
根据宁财字[2010]121号文，金石公司享有宁阳县石材资源收费管理权，期限为2010-2040年；公司收取的石材资源管理费收费标准详见下表，约核算为41.3元/立方米。根据宁地税发[2010]56号文，金石公司免交企业所得税。根据宁财字[2010]66号，宁阳县财政局不参与金石公司资源管理费分成。
金石公司石资源管理费收费标准如下：
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注：收费标准按照剥离量核算，含土层、风化层及不可用于板材加工的毛料。
2012-2014年及2015年1-9月，金石公司分别收取石资源管理费3,890.01万元、4,027.51万元、4,765.97万元和2,459.42万元。近三年及2015年1-9月，金石公司石资源管理费收取前五大单位明细如下：单位：万元
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注：由于客户名称属业务敏感信息，故以序号代替。
十、发行人所处行业现状
经过多年的发展，发行人构成了多元化的产业架构，初步形成了煤炭开采、热电生产、砂石资源管理等主营业务板块。
（一）煤炭行业现状和前景
煤炭是我国的主要能源，在能源结构中拥有重要地位，是国民经济和
社会发展不可缺少的物资基础。鉴于我国“多煤、贫油、少气（自然气） ”
的能源资源基本特点，在今后一段相对长时间内，我国能源结构将仍旧以
煤炭为主。同时，随着石油、天然气资源的日渐短缺和洁净煤技术的进一
步发展，煤炭的重要性和地位还有上升空间。
我国“十一五”期间，煤炭行业固定资产投资额每年以超过 20%的增速逐年增加，煤炭产能随之大规模增长。2011-2013 年固定资产投资完成额分别为 4,907 亿元、 5,286 亿元和 5,263 亿元，三年累计固定资产投资完成额高达 1.55 万亿元，已超过“十一五”整个期间的 1.25 万亿元；随着一批新建、改扩建和资源整合煤矿技改完成并陆续投产，煤炭产能释放逐步加快，年均新增原煤开采产能约 4 亿吨。但 2014 年全国煤炭开采和洗选业固定资产投资完成额为 4,682 亿元，同比下降 9.5%，煤炭行业投资 10 年来首次出现大幅下降。
中国煤炭工业协会数据显示，2014 年全年重点发电企业耗煤 12.4 亿吨，下降 7.5%； 2014 年 1-11 个月全国煤炭消费 37.5 亿吨；其中，电力行业耗煤 17.7 亿吨，下降 3%；钢铁行业耗煤 5.7 亿吨，下降 1.5%；建材行业耗煤 5.2 亿吨，下降 0.2%；化工行业耗煤 2.1 亿吨，增长 10%。国家能源局发布数据显示， 2014 年全社会用电量 55,233 亿千瓦时，同比仅增长 3.8%，增速为近十年来的新低。受宏观经济增速放缓、下游行业淘汰落后产能及整合影响，煤炭行业需求增速放缓。另外，随着大气污染治理、节能减排政策力度加大，煤炭消费需求或受到进一步抑制。
在库存高企、需求趋缓的影响下，近年来我国煤炭价格波动幅度较大，自 2011年下半年以来，我国煤炭价格整体呈下降趋势。而煤炭主要下游需求行业目前均处于产能过剩状态，正是产业结构调整的重点，煤炭需求将受到一定抑制，继而导致短时期内煤炭价格大幅回升的可能性较小。由于中国经济正处于去库存周期，所以煤炭行业短期内难有反弹，但因煤炭在能源结构中的重要地位，未来煤炭行业发展前景将趋于平缓。
2015年以来，动力煤坑口价持续下跌，2015年6月开始企稳，2015年10月21日环渤海动力煤价格指数价格为384元/吨。环渤海动力煤价格指数走势图如下图所示：
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（二）石材行业现状和前景
我国石材资源丰富，蕴涵大量的花岗岩、板岩、砂岩及大理石。中国石材工业经过改革开放三十年的快速发展，发生了翻天覆地的变化，促使了我国石材市场的繁荣和石材需求的增加，使得国际石材商纷纷投资中国，国内石材企业也整合资源，积极参与国内石材市场竞争，取得良好成绩。
但从目前国内砂石行业的生产来看，由于砂石产品生产受地域的限制，长期以来，粗放式的发展模式遗留下大量历史病垢。天然砂石资源日益枯竭、乱采乱挖现象加重、生态环境破坏严重、传统砂石生产技术落后、建设砂石市场供应告急等问题凸显。在生产和运输过程中，砂石生产造成粉尘污染严重，生产出的产品因无检验而难以把控质量标准。
砂石产业结构不尽合理、生态环境污染严重、工业技术发展落后等问题对社会经济发展的负面影响日益显现，为此，政府不断加大对砂石行业的整治、管理、监督力度。据中国砂石骨料数据中心统计信息显示，截至2014年11月份，全国范围内关停非金属矿山达3,360家，建设砂石矿山关停2,383 家，合计关停数量5,743家，同比增加10%以上。从关停区域分布来看，华东地区砂石矿山整治力度最大，共关停1,122家，其次为华北和中南地区，分别关停砂石矿山577家和333家。 虽然国家对采石行业进行了针对性的整治，但近年来我国石材平均每年用量增长率均大于9%，且石材用量逐年递增的势头不减。 面对市场的强烈需求，现存的优秀企业将有良好的发展前景。
可以预见，随着国家经济持续稳步发展，国内石材业发展空间将会更大，发展势头将会更强。同时，中国行业研究网亦指出，中国市场由于经济长期看好，因此石材作为建筑材料奢侈品，也必将长期利好。其经过多年发展，市场逐渐成熟，从品种上来说，高档市场已回归理性，不再一味追求昂贵的进口石材，采用国产石材成为大趋势。
（三）热电行业现状和前景
近年来，我国电网投资占电力工程投资比重较高，自2013年以来全国发电装机容量首次超越美国位居世界第一，全国火电机组供电标煤耗321克/千瓦时，提前实现国家节能减排“十二五”规划目标（325克/千瓦时），煤电机组供电煤耗继续居世界先进水平。
但 2014 年我国电力投资与消费增速均有所放缓。2014年，全国主要电力企业电力工程建设完成投资7,764亿元，同比增长0.5%；电源工程建设完成投资3,646亿元，同比下降5.8%，其中，水电、火电、核电、风电分别完成投资960亿元，952亿元，569亿元，993亿元；电网工程建设完成投资4,118亿元，同比增长 6.8%。发电装机容量快速增长，但受宏观经济景气度下滑的影响，电力市场需求增长缓慢，导致除水电外各类型机组发电利用小时同比减少较多。
2014年，全国电力消费增速放缓，电力供需形势总体宽松；上半年电力消费总体保持平稳增长，下半年以来受煤炭需求季节性提升及气温因素影响，全社会用电量低速增长，受四川水电装机增加，以及湖北、广西、贵州等省份上年同期来水偏枯、基数低等因素共同作用，水电发电量连续五个月高速增长；火电发电量连续五个月同比下降，1-11月份累计火电发电量出现负增长。
目前，我国电力行业主要动力能源依然是煤炭，从近年来我国煤炭价格来看，受煤炭市场低迷的影响，国内煤炭面临资源过剩的压力，煤炭价格持续下跌。这在一定程度上较大的缓解了煤电企业的成本压力。
（四）砂石行业现状和前景
砂石俗称建筑用骨料，在建材和交通业又称集料，它主要用于工程基础设施建设、混凝土、砂浆和相应制品。砂石是混凝土组成材料中重要和用量最多的原材料，是开采和消耗自然资源的最大的产品，产、销量居世界第一，其刚性的需求至今没有其他产品替代。
工程建设中应用最大量、最广泛的材料是混凝土，与其他用于结构的建筑材料相比，混凝土是耗能最低的材料，普通混凝土耗能约为钢的1/25至1/40。而砂、石是混凝土组成材料中重要和用量最多的原材料，占混凝土质量的6/7左右，是混凝土、砂浆的骨架，哪里有建设，哪里就有砂石，砂石行业为我国基本建设作出了重要贡献。
我国每年砂石产量大约在100亿吨左右，如果按平均价格30元/吨计算，直接产值3000个亿，带动运输等行业产值至少2000个亿，合计达5000个亿，是消耗固体资源量最大的产品，且逐年上升。
近年来，我国大型基础设施建设发展较快。随着国家新一轮改革的推进和城市化进程的不断推进，未来国家大型基础设施建设为国内砂石行业的发展开拓了较好的前景。
十一、发行人在行业中的竞争地位
发行人山东泰阳实业有限公司其子公司金阳矿业、金石公司、金明热电和金砂公司均在当地各自行业拥有较强的竞争优势，甚至在地方处于垄断地位。
（一）金阳矿业
山东金阳矿业集团有限公司于1999年在山东省工商管理局登记成立，注册资本7,580万元，公司性质为国有，股东为山东泰阳实业有限公司，资产总额4.9亿元。现有员工2,886人，各类工程技术人员360多人，是一家以煤炭生产为主，多种经营、综合发展的大型企业集团。集团拥有金阳、伏山、南宁三个煤矿，安泰经贸有限公司、金阳新型建材有限公司两个全资子公司。其中，金阳、南宁、伏山三个煤矿井田总面积10km2，年核定生产能力54万吨，煤炭挥发分低，含水分低，含碳量与发热量高，粘结指数高，低硫，燃烧时间长；金阳新型建材有限公司，年产新型环保墙体材料3,000万块；公司资产规模及综合效益为县属骨干企业前列。
（二）金石公司
金石公司成立于2010年 2 月 9 日，如今拥有宁阳县兴隆庄矿区饰面用花岗岩矿（北矿、西矿）的开采权，由于该矿区一直处于前期开发阶段，并未实现花岗岩荒料的实质性开采，所以金石公司采取与其他开发商合作的形式，对风化层进行开采。金石公司向其他开发公司收取石材资源管理费，该石材资源管理费以石材开发商的剥离量为基准，随着石材开发商石材剥离量的提升，公司采石获得的石材管理费收入大幅提升。
（三）金明热电
金明热电系金阳矿业的子公司，负责公司热电业务的经营。金明热电拥有国家电监会核准的《发电许可证》以及山东省经贸委热电联产企业认定及泰安市建委核发的《供热经营许可证》。金明热电装机容量为4.5万千瓦，满负荷运转（即理论生产能力）年发电能力3.9亿度电，生产180万吨热气。
目前，金明热电的供热能力远不能满足当地供热需求，已新建新热源分厂，新热源分厂及城区供热管网改造项目建设总规模分为一期和二期工程，一期工程计划新建4*70MW 热水锅炉以及辅助生产系统，二期工程计划新建 2*42MW+1*58MW 热水锅炉以及辅助生产系统。
（四）金砂公司
金砂公司成立于2009年8月14日，主要负责公司采砂业务经营。截至2014年末，金砂公司管理9个采砂场，管理数量以及年采砂量均在当地处于绝对领先地位。随着国家将加强管控天然砂石资源开采，拥有明显资源储备优势的金砂公司将来的垄断地位将进一步加强。
十二、发行人的经营方针及战略
公司煤炭业务将紧紧抓住企业实施整合重组的有利时机，根据“科学管理，内固外拓，稳步推进，持续发展”的战略思想，按照“集团化建设、多元化经营、精细化管理、规模化发展”的模式，坚持内固外拓，依靠科技创新，强化内部管理，提升整体素质，实行了人员统调、财务统管、物资统供、煤炭统销的“四统一”集约化管理，在保证生产安全的同时，维持煤炭业务的稳定经营。
热电业务未来将会以新热源分厂作为重点建设项目。近年来随着城市建设的发展，采暖热负荷发展迅速。据宁阳县建设局统计，预计到2018年，老城区还有近190万平方米新增负荷等待供热。届时，老城区面积将达到811.15万平方米。 2018年度东城新区建筑面积将达到481.3万平方米。供热普及率达到65%，供热面积为312.8万平方米。截至2014年采暖季结束，金明热电的实际供热面积约为200万平方米，远远满足不了市场需求，所以新热源分厂的建设运营将是金明热电未来几年内的发展重点。
采石业务未来将继续对宁阳县兴隆庄矿区进行深度开采，由于目前宁阳县兴隆庄矿区饰面用花岗岩开发利用项目仅仅处于风化层的开采阶段，待项目达产后，金石公司将对未风化二藏花岗岩进行开采，产品也由建筑石料逐步转为花岗岩荒料，通过开采高价值荒料使金石公司实现跨越式发展。
第五节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司审计报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度经审计报告和2015年三季度未经审计的财务报表。
一、最近三年及近期财务报告审计情况
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度财务报表进行了审计，并出具了苏亚锡专审【2015】4号的标准无保留意见的审计报告。2015年三季度财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并会计报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年三季度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
■
合并资产负债表（续）
单位：万元
■
合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年三季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司资产负债表（续）
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2015年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共8家，基本情况如下所示：
■
（二）最近三年及一期合并范围的变化情况
■
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
■
■
（二）母公司口径主要财务指标
■
■
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（7）净资产收益率=净利润/期末净资产
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
第六节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会会议审议通过，并经公司出资人审议批准，公司向中国证监会申请不超过7亿元的公司债发行额度。
二、本期公司债券募集资金投向
本期债券募集资金7亿元，其中4.8亿元用于偿还有息债务，2.2亿元用于补充流动资金。
（一）偿还有息债务
公司拟将本期债券募集资金中的4.8亿元用于偿还公司有息债务本金及利息，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他负债。
本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：单位：万元
■
（二）补充流动资金
公司最近三年业务平稳发展，营业收入、营业利润、净利润等各项指标呈现相对稳定态势，2012-2014年及2015年1-9月，营业收入分别为43,438.89万元、42,497.26万元、39,126.75万元和29,603.05万元；2012-2014年及2015年1-9月，营业利润分别为5,890.70万元、6,886.42 万元、4,839.49万元和3,955.45万元；2012-2014年及2015年1-9月，净利润分别为5,882.80万元、8,362.49万元、7,660.20万元和5,069.38万元。
2012-2014年，公司经营活动产生的现金净流量分别为-6,255.68万元、4,970.07万元和910.48万元；同期公司投资活动产生的现金净流量分别为-7,659.89万元、-31,014.67万元和-32,125.70万元，由此经营活动和投资活动产生的现金流量缺口分别为13,915.57万元、26,044.60 万元和31,215.22万元。
公司未来将继续推进煤炭资源整合以及砂石资源管理、热电生产业务发展，按照发行人自身业务发展规划，预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司业务的持续增长、保持公司快速发展；同时，为保持在相关行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。
综上所述，为保障公司稳定经营，发行人公司拟将本期债券募集资金中的2.2亿元用于补充流动资金。
募集资金将由公司统一管理与使用，统一偿还。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司负债水平的影响
以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金7亿元，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的27.76%上升至31.54%，资产负债率整体水平较低。
（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。
综上所述，通过本次发行并以募集资金偿还有息债务，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
四、募集资金使用计划及管理制度
发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用，实行专款专用。
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与中国农业银行股份有限公司宁阳支行签署了《山东泰阳实业有限公司公开发行2015年度公司债券资金账户监管协议》，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。
（二）发债募集资金管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。
为进一步保障债券投资者的合法权益，2015年8月31日，发行人股东宁阳县国资局审核通过《山东泰阳实业有限公司募集资金管理制度》，《山东泰阳实业有限公司募集资金管理制度》对发行人募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，主要内容具体如下：
第一，公司募集资金应当存放于发行债券《募集说明书》载明的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第二，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告主管部门，并按相关法律法规的要求予以披露。
第三，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第四，公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具年度专项报告。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
同时，针对本期债券所募集资金，发行人已于2015年9月1日出具《关于公开发行2015年度公司债券所募集资金使用情况的承诺》。明确承诺公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《山东泰阳实业有限公司募集资金管理制度》等相关文件要求，按照《山东泰阳实业有限公司公开发行2015年度公司债券募集说明书（面向合格投资者）》所约定，并经中国证券监督管理委员会所核准的用途，使用发行债券所募集资金。同时，公司发行公司债券所募集的资金，不转借他人。
除此之外，发行人与本期债券资金监管银行中国农业银行股份有限公司宁阳县支行签订了《山东泰阳实业有限公司公开发行2015年公司债券资金账户监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议对资金账户的设立、债券募集资金的收集、使用、监管和归集做出了明确的规定。资金监管协议约定中国农业银行股份有限公司宁阳县支行作为本期债券资金监管银行，应监管发行人按照中国证监会核准的用途使用债券募集资金，若发行人未按照中国证监会核准的用途使用债券募集资金，则资金监管银行必须拒绝发行人的提款或划款要求。
通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。
根据发行人与受托管理人签订的《山东泰阳实业有限公司公开发行2015年度公司债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。
第七节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
（一）江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2012至2014年经审计的财务报告，以及发行人未经审计的2015年1-9月财务报表；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）担保合同和担保函；
（八）担保人经审计的2014年以及2015年1-9月财务报表；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、山东泰阳实业有限公司
办公地址：宁阳县城欣街东路
联系人：梁瑞兵
联系电话：0538-5615079
传真：0538-5658268
邮政编码：271400
二、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：田野、李丽娜、吴浩宇
电话：021-38677394
传真：021-38677194
互联网网址：www.gtja.com
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
