无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要

■无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

（住所：江苏省无锡市金融一街8号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

表1-1：发行人基本情况

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（二）本次发行核准情况

1、2015年8月27日，公司董事局临时会议审议通过了《关于无锡市国联发展（集团）有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于无锡市国联发展（集团）有限公司发行公司债券的议案》及《关于提请无锡市国资委授权董事局全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，形成了董事局决议（锡国联董临决[2015]7号）。

2、2015年9月11日，无锡市国资委出具《关于同意无锡市国联发展（集团）有限公司发行公司债券的批复》（锡国资资运[2015]54号），批复同意公司发行规模不超过20亿元公司债券。

3、2015年12月24日，经中国证监会“证监许可【2015】3059号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过20亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：无锡市国联发展（集团）有限公司

2、债券名称：无锡市国联发展（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），拟分期发行，其中本期发行规模为10亿元。

4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

5、债券品种和期限：本期发行的债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果按照市场情况协商确定。本期债券采用固定利率形式，在债券存续期的前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期第4、第5个计息年度票面利率固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限第4、第5个计息年度票面利率仍维持原票面利率不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、计息方式：采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

10、起息日：2016年3月3日。在本期债券存续期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。

11、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月3日至2021年3月2日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2016年3月3日至2021年3月2日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年3月3日至2019年3月2日，未回售部分债券的计息期限自2016年3月3日至2021年3月2日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年3月3日至2019年3月2日。

12、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2021年3月3日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2019年3月3日兑付，未回售部分债券的本金在2021年3月3日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

13、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月3日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的3月3日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月3日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月3日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

15、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

16、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

18、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所和登记公司的相关规定执行。

19、债券担保情况：本次债券无担保。

20、募集资金专项账户：

开户行：中国建设银行无锡太湖新城支行

账户户名：无锡市国联发展（集团）有限公司

账号：32001614101052501887

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

22、主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司。

23、债券受托管理人：江苏辰庚律师事务所

24、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

25、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

26、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。

28、募集资金用途：扣除发行费用后，本次公开发行公司债券募集资金拟全部用于补充营运资金。

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表1-2：本期债券上市前的重要日期安排

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2、本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：无锡市国联发展（集团）有限公司

住所：无锡市金融一街8号

法定代表人：高敏

联系人：陈兴君

联系地址：无锡市金融一街8号

电话：0510-82831058

传真：0510-82830708

邮政编码：214131

（二）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司

住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：雷建辉

项目主办人：袁湖、赵振宇

项目组成员：秦超、徐然、杨洁

联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

电话：0510-85200761

传真：0510-85203300

邮政编码：214000

（三）律师事务所、债券受托管理人：江苏辰庚律师事务所

住所：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼

负责人：叶红耘

项目参与律师：吴开琴、韩志刚

联系地址：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼

电话：0510-82792981

传真：0510-82792980

邮政编码：214031

（四）会计师事务所：

1、2012年：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区

负责人：张彩斌

经办会计师：夏正曙、邓伟

联系地址：无锡市新区龙山路4号C栋303室

电话：0510-85888988

传真：0510-85885275

邮政编码：214000

2、2013年、2014年：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：余瑞玉

经办会计师：朱敏杰、陈根环

联系地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

电话：025-84711188

传真：025-84724882

邮政编码：210002

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

评级人员：罗彬璐、许云、方雨茏

联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼中诚信证券评估有限公司

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行无锡太湖新城支行

联系地址：无锡市太湖新城金融一街6-101号

电话：0510-88804813

传真：0510-85075048

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人通过控股国联证券的方式实际控制本次债券的主承销商，具体控制关系如图1-1所示：

图1-1：发行人与主承销商的股权关系

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截至本募集说明书出具之日止，除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意江苏辰庚律师事务所作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《无锡市国联发展（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2015]289号），公司主体长期信用等级为AAA，本次拟发行的不超过人民币20亿元公司债券的信用等级为AAA。

发行人报告期内发行了超短期融资券，由于在超短融产品中实行双评级制度，中诚信国际给予发行人的主体信用评级为AAA，中债资信给予发行人的主体信用评级为AA-。中债资信是首家全国性信用再评级公司，由中国银行间市场交易商协会（下称交易商协会）代表全体会员出资设立，是首家采用投资人付费业务模式的新型信用评级公司。其评级模式与一般评级公司的区别是，采用主动评级的方式，在发行债券已有评级公司进行评级的情况下，对该债券进行再次评级。由于中债资信独特的主动评级方式导致目前由其作出的主体信用评级普遍明显低于市场其他信用评级公司所作出的评级结果。

中诚信证评作为发行人拟本次发行的不超过20亿元公司债券的评级机构，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据中诚信证评信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、区域及行业环境、以及公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信证评评定国联集团的主体长期信用等级为AAA，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的基本观点

1、基本观点

中诚信证评肯定了无锡市发达的区域经济和很强的财政实力、金融牌照日趋丰富、环保能源业务板块具有较为完善的产业链及技术优势等对公司未来发展的积极作用；同时，中诚信证评也关注到公司盈利易受金融环境影响、偿债高峰期到来等因素对公司未来整体经营及信用水平的影响。

2、正面

（1）发达的区域经济和很强的财政实力。近年来无锡市总体经济实力和财政实力不断增强。2014年，无锡市实现地区生产总值8205.31亿元，同比增长8.2%；实现公共财政预算收入768.01亿元，同比增长8.0%。发达且快速增长的区域经济为公司提供了良好的发展环境。

（2）金融牌照日趋丰富。作为地方政府产业整合和资本运作的平台，公司控股国联证券、国联信托、国联期货等金融企业，并负责管理无锡市大部分金融资产，国联人寿获得保监会批准，公司金融板块业务进一步得到丰富。

（3）环保能源业务板块具有较为完善的产业链及技术优势。公司环保能源板块上下游产业链完善，涵盖热力发电业务、电站设备制造业务以及电站设计制造等，产品符合国家产业发展政发展策导向，同时具有一定的技术优势，具有较大的发展空间。

3、关注

（1）公司盈利易受金融环境影响。公司的盈利主要来自于金融板块，金融环境的变化容易使公司的利润产生较大波动。

（2）未来两年是公司的偿债高峰期。2015年、2016年公司到期债务分别为50亿元、35.5亿元，未来两年是公司的偿债高峰期，届时公司或将面临较大的偿债压力。

（三）跟踪评级的安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年9月末，公司获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国交通银行、招商银行以及浦发银行等金融机构的贷款授信额度总额为176亿元，其中已使用授信额度116亿元，未使用授信余额60亿元。

（二）近三年与主要客户业务往来情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。

（三）2009年至今发行债券之偿还情况

发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情形。

表3-1：2009年至今发行人发行债券偿付情况

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（四）本次发行后累计债券余额

本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过20亿元（含20亿元），占2015年9月30日合并报表末净资产（合并资产负债表所有者权益，未经审计）的7.44%，未超过净资产的40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

表3-3：最近三年及一期发行人偿债能力指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（7）三季度数据已年化。

(1剔除不受发行人控制的国联证券代买卖证券保证金的影响，最近三年及一期的实际资产负债率分别为48.98%、53.67%、56.31%和48.70%。)

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

法定代表人：高敏

设立日期：1997年12月16日

注册资本：800,000万元整

实缴资本：800,000万元整

住所：江苏省无锡市金融一街8号

邮编：214131

信息披露事务负责人：陈兴君

联系电话：0510-82831058

传真：0510-82830708

所属行业：综合行业

经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组织机构代码：13600809-5

二、发行人设立及股本变化情况

无锡市国联发展（集团）有限公司是经无锡市人民政府批准，由无锡市国资委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团。经无锡市人民政府锡委发【1999】4号文批准，由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司（包括两公司投资的全资、控股子公司）成建制整体合并创立。公司主要从事国有资产经营和资本运作，以及代理投资、投资咨询和投资服务等。

公司设立时注册资本为8.8亿元。2003年9月20日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意，公司以资本公积转增资本4亿元，转增后注册资本为人民币12.8亿元。2008年3月，经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权【2008】13号文批准同意，公司注册资本由12.8亿元增至80亿元，新增加的注册资本由无锡市国资委分两期于2013年3月10日之前出资。截至2015年9月末，新增加的注册资本已经全部到位，公司实收资本为80亿元。

三、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）股权结构

无锡市国联发展（集团）有限公司是依法成立并由无锡市国资委全资控股的国有独资公司，公司注册资本80亿元,实收资本80亿元，公司股权结构如图3-1所示：

图3-1：截至2015年9月30日发行人股权结构表

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（二）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为无锡市国资委。无锡市国资委是无锡市人民政府特设机构，代表政府履行出资人职责。无锡市国资委主要负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，建立和完善国有资产保值增值评价考核体系，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。

自公司成立至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未发生变更，未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在其他任何的股权争议情况。

四、重大资产重组情况

发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

五、发行人重要权益投资情况

截至2015年9月30日，国联集团直接持有被投资单位50%以上（不含50%）权益性资本以及虽然直接拥有被投资单位权益性资本不足50%，但公司实际拥有控制权的子公司78家，具体投资结构如表5-1所示：

（一）全资及控股子公司

表3-1：2015年9月30日发行人全资及控股子公司情况表

单位：万元

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（二）主要参股公司情况表3-2：发行人主要参股公司情况表

单位：万元

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(2 发行人持有江阴热电有限公司和无锡微纳产业集团有限公司50%的股权，但对其无实际控制力，因此不纳入合并报表范围。)

（三）持有半数以上股权但未纳入合并范围子公司

表3-3：发行人持有半数以上股权但未纳入合并范围子公司

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六、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

发行人按照《公司法》及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，并制定了《无锡市国联发展（集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。根据公司章程，发行人实行董事局领导下的总裁负责制，设有董事局、监事会和总裁。

1、董事局

董事局是公司的常设权力机构，由5名董事组成，其中除职工董事外由市国资委委派，职工董事1名由集团公司职工代表大会民主选举产生。董事每届任期三年。董事局主要职权包括：（1）执行无锡市国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作；（2）制定集团公司发展战略规董事局战略规划委员会工作规则划和年度投资计划，决定集团公司的经营计划和投资方案；（3）制定集团公司的年度财务预算方案和决算方案；（4）制定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制定集团公司增加或减少注册资本以及发行集团公司债券的方案；（6）制定集团公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；（7）决定集团公司内部管理机构的设置；（8）制定集团公司基本管理制度；（9）决定设立或者撤销集团公司分支机构；（10）按照有关规定聘任或解聘、考核经营层；（11）根据规定权限和程序，决定集团公司对外投资、融资、担保、资产处置等事项；（12）拟定集团公司章程修改方案；（13）市国资委授予的其他职权。

2、监事会

监事会由五人组成，其中3名监事按照有关管理规定由市国资委委派，2名职工监事由职工代表大会选举产生。监事每届任期三年。监事会的主要职权包括：（1）检查集团公司贯彻执行有关法律法规和国有资产管理制度及无锡市国资委决定的执行情况；（2）检查集团公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（3）检查集团公司的战略规划、经营预算、资产运营、经济合同的执行情况，监督公司内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况；（4）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、集团公司章程和出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（5）对董事、高级管理人员的行为损害集团公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（6）提议召开董事局会议；（7）列席董事局会议，并有权对会议决议事项提出质询和建议；（8）《公司法》、《国资法》、集团公司章程和市国资委授予的其他职权。

3、总裁

公司设总裁一人，副总裁若干人。总裁的职权包括：（1）主持集团公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事局决议并向董事局报告工作；（2）组织实施集团公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订集团公司内部管理机构设置方案；（4）拟订集团公司的基本管理制度；（5）制定集团公司的具体规章；（6）在董事局授权范围内代表集团公司对外处理日常经营中的事务；（7）按有关规定，聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；（8）董事局授予的其他职权。

最近三年内，上述部门均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。

（二）发行人内部机构设置

公司总部设有九个职能部门：

图3-2：无锡市国联发展（集团）有限公司内部机构设置图

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七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

表3-4：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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发行人部分董事、监事、高级管理人员任期已届满，无锡市国资委委派董事、监事程序尚在进行之中，原董事、监事继续履行相关职责。发行人高管人员的设置符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章程的规定。发行人高管改选对本次发行无影响。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

发行人由无锡市国资委委派担任的四名董事和监事为公务员，均不在公司领取薪酬，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，其余董事、监事及高级管理人员不存在政府公务员兼职情况。具体兼职情况见表3-5：

表3-5：发行人董事、监事、高级管理人兼职情况

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八、发行人主营业务情况

发行人主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。

截至2012年末，公司总资产415.19亿元，净资产160.11亿元，资产负债率为61.44%，剔除代理证券买卖款的影响，公司资产负债率为48.98%；2011年公司实现主营业务收入90.99亿元，利润总额14.63亿元，净利润12.52亿元，净资产收益率7.82%。

截至2013年末，公司总资产446.13亿元，净资产172.14亿元，资产负债率为61.41%，剔除代理证券买卖款的影响，公司资产负债率为53.67%；2013年公司实现营业收入81.73亿元，利润总额14.89亿元，净利润11.64亿元，净资产收益率7.00%。

截至2014年末，公司总资产674.82亿元，净资产217.14亿元，资产负债率为67.82%，剔除代理证券买卖款的影响，公司资产负债率为56.31%；2014年公司实现营业收入101.52亿元，利润总额16.38亿元，净利润12.04亿元，净资产收益率5.54%。

截至2015年9月末，公司总资产841.23亿元，净资产268.75亿元，资产负债率为68.05%，剔除代理证券买卖款的影响，公司资产负债率为49.95%；2015年1-9月公司实现营业收入84.31亿元，利润总额18.72亿元，净利润13.19亿元，净资产收益率6.54%（已经年化）。

目前公司已经形成了以环保能源产业、纺织产业、金融业务和物流服务为主的业务发展框架。2012-2014年度及2015年1-9月，发行人分别实现主营业务收入90.99亿元、81.73亿元、101.52亿元和84.31亿元。

从各业务板块来看，环保能源板块是发行人主要的营业收入来源，2012-2014年度及2015年1-9月，其对主营业务收入的贡献度分别为52.03%、51.04%、45.91%和39.45%。此外，金融板块业务对主营业务收入的贡献度逐年提高，分别达到了16.49%、22.37%、32.19%和40.55%。

从利润上看，金融板块是公司的主要利润来源，但较易受到证券市场波动的影响，2012-2014年度及2015年1-9月，金融板块对主营业务毛利润的贡献度分别为48.29%、51.08%、56.65%和75.49%，环保能源板块对主营业务毛利润的贡献度分别为31.59%、33.79%、32.77%和19.99%。环保能源板块和金融板块对公司主营业务收入、主营业务利润的贡献稳定，主导产业地位显著。

2012-2014年度及2015年1-9月，发行人营业毛利率保持基本稳定，分别26.13%、32.93%、32.15%和39.27%。四大板块中，金融板块收入主要是证券经纪收入，直接配比成本相对较低，相关人员的工资等直接记入管理费用，所以毛利率较高，环保能源、纺织等业务板块毛利率相对稳定。

公司2012-2014年度及2015年1-9月各板块业务收入、成本、毛利率及利润具体情况如表3-6、表3-7、表3-8、表3-9所示：

表3-6：发行人2012-2014年度及2015年1-9月主营业务收入构成情况表

单位：万元

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表3-7：发行人2012-2014年度及2015年1-9月主营业务成本构成情况表

单位：万元

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表3-8：发行人2012-2014年度及2015年1-9月主营业务毛利润构成情况表

单位：万元

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表3-9：发行人2012-2014年度及2015年1-9月主营业务毛利率

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年至2015年9月30日的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年度至2014年度经审计的财务报告，以及2015年1-9月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

本公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“苏公W[2013]A607号”的标准无保留意见审计报告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，并出具了编号为“天衡审字（2014）00939号”、“天衡审字（2015）01256号”的标准无保留意见审计报告。本公司2015年1-9月财务报表未经审计。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014年度财务报告及2015年1-9月未经审计的会计报表。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以上一年期末数为准进行计算分析。

一、最近三年及一期财务会计资料

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表4-1：发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：元

■表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

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表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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二、最近三年及一期主要财务指标

表4-4：合并报表财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

4、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕

7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕

8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%

13、三季度数据已年化。

第五节 募集资金的运用

一、本次债券募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事局决议（锡国联董临决[2015]7号）通过，并经无锡市国资委批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券发行规模为10亿元，募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，保证经营活动的顺利进行。

1、有利于保障公司经营活动的正常开展

随着发行人近年来生产经营规模的扩大，经营活动支出逐步增长。2012年-2014年，公司用于购买商品、接受劳务支付的现金分别为591,991.86万元、597,035.66万元和694,516.98万元。预计未来随着发行人经营规模的进一步扩大，用于经营相关活动的费用将持续增加。募集资金用于补充营运资金，可进一步保障公司经营活动的正常开展，有助于生产经营规模的扩大。

2、促进技术研发和市场开拓

发行人确立了自主创新的发展战略，逐步培养和形成了较强的自主研发能力。为提高公司未来在市场中的竞争力，促进技术研发和市场开拓，公司在流动资金方面的需求不断增加。

3、有助于公司抗风险能力的提高

截至2015年9月30日，公司合并报表的流动负债中包括短期借款523,971万元，应付票据87,952.18万元，应付账款180,847.79万元，发行人短期内对流动资金的需求较大。募集资金用于补充公司流动资金，可以保障公司的现金储备，进而满足公司日常经营中存货及应收账款的资金需求，提高发行人的短期抗风险能力。

三、本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。表5-1模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2015年9月30日；

2、假设本次债券总额20亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次债券募集资金20亿元全部用于补充营运资金；

5、假设本次债券在2015年完成发行并且交割结束。

表5-1：发行人发行前后资产负债数据

单位：万元

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根据上表可知，完成本次债券发行，募集资金到位后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的68.05%上升为发行后的68.80%，上升0.75%；，剔除代理证券买卖款的影响后的资产负债率由发行前的49.95%上升为发行后51.11%，上升1.16%。

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，虽然本公司的资产负债率水平将比本次债券发行前将有所提高，但是公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

签署日期： 年 月 日

主承销商：