河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
（下转30版）
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016－026
河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2016年2月28日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》
具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-027号公告。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案无须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
综合考虑近期资本市场情况和公司的实际状况，为确保本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司决定对第八届董事会第四次会议审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格及发行数量等事项进行调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，结合公司实际经营情况与上述文件再次逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其管理的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本次非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体的具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-029号公告。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,073,985,680（含1,073,985,680股）,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为4.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份自发行完成并上市后36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下：
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注1：该项目由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。
本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案调整事项的具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-028号公告《河南中孚实业股份有限公司关于<2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）>的修订说明》。
以上议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》
具体内容详见附件《河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订版）》。
本次非公开发行股票方案调整事项的具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-028号公告《河南中孚实业股份有限公司关于<2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）>的修订说明》。
公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关于公司与特定发行对象分别签订《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议》的议案
鉴于本次非公开发行股票方案中的发行价格及发行数量等事项进行了调整，公司与特定发行对象河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其管理的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议》，补充协议主要合同条款详见附件《河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订版）》。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司、控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-030号公告。
公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项出具了审核意见。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（二次修订版）的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和本次调整公司非公开发行股票方案的相关内容，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。
具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-031号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、有效地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行价格、发行数量以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权董事会对本次发行方案进行相应的调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、授权董事会根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的股份登记、限售及上市事宜；
7、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理验资、工商变更登记等手续；
8、授权董事会设立非公开发行募集资金的专项账户；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
10、在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长及其授权人士办理上述事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司以部分机器设备为抵押在中原银行股份有限公司申请3亿元人民币综合授信额度的议案》
公司拟在中原银行股份有限公司申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年，其中2亿元额度由公司部分机器设备（评估价值为56,202.2135万元）做抵押担保，详见北京亚太联华资产评估有限公司《河南中孚实业有限公司拟抵押机器设备评估报告》（亚评报字[2015]44号）。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的3亿元人民币融资额度提供担保的议案》
具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-032号公告。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行安阳分行申请的1,000万元人民币融资额度提供担保的议案》
具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-033号公告。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业有限公司在金融机构申请的1.1亿元人民币融资额度提供担保的议案》
具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-034号公告。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过2亿元人民币融资额度提供担保的议案》
具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-035号公告。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司2016年第二次临时股东大会拟于2016年3月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司于2016年2月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-036号公告。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十八日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2016—027
河南中孚实业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的的名称：河南中孚售电有限公司（以下简称“售电公司”）
2、投资金额：公司拟以2,000万元人民币出资设立售电公司，占售电公司100%的股权。
一、对外投资概述
为实现公司售电业务的市场化、专业化，依据国家电力体制改革文件精神，公司拟以2,000万元人民币出资设立全资子公司，注册资本2,000万元。
本次对外投资已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况（以工商核准为准）
公司名称：河南中孚售电有限公司
住所： 巩义市豫联工业园区
企业类型： 一人有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：杨杰伟
经营范围：购电、售电
（二）本次对外投资的目的
本次投资设立售电公司，能够进一步拓宽公司电力业务市场，建立专业售电工作流程，树立公司售电业务品牌；同时可以全面提升电力业务营销管理效率。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次投资设立售电公司，是公司电力板块战略布局的重大举措，有利于提高电力业务的管理效率，进一步增强电力业务的盈利能力。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月二十八日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2016-028
河南中孚实业股份有限公司
关于《2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）》的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日和2016年2月3日分别召开的公司第八届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了2015年度非公开发行股票修订方案的相关事项，并公告了《非公开发行股票预案（修订版）》；鉴于公司第八届董事会第五次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）》，为保护广大投资者利益，现将预案修订的主要内容说明如下：
一、本次发行方案概要部分
公司第八届董事会第五次会议对原审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格及发行数量等事项进行调整，具体调整如下：
