河南中孚实业股份有限公司
(上接29版)
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根据上述调整对本次非公开发行的发行数量、投资者认购股数、价格和定价原则等事项进行了更新和完善。
二、与投资者签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议
根据本次调整后的非公开发行数量及发行性价格，公司与投资者签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议》。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月二十八日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016－029
河南中孚实业股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及认购主体数量说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）2016年2月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过1,073,985,680股（含1,073,985,680股），发行价格为4.19元/股，发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其管理的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者。
各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后，涉及认购主体数量具体如下：
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本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后共计60名认购主体，未超过200名。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十八日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016—030
河南中孚实业股份有限公司
关于非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大内容提示：
1、公司本次非公开发行A股股票方案调整相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）、控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干出资设立的厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“豫联投资”），因此本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为建立控股股东、公司管理层人员与全体股东利益共享、风险共担机制，公司控股股东豫联集团、控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干出资设立的豫联投资分别参与认购本公司2015年非公开发行A股股票，根据公司与豫联集团、豫联投资分别签署的《附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议》、《<附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》，其认购额度分别为9亿元、4.5亿元人民币。因此本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
2、关联交易表决情况
公司董事会第八届第五次会议审议通过了上述关联交易，关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会就本次此次关联交易事项出具了审核意见。
二、关联方基本情况
1、河南豫联能源集团有限责任公司
公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：巩义市新华路31号
法定代表人：贺怀钦
注册资本：人民币124,314万元
成立日期：1997年12月16日
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2015年9月30日，豫联集团总资产为2,616,052.89万元，负债总额为2,203,388.54万元，归属母公司净资产为87,272.48万元。2015年1-9月归属于母公司净利润为-36,451.84万元。（以上数据未经审计）
2、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：厦门市翔安区鸿翔西路1888号海西明珠大厦9010-1室
执行事务合伙人：白学成
认缴出资额：45,000万元
成立日期：2016年1月6日
经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问。
豫联投资的出资人为控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干。
三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司本次非公开发行股票数量不超过1,073,985,680股，募集资金总额不超过450,000万元。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为4.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
公司与豫联集团、豫联投资分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议》：
1、豫联集团、豫联投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额分别为9亿元人民币和4.5亿元人民币，每股面值为人民币1元，认购价格为4.19元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。认购人承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束并上市之日起算，在该锁定期内不对该等股票进行转让。
2、在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后、发行方案在中国证监会备案前，认购方确保认购本次发行股份的资金及时到位；如监管机构提出进一步要求，认购方将按照监管机构要求确保认购本次发行股份的资金及时到位。
中孚实业进行非公开发行时，认购方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应提前两个工作日通知认购方该等划款日期。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入中孚实业募集资金专项存储账户。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行股票事项所涉及的关联交易事项，有利于公司进一步提升资本实力和竞争优势，公司作为煤电铝及铝精深加工一体化企业，把握云数据计算的巨大机遇，进军互联网数据中心行业，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑；同时通过部分募集资金偿还有息负债后，公司借款规模相应减少，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
公司控股股东豫联集团、豫联投资参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次涉及关联交易的事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事进行了认真了解和审慎查验，发表独立意见如下：1、公司董事会审议通过了与本次非公开发行的相关事宜，在审议相关议案时，关联董事均按规定进行了回避表决，该等议案由公司非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。2、豫联集团、豫联投资参与认购本次非公开发行股票，有利于形成公司、股东、管理层共赢的良好局面，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。3、豫联集团和豫联投资的资金为其自有资金或合法筹集的资金等，且在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上进行，不存在违反法律、法规的情形。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十八日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016-031
河南中孚实业股份有限公司
关于本次非公开发行后填补被摊薄
即期回报措施（二次修订版）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定、本次调整公司非公开发行股票方案的相关内容，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设本次非公开发行于2016年8月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
（2）鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司披露的《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,428.28万元。假设2015年四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2015年前三季度归属于母公司所有者净利润的两倍，即-26,856.56万元，则2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测值为-40,284.84万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测，存在不确定性；
（3）2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别取2013年度和2014年度的均值、较2015年亏损减半以及2亿元三种情形，则假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-58,138.83万元、-20,142.42万元和20,000万元，并以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）本次发行募集资金不超过450,000万元，未考虑发行费用；本次发行价格为4.19元/股，对应发行数量不超过107,398.57万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：
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上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；同时，由于未预测该次融资完成在2016年为公司带来的收益，因此上述预测降低了公司2016年基本每股收益与稀释每股收益。
从上述测算可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益存在低于2015年的情形，本次融资募集资金到位当年（2016年）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次非公开发行股票的必要性
（1）铝加工产业发展受限，公司需要寻求新的利润增长点
公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为5,817.00万元、-84,863.76万元、4,266.61万元和-12,374.15万元。同时，随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，为改善经营情况，公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金进军IDC产业，寻求新的利润增长点。
（2）发行人财务费用高企，需要优化资本结构
截至2015年9月30日，公司合并资产负债率达到77.48%，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元。公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金偿还有息负债，优化资本结构，降低财务费用。
2、本次非公开发行股票的合理性
（1）河南云计算数据中心项目的合理性
随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，进军IDC产业将会为公司带来新的利润增长点。
2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。
2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。
数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。过去六年中国IDC市场复合增长率达到38.6%。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。
（2）偿还有息负债的合理性
发行人负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。截至2015年9月30日，公司合并资产负债率达到77.48%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达49.74亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元。通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分借款，可以减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
多年来，中孚实业为增强市场综合竞争能力，从发电起步，通过自身建设和战略重组，逐步形成了“煤-电-电解铝-铝加工”一体化的全产业链布局，其子公司中孚电力的发电装机容量达到90万千瓦，除满足公司本部的生产经营需求外，每年结余100,000万度，而能耗是IDC运营的主要成本构成，约占其运营成本的一半左右，中孚实业自有电厂可以为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成本，又提供了持续供电保障。通过本次非公开发行募集资金建设河南云计算数据中心项目，可以实现公司产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。
（2）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
河南云计算数据中心项目拟由河南中孚蓝汛科技有限公司（以下简称“中孚蓝汛”）实施。中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司（以下简称“蓝汛欣润”）战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。
（四）保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将围绕“坚持既有主业不动摇，强化基层建设不放松，跟紧市场，控制成本，重回成长方向”的经营总方针持续开展工作。公司充分利用在有色金属、电力和煤炭领域内的技术优势，抓住行业产品升级的机会以及行业整体发展机遇，扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
2、加大流程优化和降本增效力度
公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；通过上线订单管理等信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策略，降低生产成本，拓宽产品销售渠道；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。
3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（下转31版）
