中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接25版)

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（二）发行人重要权益投资企业近一年主要财务数据

1、截至2014年12月31日，本公司纳入合并报表范围的重要子公司近一年的财务数据如下：单位：千元

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2、截至2014年12月31日，本公司直接及通过子公司间接持有主要合营公司近一年的财务数据如下：单位：千元

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3、截至2014年12月31日，本公司直接及通过子公司间接持有的主要联营公司近一年的财务数据如下：单位：千元

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1InterBulk的年度财务报表日为九月三十日，本公司认为InterBulk不便于单独准备截至二零一四年十二月三十一日止年度的合并财务报表，故使用截至二零一四年九月三十日的合并财务报表进行权益法核算。在考虑二零一四年九月三十日至二零一四年十二月三十一日间事项的影响后，董事认为不对其财务报表进行调整是适当的。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截至2015年9月30日，公司的控股股东为中国外运长航集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

中国外运长航集团有限公司由中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于2009年3月重组成立，注册资本745,985万元。主营业务涵盖物流、航运和船舶工业等多个业务板块，是我国央企体系中从事综合物流及运输业务的主要企业之一，是我国最大的国际货运代理公司和国际速递公司、第二大船舶代理公司、三大航运公司之一。其综合物流业务经多年积累在国内同业中居领先地位，是中国物流标准委员会审定的我国唯一的集团整体5A级综合服务型物流企业；中国外运长航在国际干散货运输、油品运输、集装箱班轮和滚装船运输方面具有领先优势，是相关业内重要的承运人之一，拥有和控制各类船舶运力1,800多万载重吨，是国内唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程服务的航运供应商；船舶制造业务在长江流域造船企业中排名居前，位于我国造船工业第二梯队前列，在国内外享有知名声誉。目前，中国外运长航下属境内企业1,000余家，境外企业100余家，网络遍及全国和美洲、欧洲、非洲、亚洲等重要经济区域，与400多家知名境外运输与物流服务商建立了业务代理和战略合作伙伴关系。

截至2014年12月31日，中国外运长航资产总计为10,912,186.11万元，归属于母公司所有者权益合计为3,018,516.58万元；2014年度营业总收入为9,145,576.33万元，归属于母公司所有者的净利润为-274,277.18万元。

截至本募集说明书签署日，中国外运长航持有的本公司股份不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

（二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

根据发行人2015年12月29日发布的公告，发行人母公司中国外运长航集团有限公司接到通知，经国务院国有资产监督管理委员会研究并报国务院批准，同意中国外运长航集团与招商局集团有限公司实施战略重组。中国外运长航集团有限公司以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，重组完成后中国外运长航集团有限公司不再作为国资委履行出资人职责的企业。但中外运长航集团有限公司仍为发行人的控股股东，国资委仍为发行人的最终控制人。

截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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注：中国外运长航集团有限公司持有公司53.44%股权，通过全资附属公司中国外运（香港）集团有限公司持有公司1.91%股权，合计为55.35%。

（三）本公司与控股股东之间的独立性情况

1、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。公司高级管理人员均未在集团担任重要职务。

2、资产方面：本公司拥有独立的经营性资产。不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司与股东之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。

3、财务方面：本公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。

4、机构独立方面：本公司有独立的管理决策机构和完整的生产单位，机构设置完整健全。与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运行。

5、业务经营方面：本公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。

五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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根据本公司章程，所有董事及监事任期均为三年，任期届满后可经选举连任

（二）董事、监事、高级管理人员简介

赵沪湘，本公司执行委员会主席、提名委员会主席。赵先生毕业于美国路易斯维尔大学，工商管理硕士，高级工程师。赵先生历任交通部海洋运输局干部、香港海通有限公司副总经理、总经理、招商局国际有限公司董事总经理、招商局集团有限公司总裁助理、董事、副总裁等职务。二零零五年十二月，赵先生任中国对外贸易运输（集团）总公司董事、总裁。二零零八年十二月，赵先生任中国外运长航集团副董事长、总裁。二零一一年一月起，赵先生任中国外运长航集团董事长。赵先生亦担任中外运—敦豪国际航空快件有限公司董事长。二零零七年八月至二零一三年十一月，赵先生亦担任中外运航运有限公司非执行董事、董事长。赵先生于二零零七年二月当选为中国国际货运代理协会会长并于二零一五年九月担任国际货代协会联合会（FIATA）主席。二零零六年三月，赵先生获委任为本公司执行董事、董事长。

张建卫，本公司执行委员会委员。自一九八零年加入中国外运（集团）总公司，相继任职于财务部、海外企业管理部和租船部。一九八八年获调派到美国华运公司担任总裁助理。一九九三年回国担任中国租船公司副总经理，其后担任该公司总经理。一九九六年担任中国外运（集团）总公司总裁助理。一九九七年担任中国外运（集团）总公司常务董事兼副总裁。二零零六年十月，被国有资产监督管理委员会任命为中国外运（集团）总公司董事。二零零八年十二月起，张先生任中国外运长航集团董事。张先生同时担任中外运空运发展股份有限公司的董事长。现还担任中国物流与采购联合会副会长等职务。张先生一九八零年毕业于对外经济贸易大学，并于一九九八年在中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位。二零零二年十一月，张先生获委任为本公司董事。二零一四年三月，张先生获委任为本公司副董事长。

李关鹏，本公司总裁、执行委员会委员、提名委员会委员。李先生一九八九年加入中国外运（集团）总公司，任职于中国外运广东有限公司黄埔分公司，并于一九九四年及一九九八年先后担任珠海船务代理有限公司及广东船务代理公司总经理。一九九九年九月，李先生出任中国外运广东有限公司副总经理。二零零九年一月至二零一零年一月，借调至交通运输部挂职司长助理。二零一零年三月，李先生获任为中国外运广东有限公司总经理。李先生于一九八九年毕业于中山大学，获得语言文学类（英语）学士学位。二零一三年八月至二零一四年一月，李先生出任本公司副总裁。二零一四年二月，李先生获委任为本公司总裁。二零一四年三月，李先生获委任为本公司董事。

王林，本公司副总裁。王先生在一九八三年加入中国外运（集团）总公司，任职于中外运浙江有限责任公司宁波分公司。一九九六年担任中国外运宁波（集团）公司总经理。一九九八年担任中外运浙江有限责任公司总经理（该公司同年与中国外运宁波公司合并）。一九九九年出任中外运江苏公司总经理。二零零二年担任本公司副总裁和中国外运华东有限公司总经理。二零零三年三月起担任中国外运华东有限公司董事长。二零零二年十一月，王先生获委任为本公司副总裁。二零一四年三月，王先生获委任为本公司董事。

虞健民，本公司副总裁。一九九零年加入中国外运（集团）总公司远洋处工作。一九九三年获调派到中国外运（集团）总公司意大利代表处担任总代表。一九九八年回国担任中国外运（集团）总公司投资管理部副总经理。一九九九年起担任中国外运（集团）总公司物流发展部总经理。虞先生于一九九零年在大连海事大学获得硕士学位，二零零二年在中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位。二零零二年十一月至二零零八年九月，虞先生担任本公司总裁助理。二零零八年十月，虞先生获委任为本公司副总裁。二零一四年三月，虞先生获委任为本公司董事。

吴学明，本公司副总裁。吴先生于一九八七年加入中国外运（集团）总公司。先后任职于管船部、租船部、人事部、班轮二部。一九九七年任日中物流株式会社社长。二零零二年四月任中国经贸船务公司副总经理。二零零二年十月任中国船务代理公司总经理。吴先生于一九八七年毕业于大连水产学院，并于二零零五年获长江商学院高级管理人员工商管理硕士。二零零七年四月至二零一零年七月，吴先生担任本公司总裁助理。二零一零年八月，吴先生获委任为本公司副总裁。二零一五年六月，吴先生获委任为公司董事。

许克威，现任DHL全球管理委员会顾问。许先生常驻香港，负责中国、香港、台湾、日本、韩国、东南亚、印度、南亚、大洋洲以及其它区域和市场。在二零零二年九月之前，许先生担任敦豪国际区域总监，负责敦豪国际在香港、新加坡、台湾、韩国、蒙古和朝鲜等国家或地区的经营。许先生在二零零一年一月加入敦豪国际以前，在戴姆勒克赖斯勒公司担任过若干高级管理职务。许先生具有国际经济与政治学学士和硕士学位。许先生也是DPWN Group旗下多家公司的董事。二零零三年六月，许先生获委任为本公司非执行董事。

郭敏杰，本公司审计委员会主席、薪酬委员会委员、提名委员会委员，高级工程师。郭先生现担任中国交通运输协会物流技术装备委员会会长、运输与物流研究会常务副会长、北京中交协物流研究院顾问。郭先生历任乌鲁木齐铁路局分局长、局长和南昌铁路局局长等职务。二零零三年七月至二零零六年二月，郭先生担任中铁集装箱公司董事长兼总经理及中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事长。二零零六年三月至二零零六年十一月，郭先生任中铁集装箱公司调研员。郭先生曾任全国人民代表大会第九届及第十届代表。郭先生一九七零年毕业于西安交通大学。二零一二年八月，郭先生获委任为本公司独立非执行董事。

陆正飞，本公司薪酬委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员，经济学博士。北京大学光华管理学院会计学教授，北京大学财务分析与投资理财研究中心主任。陆先生同时担任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会常务理事及财务管理专业委员会副主任等学术及社会职务。陆先生同时还出任中国银行股份有限公司、中国生物制药股份有限公司、中国中材股份有限公司、利安人寿保险股份有限公司及麦特汽车股份有限公司的独立非执行董事（中国银行股份有限公司在香港和上海上市、中国生物制药股份有限公司及中国中材股份有限公司在香港上市）及中国人民财产保险股份有限公司的独立监事（中国人民财产保险股份有限公司在香港上市）。陆先生一九八八年毕业于中国人民大学会计学系会计学专业，获经济学硕士学位；一九九六年毕业于南京大学商学院企业管理专业，获经济学博士学位。陆先生一九九七年至一九九九年在中国人民大学经济（会计）学博士后流动站从事博士后研究。二零零四年九月，陆先生获委任为本公司独立非执行董事。

韩小京，本公司审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员，法学硕士，中国执业律师，北京市通商律师事务所创始合伙人之一。韩小京先生一九八二年于中南财经政法大学（原湖北财经学院）获得法学学士学位，一九八五年于中国政法大学获法学硕士学位。一九八五年至一九八六年任中国政法大学讲师，一九八六年至一九九二年任中国法律事务中心律师，一九九二年至今任北京市通商律师事务所合伙人，主要从事银行、项目融资、证券、公司、外商投资、房地产等方面的法律服务业务。韩小京先生同时还担任远洋地产控股有限公司、远东宏信有限公司、平安银行股份有限公司以及北京三聚环保新材料股份有限公司的独立非执行董事（远洋地产控股有限公司及远东宏信有限公司在香港上市，平安银行股份有限公司及北京三聚环保新材料股份有限公司在深圳上市）。二零一四年十月，韩小京先生获委任为本公司独立非执行董事。

刘俊海，本公司审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员，民商法博士。刘先生现为中国人民大学法学院教授、博士生导师，博士后工作站导师，中国人民大学商法研究所所长。刘先生同时还担任深圳证券交易所博士后工作站博士后导师、中国消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中国政法大学等多所大学兼职教授等社会职务。二零一四年三月至二零一四年十二月，刘先生担任中国源畅光电能源控股有限公司独立非执行董事。刘先生于一九八九年在河北大学法律系获法学学士学位，一九九二年在中国政法大学研究生院获经济法硕士学位，一九九五年在中国社会科学院研究生院获民商法博士学位。二零一二年十二月，刘先生获委任为本公司独立非执行董事。

吴东明，本公司监事。一九八六年，吴先生加入中国外运（集团）总公司。一九八八年至一九九零年，出任中外运─天地快件有限公司全国作业经理、总经理助理。一九九零年出任中国航空货运代理公司部门经理。一九九五年出任合力国际货运代理有限公司总经理。一九九七年起担任中外运─敦豪国际航空快件有限公司董事副总经理、董事总经理。二零零二年十一月，吴先生获委任为本公司副总裁并于二零一二年三月离任。二零一二年六月，吴先生获委任为本公司非执行董事并于二零一四年二月辞任。二零一四年三月，吴先生获委任为本公司监事。

周放生，本公司独立监事。周先生曾长期在企业工作，具有较丰富的企业实践。一九九一年至一九九七年，周先生先后担任国家国有资产管理局副处长、处长、国有资产管理研究所副所长。一九九七年至二零零一年，周先生任国家经贸委国有企业脱困工作办公室副主任。二零零一年至二零零三年，周先生任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任。二零零三年至二零零九年，周先生任国务院国资委企业改革局副巡视员。现已退休。自二零一三年一月，周先生获委任为恒安国际集团有限公司（一间在香港上市，股票代码为01044的公司）的独立非执行董事。周先生于一九八五年毕业于湖南大学管理工程专业，其后于一九九六年在中国人民大学工业经济系企业管理专业在职研究生班毕业。二零一一年十二月，周先生获委任为本公司独立监事。

任东晓，本公司职工监事。一九九七年加入中国外运（集团）总公司工作，担任中外运国际贸易公司副总经理。二零零八年七月任本公司市场营销部大客户经理。二零一零年九月，任女士担任本公司工会副主席。二零一零年十月至今，先后担任本公司总裁办公室主任助理、党群工作部总经理助理、副总经理。任女士一九八八年毕业于大连外国语大学日本语系。二零一四年一月，任女士获委任为本公司监事。

宋嵘，本公司副总裁。宋先生于一九九五年加入中国外运（集团）总公司，任职于班轮一部，并于二零零零年担任中国外运加拿大公司经理。二零零六年八月，宋先生担任中外运集装箱运输有限公司副总经理。二零零八年一月，宋先生担任本公司运营部总经理。二零一二年六月，宋先生获任为中国外运山东有限公司总经理。宋先生于一九九五年毕业于对外经济贸易大学，获得经济学学士学位，并于二零零八年十二月获得华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位。二零一五年十二月，宋先生获委任为本公司副总裁。

李世臣，本公司副总裁。李先生于一九八七年加入中国外运（集团）总公司。一九九三年三月至二零零七年十月，李先生先后担任中国外运（集团）总公司总经理办公室副主任、中国外运香港集团有限公司经理部副总经理、中国外运（集团）总公司报关管理部总经理、中国外运股份有限公司总裁办公室主任等职务。二零零七年十月至二零一零年十二月，李先生出任中国外运福建有限公司总经理、中外运裕利集团有限公司执行董事总经理。二零一零年十二月至今，李先生担任中国外运天津有限公司总经理、执行董事。李先生一九八七年毕业于吉林大学哲学系，并于二零零五年九月取得中欧国际工商学院工商管理专业硕士学位。二零一四年二月，李先生获委任为本公司副总裁。

高伟，本公司董事会秘书、总法律顾问，香港特许秘书公会资深会员，以及英国特许秘书及行政人员公会资深会员(FCIS,FCS)。高先生自一九九三年开始任职中国外运（集团）总公司法律部。一九九七年出任中国外运（集团）总公司法律部副总经理。同年出任中国外运（集团）总公司股改办公室副主任。一九九九年起担任中国外运（集团）总公司企业管理部副总经理。同年担任中外运空运发展股份有限公司副总经理，二零零一年起担任中外运空运发展股份有限公司总经理。高先生于一九八九年在北京科技大学获得工学学士学位，一九九三年在中央财经大学获得货币银行学硕士学位，一九九九年在对外经济贸易大学获得法律博士学位。高先生于一九九六年获得中华人民共和国律师资格。二零零二年十一月，高先生获委任为本公司董事会秘书，二零一零年一月获委任为本公司总法律顾问。高先生自二零一一年十一月起担任中外运空运发展股份有限公司董事，并于二零一六年一月十一日被聘任为中外运空运发展股份有限公司总经理。高先生是中国上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员，香港特许秘书公会理事会成员、副会长、专业发展委员会副主席。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、在控股股东任职情况

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2、在其他单位任职情况

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3、截至本募集说明书签署日，除上述披露情况外，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等其他高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

六、发行人主要业务

（一）发行人的主营业务

中国外运以综合物流为主业，集海、陆、空货运、仓储码头服务、快递、船务代理及货运代理业务为一体。在多年的营运实践中培育和形成了综合物流所必须的全程方案设计、组织、协调、管理等综合服务能力。中国外运建立起了覆盖中国、遍及全球主要经济区域的服务网络。除公司自身拥有一个覆盖中国重要战略和沿海地区的服务网络外，通过控股子公司中外运空运发展股份有限公司设立的4家区域分公司和83家分支公司，拥有覆盖国内主要城市和经济活跃地区的航空货运和快递服务网络；通过与母公司中国外运长航订立的多项服务协议，得以利用其所拥有的庞大服务网络；通过与国际战略合作伙伴结成的同盟关系，得以享用他们的海外网络。

2014年以前，中国外运基于内部组织管理架构划分对外经营分部如下：货运代理、船务代理、海运、仓储和码头服务、其他服务。2014年，公司出售了绝大部分的国内和国际海运业务，调整内部管理架构，同时对经营分部进行了修改，其中货运代理与船务代理将统一在货运代理板块进行披露：

1、货运代理

货运代理业务主要是接受货主、贸易商和货代公司的货运代理委托，代其办理货物的国内和国际段的水路、公路、铁路、航空等运输，将货物从指定交货地运至指定目的地。

（1）经营情况

经过业务板块调整后，公司货运代理业务主要包括海运代理、航空代理、船代订舱、船舶代理等业务。该公司依托规模较大的自有物流网络及覆盖全国、辐射全球的服务网络开展货代业务。2014年以来，通过深挖供应商资源成为货运代理业务创新的着力点之一。在海运代理方面，公司主要为客户提供零担、存储、联运、清关和仓位预订等服务，各口岸公司加大与马士基、阳明海运的业务合作。2014年公司海运货代箱量市场占有率约为12.00%。2012-2014年，公司海运集装箱货运量分别为823.70万TEU、883.50万TEU和928.50万TEU，呈现增长态势。在航空代理方面，公司通过与40家航空运输公司和100家海外货运代理商合作，为客户提供进出口货物的货运代理、包租和门对门服务。2012-2014年，公司空运货运量分别为417.00百万公斤、399.40百万公斤和481.90百万公斤，2013年受出口市场疲软和公司业务优化（削减利润率较低的出口业务）的影响，空运货运量有所下滑。船代业务主要包括船舶进出港业务、货物装卸中转业务、各类燃料物资供应业务和其他服务性业务等，在大连、天津、青岛、连云港、上海、宁波、福州、厦门、广州、深圳等70多个对外开放口岸设有分支机构。2014年公司船代业务占我国船代市场份额的18.90%。

2012-2014年公司货代业务结构情况

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为支持主业发展，该公司多年来积累了规模较大的自有物流资产。在仓储码头方面，公司目前拥有自营码头7座，泊位33个，主要分布在珠三角地区；集装箱场站76个，建筑面积254万平方米；仓库432座，仓储面积310万平方米。在交通运输方面，公司目前拥有营运车辆2700辆；铁路专用线5条，累计长度约6.10公里，吞吐能力为172万吨。此外，公司在北京、广州、成都、上海、沈阳和南京设有货物分拨中心，为地区货物调拨提供支持。

在货物运输方面，该公司海运、航空货代主要通过外部企业承运，少量海运货代通过中外运集运及中外运阳光速航承运，2014年7月公司出让中外运集运及中外运阳光速航的全部股权后，海运业务全部由外部企业承运。凭借较强的揽货能力及部分自有运力，公司与承运企业的谈判能力相对较强。同时由于航运业明显的规模效应特征，较大的业务规模也有利于公司降低主业成本，增强竞争优势。

在巩固原有进出口贸易物流业务的同时，目前该公司正逐步调整发展思路，加强对内贸物流的重视程度，并开始增加相关投入。2014年以来，公司高度重视互联网经济对业务的影响，提出了“天网地网相结合、线上线下一体化”的发展思路，从物流电商和电商物流两个方面，全面推进电商业务的发展。目前，公司三大物流电商平台（海运订舱网平台、运易通平台、esinotrans平台）的服务功能都有了新拓展。中外运空运发展股份有限公司作为唯一一家以技术平台承接海关所有跨境电商试点城市的物流企业，先后打造了“跨境电商综合服务平台”、“跨境海淘物流平台”和“阳光海淘电子商城”三大平台。

（2）经营模式

货运代理交易在接收到客户订单后开始，安排货物在指定的日期由某地运送至另一地点交予收货人。货运服务供应商会向公司发出运费报价和运输条件，并与本公司比较和磋商，达成一致后本公司将安排取货和出运。按照业务性质区分，公司货代业务的经营模式主要为操作代理、订舱代理和无船承运人三种。

操作代理：以进出口商或货主代理人身份，办理开展相关的海运货代业务。

A、一般海运业务操作。业务范围包括进出口货物的接单、发货、订舱、缮制有关单据、安排产地装箱及短途运输、仓储、集港等，代货主向船公司、堆场、海关等有关方支付一系列相关费用。

B、报关代验代理。业务范围包括代办一关三检（动检、卫检、植检），协助验货、代缴关税、办理熏蒸等一系列与之相关的业务。

C、港口转运代理。业务范围包括为抵达沿海、沿江口岸的集装箱货物、大宗进出口散货（如钢材、矿石等）、重大设备等提供装卸（船）、堆存、转运、订舱等环节的业务服务。

订舱代理：与船公司签订订舱代理协议，代表货主向船公司订舱并收取一定的费用。

无船承运人：按照海运公共承运人的运价本或其与海运公共承运人签订的服务合同支付运费，并根据自己运价本中公布的费率向托运人收取运费，从中赚取运费差价。

（3）服务价格

公司的运力、库容的采购价格一般按协议价格向供应商采购；销售价格主要依据外部采购成本、公司服务成本、合理的利润水平及市场价格等因素综合衡量后确定。

公司货运代理收益包括本公司运送货物向客户收取的运费、向承运人收取的佣金和提供配套服务收取的费用。

结算方式和账期：与客户的结算方式分为现结和期结，在期结方式下，平均账期为45天。结算方式主要以电汇为主。

2、专业物流

主要为客户提供定制化、专业化的全程物流服务。中国外运基于海、陆、空货运代理、仓储、运输等业务，为客户提供的全程物流解决方案。从国际段的海运/空运、进出口清关到国内段的仓储和运输，中国外运整合原本分割的各段业务，为客户提供一站式的物流服务，在提高供应链整体效率的同时，帮助客户降低了整体物流成本。

为提升业务抗风险能力，提高服务专业化及多元化水平，响应国家发展专业物流的相关号召，公司近年来大力拓展合同物流、工程物流等专业物流业务。2013-2014年公司专业物流分别完成货运量12.40百万吨、14.20百万吨。

2014年该公司继续优化化工、工程、能源、汽车、电子、快消等优势行业，深度开发了微电子、新能源、冷链等新的目标市场。在工程和能源物流方面，公司进一步加强海外市场实业化、属地化网络布局；合同物流方面，公司聚焦汽车、电子、国际快消等目标行业的高端客户；冷链和化工物流方面，公司继续专注于目标市场，专业解决方案能力进一步提高。同时公司提出了行业化发展思路，锁定微电子、平板显示、医药、精密设备、新能源等行业，提供专家式行业解决方案。

中国外运服务过的客户包括：中化、中石化、中海壳牌、拜耳、陶氏化学、巴斯夫、瓦克、BP、米其林、库珀成山、韩泰、德尔福、卡夫、宝洁、喜力啤酒、可口可乐、家乐福、麦德龙、宜家、联想、先锋、清华紫光、宏图三胞、明基、BLACKWOODS。

3、仓储和码头服务

公司拥有丰富的仓库、码头和集装箱场站资源，仓储和码头服务是公司提供优质、高效货运和物流服务重要依托。仓储和码头服务是指利用公司自有或租入的仓库、货场、集装箱堆场、码头和铁路专用线等港口和仓储设施为客户提供货物装卸、仓储、搬运等服务。由于新增、扩建了部分堆场和码头，公司仓储码头业务的整体运营能力有所增加。

截至2014年12月31日，公司自有码头7个，共计33个泊位；集装箱场站76个，面积254万平方米；仓库432座，仓储面积310万平方米。

2012-2014年公司仓码业务情况

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4、其他服务

除向客户提供综合货代服务的同时，该公司还针对货代业务的部分环节向客户提供专项服务，包括汽车运输和快递服务等。

汽车运输作为公司货运代理和综合物流的支持业务，公司在核心业务的所有经营地区提供汽车运输服务。中国外运致力于建设全国性跨区域的干线网络，提高区域内网络的覆盖密度。公司从事跨区域长途运输与区域内配送业务、JIT运输、逆向物流、干线运输、下线入库、全国零担快运及仓储管理业务，并根据客户需要，为客户设计和提供物流解决方案。在运输管理中，公司已成功应用了运输管理系统（Transportation Management System）、全球卫星定位系统（Global Position System）、位置追踪（Tracking and Tracing）、地理信息系统（Geography Information System）。

中国外运已形成了较完备的陆上物流作业网络体系。公司拥有营运车辆2,700余辆，提供通达全国700多个城市的配送服务，形成干线运输网络的有效延伸和扩展。

2012-2014年公司其他服务情况2

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2公司经营板块调整后，公司将2013年和2014年1-7月的海运业务调整至其他物流业务收入中。

（二）营业收入及构成

2012年至2015年三季度，本公司合并口径下分类营业收入如下表所示（2014年度，公司对主营业务收入分类口径进行了调整，表中2013年数据为根据新分类口径调整重述数）：

单位：千元

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（三）我国物流行业概况

物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分。近年来，随着世界经济分工布局的进一步细化及部分制造业向发展中国家的不断转移，国际间产业合作不断加强，全球产业资源呈集中整合态势。同时，随着我国改革开放的不断推进及与发达国家产业合作不断深入，基于不同区域的不同经济、社会及环境特点，我国区域经济分工布局也不断深化，各类物资、服务贸易不断发展。

近年来，我国物流业总体保持稳定发展，增速放缓，运行质量逐步提升。在市场竞争的压力和经济结构调整的倒逼机制下，物流资源整合加速，社会物流资源集约化运行的趋势明显。

1、物流业总收入平稳增长

根据国家发展改革委、国家统计局、中国物流与采购联合会联合发布的《2014年全国物流运行情况通报》显示，2014年物流业总收入7.1万亿元，同比增长6.9%。

2、社会物流总费用与GDP的比率有所下降

2014年社会物流总费用10.6万亿元，同比增长6.9%。其中，运输费用5.6万亿元，同比增长6.6%，占社会物流总费用的比重为52.9%；保管费用3.7万亿元，同比增长7.0%，占社会物流总费用的比重为34.9%；管理费用1.3万亿元，同比增长7.9%，占社会物流总费用的比重为12.2%。社会物流总费用与GDP的比率为16.6%，比上年下降0.3个百分点。

3、社会物流总额增速放缓

2014年全国社会物流总额213.5万亿元，按可比价格计算，同比增长7.9%，增幅比上年回落1.6个百分点。分季度看，一季度47.8万亿元，增长8.6%，回落0.8个百分点；上半年101.5万亿元，增长8.7%，回落0.4个百分点；前三季度158.1万亿元，增长8.4%，回落1.1个百分点；全年呈现“稳中趋缓”的发展态势。

从构成情况看，工业品物流总额196.9万亿元，同比增长8.3%，增幅比上年回落1.4个百分点；进口货物物流总额12.0万亿元，同比增长2.1%，增幅比上年回落4.3个百分点；再生资源物流总额8455亿元，同比增长14.1%，增幅比上年回落6.2个百分点；农产品物流总额3.3万亿元，同比增长4.1%，增幅比上年提高0.1个百分点；单位与居民物品物流总额3696亿元，同比增长32.9%，增幅比上年提高2.5个百分点。

4、物流市场结构调整

2014年以快递快运为主的单位与居民物品物流总额继续保持高速增长态势，单位与居民物品物流总额可比增长32.90%，增速远高于工业品和进口货物物流总额增速。根据国家邮政局的数据显示，2014年全国快递业务量完成139.60亿件，同比增长51.90%，首次超过美国，跃居世界第一。另一方面，在工业品物流总额中，产能过剩的大宗商品物流市场较为低迷，而快速消费品等与居民消费密切相关的物流市场保持较快增长。

（四）行业竞争状况

1、公司所处行业地位

2014年公司荣获中国交通运输协会颁发的“2014年度中国物流百强企业第一名”、“2014年度全国先进物流企业”称号和中国物流与采购联合会颁发的“2014中国物流杰出企业”称号。2014年8月，国际咨询机构Armstrong & Associates公布的全球第三方物流企业50强名单中，公司成为国内唯一一家入围单位，名列第8位，较上年的排名上升了2位。

2、行业竞争状况

从参与我国物流市场的主体来看，目前我国物流行业的竞争呈现“四足鼎立”的格局：一是传统国有企业转型的物流企业，仍占市场的主导地位；二是新兴民营物流企业，市场份额快速上升；三是外资物流企业，市场份额逐步扩大，并主要占据高端市场；四是源自生产流通企业的物流企业，利用其与生产企业的密切联系发展供应链服务。国内目前的物流服务商的规模和服务内容以及关注的行业都有很大的区别，这四类企业各有特点、也各有自己的市场定位。

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目前外资物流企业在中国已经铺设起了庞大的物流网络，发展速度甚至远超过了绝大多数本土物流企业。尽管外资物流企业的进入加剧了国内物流市场的竞争，但与其相比，国内物流企业在竞争中具有下列比较优势：

（1）、丰富的物流资源优势。由于物流运作需要一定的载体，国内物流企业拥有丰富的资源（如仓储等），并且成本较低，具有较强的竞争力；

（2）、服务网络优势。物流服务对网络的依赖性极强，国内物流企业经过长期的经营，业务网络已初具规模。外资企业若要在短期内迅速建立自己的网络，在资源和成本方面都要付出较大的代价；

（3）、本土化优势。国内物流企业因文化背景的原因，更易于了解客户的需求，更容易形成供求双方的良好沟通，对国家政策的把握也更准确。

与普通私营企业相比，国有物流企业占有的资源优势较为突出，如仓储土地、邮政系统渠道等；但国有物流企业也存在组织冗杂和管理能力不足的问题，需要进一步高效整合资源。

3、公司的主要竞争对手

货代和物流业务：主要竞争对手分为三类，第一类德迅、辛克、泛亚班拿等大型跨国物流公司。第二类是马士基等船公司型物流企业。第三类是中远物流、嘉里大通等国内大型货代企业。

船代业务：班轮代理方面主要竞争对手是外代、联代等；散杂货船代理方面主要竞争对手是外代、联代、中海、泛海、靖海等。这些对手或有船公司、港口背景做依托或专攻某些货种。

仓码业务：公司自有经营的仓码资产主要集中在广东珠三角地区。同时，公司在长江沿线还参股经营武汉、马鞍山、南京、江阴等一系列码头。珠三角地区的主要竞争对手为广州港、中山港航、江门高沙等。长江沿线的主要竞争对手为集海、浦海等。

七、发行人法人治理结构及内部组织设置

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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八、公司关联方关系及关联交易

（一）关联方关系

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除上表中的关联方外，发行人关联方还包括纳入合并报表的发行人所有控制的各子公司、合营公司及联营公司。

（二）关联交易定价政策

本公司于关联方交易的定价以适用于本集团所有客户一致的正常商业条款为定价基础。

（三）关联交易情况

1、与中国外运长航集团极其同系子公司的交易

于2011年11月1日，本公司与最终控股公司中国外运长航集团签订了综合服务协议，规定本公司成员公司与中国外运长航集团（包括其子公司、合营及联营企业）之间，互相提供运输物流服务和配套业务。综合服务协议列明本公司有关成员公司和中国外运长航集团（包括其子公司、合营及联营企业）将会根据综合服务协议的条款，按需求就特定服务签订合同。

此外，于2011年11月1日本公司与中国外运长航集团（包括其子公司、合营及联营企业）订立了一项总租约，约定由本公司租入若干办公室物业、仓库、堆场、集装箱装卸站和其他物业，租约为期三年。本公司各级子公司可以与中国外运长航集团（包括其子公司、合营及联营企业）签订单独的租约，租期和租金等条款可以在总租约允许范围之内进行调整。

于2012年11月14日，本公司与中国外运长航集团的子公司中外运长航财务有限公司订立金融服务协议，中外运长航财务有限公司为本集团提供包括存款服务、贷款服务和其他金融服务在内的一系列金融服务。

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2、与本公司合营企业的交易

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3、与本公司联营企业的交易

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4、重大关联方借款

于2014年12月31日，本公司新增对中国外运长航集团及其同系子公司应付款人民币31,000,000元，偿还应付款人民币1,127,781,000元。

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5、关联方担保情况

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对合营企业提供的贷款担保已计提预计负债人民币40,544千元。另外，在一般业务过程中，本公司所属子公司为了使其若干合营企业和第三方客户取得空运货运代理许可，而向中国航空运输协会发出了若干无具体金额的有关业务及责任的担保函，上述担保最长持续至2015年。本公司为第三方客户提供的上述担保，由这些客户的股东向本公司提交了全部担保责任的反担保。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2015年9月30日，本公司合计拥有多家银行共计132.00亿元的贷款授信额度，其中尚未使用的授信额度为108.00亿元。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

三、最近三年发行的债券、其他融资工具以及偿还情况

1、超短期融资券

公司于2012年9月18日发行2012年第一期超短期融资券，期限为270天，发行金额为20亿元，票面利率为4.19%；该期超短期融资券已经按期兑付。

公司于2013年6月8日发行2013年第一期超短期融资券，期限为180天，发行金额为20亿元，票面利率为4%；该期超短期融资券已经按期兑付。

公司于2015年3月13日发行2015年第一期超短期融资券，期限为90天，发行金额为20亿元，票面利率为5.15%；该期超短期融资券已经按期兑付。

公司于2015年5月27日发行2015年第二期超短期融资券，期限为270天，发行金额为20亿元，票面利率为3.60%；截至募集说明书签署日，该期超短期融资券已经按期兑付。

公司于2016年1月13日发行2016年第一期超短期融资券，期限为270天，发行金额为15亿元，票面利率为2.60%；截至募集说明书签署日，该期超短期融资券还未到期。

2、中期票据

公司于2012年3月16日发行2012年度第一期中期票据，期限为3年，发行总额为20亿元，发行利率为4.72%；该期中期票据已按期兑付。

3、公司债券

公司于2013年11月8日发行2013年中国外运股份有限公司公司债券（第一期），期限为3年，发行规模为20亿元，票面利率为5.7%；截至募集说明书签署日，该期公司债券还未到期，已按时付息。

4、海外债券

公司的海外子公司于2014年6月10日发行期限为3年，发行规模为10亿元的点心债，票面利率为4.5%，由公司作为担保；截至募集说明书签署日，该期公司债券还未到期，已按时付息。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司并表范围内的累计公司债券余额为64.95亿元，占本公司2015年9月30日合并报表（未经审计）所有者权益合计184.55亿元的比例为35.20%，不超过40%；占本公司2014年12月31日经审计合并报表所有者权益合计165.65亿元的比例为39.21%，不超过40%。

五、主要财务指标

根据本公司2012年至2014年审计报告，本公司合并报表口径下主要财务指标如下：

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年、2013年以及2014年财务数据均摘引自经审计的财务报告；该等财务报表均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“德师报（审）字（13）第P0675号”、“德师报（审）字（14）第P1010号”及“德师报（审）字（15）第P0153号”标准无保留意见的《审计报告》。2015年1-9月的财务数据，摘引自本公司2015年未经审计的第三季度财务报表。

本募集说明书所载2012年、2013年、2014年度财务报告和2015年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年和2015年1-9月财务报表为基础进行。

一、最近三年一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：千元

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预计负债科目在2012年审计报告中列为非流动负债科目

合并利润表

单位：千元

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合并现金流量表

单位：千元

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（二）母公司财务报表

2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日母公司资产负债表，以及2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：千元

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预计负债科目在2012年审计报告中列为非流动负债科目

母公司利润表

单位：千元

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母公司现金流量表

单位：千元

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二、最近三年合并财务报表范围的变化

（一）2014年合并报表范围变化情况

2014年度纳入合并范围的二级公司在2013年基础上增加4家，明细如下：

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2014年度纳入合并范围的二级公司在2013年基础上减少2家，明细如下：

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（二）2013年合并报表范围变化情况

根据会计准则对于同一控制下企业合并会计处理的规定，公司在2014年年报中对2013年报表进行了重述，将收购的宏光发展有限公司、国际集装箱租赁有限公司、中国外运（日本）有限公司、中国外运韩国船务有限公司四家二级子公司纳入了重述后的2013年合并报表。

（三）2012年度合并报表范围变化情况

2012年纳入合并范围的二级公司在2011年基础上增加1家，明细如下：

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2012年纳入合并范围的二级公司在2011年基础上减少1家，明细如下：

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三、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为35亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

3、假设本次债券募集资金净额35亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金净额35亿元用于补充公司营运资金；

5、假设本次债券于2015年9月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

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母公司报表资产负债结构变化

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本次发行是公司拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期募集资金将有效补充公司中长期资金来源，对于降低公司负债成本，优化公司负债结构，增强公司偿债能力具有重要作用，并将为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司董事会第五十三次会议、临时股东大会和执行董事决议批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过35亿元的公司债券，计划分期发行，首期发行20亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。

二、本期募集资金运用计划

经本公司临时股东大会批准，本次发行的募集资金拟用于补充公司营运资金。在上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，适应公司规模的不断扩大和业务的快速发展，减缓公司营运资金周转压力，保障公司生产经营平稳运行。

中国的物流产业仍有较大的发展空间，尤其是需要走出以企业自我服务为主的物流活动模式，发展第三方物流。而物流行业本身就属于资金密集型行业，需要较大规模的前期投入和网络体系建设。

公司近年来以专业的物流解决方案、丰富的物流操作经验，发展了一批以跨国公司、国内大型企业组成的客户群。伴随业务的扩张、客户需求的提高，公司将不断补充完善现有网络布局，并会在货架、叉车等仓储设施，通用及特型运输车辆等运输设备方面产生较大的采购及更新需求；为了提升物流服务效率，公司近年来已投入、并将在未来持续投入较大资金在物流信息技术方面，包括研发建设核心业务系统、提供网上服务功能，采购并应用条码技术、射频识别技术、全球定位系统等；同时，作为中国物流行业的领先者，公司致力于整合社会资源，提供一体化物流服务，在未来较长时间内，公司仍将投入较多营运资金采购外部运力及其他物流服务。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 六、本次发行后公司资产负债结构的变化”。

以2015年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额为35亿元，按上述计划补充公司营运资金，不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1、对本公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年9月30日的47.43%增加至52.20%，上升4.77个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由2015年9月30日的43.29%增加至53.39%，上升10.10个百分点。合并财务报表中非流动负债占总负债比重将由发行前的20.00%上升至33.89%，上升13.89个百分点；母公司财务报表中非流动负债占总负债比重将由发行前的28.60%上升至52.42%，上升23.82个百分点。长期债务比例的上升更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。

2、对于本公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2015年9月30日的1.39增加至1.65，母公司财务报表的流动比率将从1.36增加至2.06。本公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。

3、对本公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款基准利率。这将有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。

综上所述，本期债券的发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措；募集资金用于补充公司营运资金，适应公司规模的不断扩大和业务的快速发展，减缓公司营运资金周转压力，保障公司生产经营平稳运行。

第七节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

1. 中国外运股份有限公司最近三年（2012年、2013年和2014年）经审计财务报告及其审计报告、2015年第三季度财务报表；

2. 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

3. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

4. 债券受托管理协议；

5. 债券持有人会议规则；

6. 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

中国外运股份有限公司

2016年2月29日