上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）

（上接17版）

根据上海复星实业股份有限公司于2002年4月25日召开的2001年度股东大会决议批准的资本公积金转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2002]98号批准，上海复星实业股份有限公司以2001年末总股本29,376万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增8,812.8万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积金转增股本事项进行了审验并出具了安永大华业字（2002）第039号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2002年7月15日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。

本次转增完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为38,188.8万股，股权结构如下：

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（七） 2003年发行可转换公司债券

经中国证监会证监发行字[2003]118号批准，上海复星实业股份有限公司于2003年10月28日发行可转换公司债券，发行总额为95,000万元，票面金额为100元，按面值平价发行，可转债期限为5年。2003年11月17日，该可转换公司债券（简称“复星转债”，证券代码：100196）在上证所上市。“复星转债”自2004年4月28日开始转换为上海复星实业股份有限公司发行的公司A股股票（简称“复星转股”，证券代码：181196）。

（八） 2004年可转换公司债券转为社会公众股及资本公积金转增股本

截止至2004年6月16日，社会公众将持有的可转换公司债券以平均转股价格10.06元转换为社会公众股合计27,024,329股。根据上海复星实业股份有限公司章程以及可转换公司债券募集说明书发行条款等相关规定，社会公众持有的可转换公司债券自2004年6月17日至6月23日停止交易；根据可转换公司债券的初始转股价格调整机制，因上海复星实业股份有限公司召开2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案（每10股送10股），自2004年6月24日始，上海复星实业股份有限公司可转换债券的初始转股价格由10.06元调整为5.03元。自2004年6月24日至6月30日期间，社会公众将持有的可转换公司债券以转股价格5.03元转换为社会公众股合计198股。截止至2004年6月30日，社会公众将持有的可转换公司债券累计271,869,000元共计转换为社会公众股27,024,527股。

根据上海复星实业股份有限公司于2004年5月28日召开的2003年度股东大会批准的资本公积金转增股本方案，并经上海市人民政府沪府发改核（2004）第003号批准，上海复星实业股份有限公司以2004年6月23日收市时的总股本408,912,329股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增408,912,329股。

本次可转换公司债券转入股本以及资本公积转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为817,824,856股，股本结构如下：

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同时，上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。自2004年12月24日起，发行人的股票简称亦相应变更为“复星医药”。上海市工商行政管理局于2004年12月27日向发行人换发了企业法人营业执照。

（九） 2005年发起人法人股变更

2005年1月11日，复星集团分别向上海西大堂科技投资发展有限公司、广信科技及上海英富信息发展有限公司收购三家持有的发行人的股份合计21,254,688股。2005年4月7日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成该次股份转让的过户手续。复星集团因本次收购触发的要约收购发行人股票的义务已经中国证监会2005年3月16日核发的证监公司字[2005]12号文件批准豁免。

本次股份转让完成后，发行人总股本为817,824,856股，股本结构如下：

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其中，复星集团合计持有发行人466,845,912股发起人法人股份，占发行人截至2005年6月30日股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088股的56.11%。

（十） 2006年股权分置改革

2006年4月17日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，发行人以2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元（含税），同时，非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时（方案实施股权登记日为2006年4月24日，现金发放日为2006年4月28日），流通股东每10股获得非流通股执行的现金对价为4.3143元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得7.7143元（含税）。

本次股权分置改革实施后，复星集团持有发行人的股份数仍为466,845,912股，其股份性质转为有限售条件的流通股。发行人股本结构如下：

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（十一） 2006年赎回“复星转债”及剩余可转换债券转入股本

2006年6月26日，发行人第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于发行人A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日连续30个交易日中，累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的120%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日2006年7月12日收市，尚有面值2,552,000元的“复星转债”未转股，发行人于2006年7月18日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计2,603,040元。2006年7月24日，“复星转债”（证券代码：100196）、“复星转股”（证券代码：181196）在上证所被摘牌。

于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加。截止2006年7月31日发行人股份总数增加至952,134,545股。安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人可转换债券转股后的注册资本进行了审验，并于2006年8月16日出具了安永大华业字（2006）第595号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2006年9月5日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次可转换公司债券转入股本后，公司股本结构如下：

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（十二） 2007年资本公积金转增股本

根据发行人于2007年5月28日召开的2006年度股东大会批准的资本公积金转增股本方案，发行人以2006年末总股本952,134,545股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增285,640,364股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积金转增股本事项进行了审验，并于2008年4月25日出具了安永大华业字（2008）第572号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2008年6月2日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次转增股本完成后，公司总股本为1,237,774,909股，股本结构如下：

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（十三） 2010年非公开发行股票

根据发行人于2009年7月13日召开的2009年第三次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2010]334号批准，发行人向包括复星集团在内的特定投资者按每股20.60元的价格非公开发行3,182万股股票，募集资金总额为65,549.20万元。其中，复星集团认购318.20万股，西部证券股份有限公司认购460万股，兵器财务有限责任公司认购700万股，华夏基金管理有限公司认购460万股，北京双鹭药业股份有限公司认购460万股，百年化妆护理品有限公司认购460万股，华泰资产管理有限公司认购323.80万股。立信会计师事务所有限公司对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验，并于2010年4月26日出具了信会师报字（2010）第11450号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2010年5月25日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次非公开发行完成后，发行人总股本为1,269,594,909股，公司股本结构如下：

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（十四） 2010年利润分配及资本公积金转增股本

根据发行人于2010年6月9日召开的2009年度股东大会批准的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行人以非公开发行后的总股本1,269,594,909股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股送红股1股，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股转增4股，共计转增634,797,455股。安永华明会计师事务所对本次资本公积金转增股本事项进行了审验，并于2010年8月20日出具了安永华明（2010）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2010年9月7日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次转增股完成后，发行人总股本为1,904,392,364股，股权结构如下：

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（十五） 2012年首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市

经上海市人民政府沪府函[2011]91号及中国证监会证监许可[2012]444号批准，公司于2012年10月30日向全球公开发售33,607万股境外上市外资股，并在香港联交所主板挂牌上市。本次发行境外上市外资股每股面值人民币1元，全部为普通股，发行价港币11.8元，募集资金总额港币396,562.60万元。安永华明会计师事务所对本次公开发行境外上市外资股事项进行审验，并于2012年11月23日出具了安永华明（2012）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2013年2月1日向发行人换发了企业法人营业执照。

首次公开发行境外上市外资股完成后，发行人总股本为2,240,462,364股，股本结构如下：

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（十六） 2014年限制性股票激励计划授予

根据发行人2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，发行人于2014年1月7日向符合条件的28名激励对象授予限制性A股股票，共计403.5万股，限制性股票的授予价格为每股6.08元。本次限制性股票激励计划授予完成后，实际有27名激励对象共计认购限制性A股股票393.5万股，发行人总股本变更为2,244,397,364股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划涉及的增资事项进行了审验，并于2014年1月8日出具了瑞华验字[2014]第31140001号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2014年1月24日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：

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（十七） 2014年新增发行H股

根据发行人于2013年12月20日召开的2013年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]240号批准，同意发行人增发不超过67,214,000股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。截至2014年4月3日，本次新增发行H股67,214,000股，募集资金总额港币178,184.32万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增发行H股事项进行了审验，并出具了安永华明（2014）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2014年5月13日向发行人换发了营业执照。

本次新增发行H股完成后，发行人总股本为2,311,611,364股，股本结构如下：

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（十八） 2015年回购注销部分限制性A股

根据发行人第六届董事会第四十次会议（临时会议）决议，以及公司第六届董事会第四十二次会议（临时会议）决议，因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生分别辞去发行人任职，并解除了与发行人或其控股子公司的劳动合同，发行人决定回购注销吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获得但尚未解锁的231,000股限制性A股股票，回购价格为6.08元/股，回购总价款为1,404,480元。截至2015年2月13日，发行人已完成回购注销相关限制性A股，减少注册资本231,000元。上海市工商行政管理局于2015年5月8日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次回购注销部分限制性A股完成后，发行人总股本为2,311,380,364股，股本结构如下：

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（十九） 2015年限制性股票激励计划授予

根据发行人2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及发行人第六届董事会第六十二次会议（临时会议）审议通过的关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，发行人于2015年11月19日向符合条件的45名激励对象授予限制性A股股票，共计269.5万股，限制性股票的授予价格为每股10.54元。本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人总股本变更为2,314,075,364股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划授予事宜涉及的增资事项进行了审验，并于2015年11月23日出具了信会师报字[2015]第115591号验资报告。发行人于2015年11月27日就本次限制性股票激励计划授予事宜办理完限制性股票登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上海市工商行政管理局于2015年12月25日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：

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三、最近三年内重大资产重组情况

最近三年，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所认定的重大资产重组行为。

四、发行人股东情况

截至2015年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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五、发行人控股股东及实际控制人情况

（一） 控股股东

截至2015年6月30日，复星集团持有发行人股份920,641,314股，占发行人股本总额的39.83%，是发行人的控股股东。

截至2015年6月30日，复星集团基本情况如下：

公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司

住所：上海市曹杨路500号206室

注册资本：480,000万元

法定代表人：郭广昌

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提 供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2014年12月31日，复星集团（合并报表）总资产1,852.06亿元，净资产510.47亿元，2014年度净利润44.48亿元（以上数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截至2015年9月30日，复星集团持有的发行人股份不存在质押、冻结、查封等情况。

（二） 实际控制人

发行人的实际控制人为郭广昌，最近三年未发生变更。郭广昌先生的基本情况请参见本节 “七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”中的相关内容。

截至2015年6月30日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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Fosun International Holdings Ltd.为一家于2004年9月9日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。截至2015年6月30日，郭广昌、梁信军、范伟及汪群斌分别持有其58%、22%、10%及10%权益。

复星控股有限公司为一家于2005年2月18日在香港注册成立的有限责任公司，截至2015年6月30日，Fosun International Holdings Ltd.持有其100%的股权权益，其持有复星国际有限公司71.29%的股权。

复星国际有限公司为一家于1992年1月1日在香港注册成立，并在香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：0656.HK）。截至2015年6月30日，复星国际有限公司持有复星集团100%的股权。

郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生所间接持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生其他重大投资包括亚东广信和上海广信。

郭广昌先生和梁信军先生、汪群斌先生以及范伟先生分别以58%、22%、10%、10%的出资比例持有亚东广信和上海广信。

亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金1,000万元人民币，主要从事投资管理。截至2014年末，亚东广信总资产138.51亿元，净资产34.24亿元；2014年度，亚东广信实现营业收入83.1亿元，净利润6.01亿元。

上海广信成立于1992年11月3日，注册资金4,000万元人民币，主要从事投资管理。截至2014年末，上海广信总资产280.20亿元，净资产1.72亿元；2014年度，上海广信实现营业收入2.47亿元，净利润6,494.00万元。

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年6月30日，发行人主要子公司及重要参股公司情况如下：

单位：万元

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上述发行人主要子公司及重要参股公司2014年的财务数据如下：

单位：万元

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七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至募集说明书出具日，发行人现任董事共有11名，其职务、任期如下：

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发行人现任监事共有3名，其职务、任期如下：

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发行人现任高级管理人员共有20名，其职务、任期如下：

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(二) 董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况

截至2015年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

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截至2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债券。

八、发行人业务与技术情况

(一) 发行人主营业务情况

发行人是一家专注现代生物医药健康产业，战略性地覆盖制造、研发、分销及终端医疗服务等医药健康产业链多个重要环节，形成了以药品制造研发为核心，同时在医疗服务、医学诊断和医疗器械以及医药流通等领域拥有领先的市场地位，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成竞争优势的大型专业医药健康产业集团。

报告期内，发行人的主营业务包括药品制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械以及医药分销和零售。

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报告期内，发行人通过控股子公司复星药业、金象大药房和复美大药房等直接参与医药零售及批发业务。为了优化产业布局，整合内部资源，提升利润空间，发行人已将所持复星药业、金象大药房和复美大药房等的股权出售。截至募集说明书出具日，公司合并报表范围内子公司不再从事医药零售及批发业务，发行人主要通过参股公司国药产投及其子公司国药控股间接深度参与该类业务。

(二) 发行人主营业务经营情况

截至2015年6月，公司营业收入按业务领域划分构成如下：

单位：万元

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1、药品制造与研发

发行人药品制造与研发业务包括化学原料药及制剂、中成药、生物制药、疫苗、抗生素、生化药品等范围；所生产药品涵盖了小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、中药丸剂等常用大部分类别和剂型。公司产品主要聚焦在六大疾病领域：心血管类药物、代谢及消化类药物、中枢神经系统药物、血液系统药物、抗感染类药物以及抗肿瘤药物。

发行人药品制造与研发业务主要通过旗下锦州奥鸿、重庆药友、江苏万邦、洞庭药业等核心企业开展，报告期内，发行人先后收购了洞庭药业、赛诺康、二叶制药及黄河药业等制药企业，进一步扩充了发行人在制药板块的产品品种，增强了发行人药品制造领域的研发能力。

2、医疗服务

截至2015年6月30日，发行人控股或参股的医疗机构主要包括：

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报告期内，公司逐步加大了对医疗服务业务的投资及管理，业务规模不断增长。截至募集说明书出具日，发行人控股的医药或医疗机构共有4家，分别为广济医院、济民医院、禅城医院和钟吾医院，合计拥有床位2,770张；此外，发行人通过参股美中互利间接参与经营“和睦家”系列医院。

3、医学诊断及医疗器械

发行人医学诊断与医疗器械业务主要包括输血器材、手术耗材及诊断产品的研发、制造与销售、高端医疗设备的生产与分销等。具体主要产品如下：

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报告期初，在医学诊断与诊断器械业务板块，发行人主要以复星长征、上海输血技术及淮阴医疗器械为核心平台。复星长征目前已形成临床化学分析试剂、酶联免疫分析试剂、免疫透射比浊分析试剂、血气和电解质分析仪配套试剂等产品系列，产品质量受到市场的认可，成为国内具有影响的体外诊断试剂品牌之一。上海输血技术有限公司是一家生产血袋、输血器、采浆器材、去白细胞器材、病毒灭活器材及配套设备的企业，目前已建成四个现代化GMP厂房，并已通过药品GMP、医疗器械GMP等认证，拥有配备先进硬件设备的高标准实验室。淮阴医疗器械致力于医用手术器材的研发、生产和销售，已成为国家普外科手术器械的定点生产基地，同时也是国家行业标准的起草单位。

报告期内，发行人通过加大并购整合、强化合作，推动在医疗器械与医学诊断领域业务的发展，完成了对Alma Lasers的收购。Alma Lasers是世界著名的医用激光、光子及射频设备生产企业，其研发及生产总部坐落在以色列，全球市场支持中心位于美国芝加哥，目前业务已遍布包括美国、德国、巴西等在内的60多个国家和地区。Alma Lasers生产销售的医疗激光及光学设备主要应用于皮肤科，整形外科，烧伤外科，激光科等多个领域，在全球享有较高的知名度。

此外，发行人还通过控股子公司CML等从事高端医疗设备的分销业务，在国内的分销业务集中于美容、影像、外科、皮肤科、肿瘤、牙科等核心领域。

4、医药分销与零售

报告期内，发行人通过控股子公司复星药业、金象大药房和复美大药房等直接参与医药零售及批发业务。为了优化产业布局，整合内部资源，提升利润空间，发行人已将所持复星药业、金象大药房和复美大药房等的股权出售。截至募集说明书出具日，转让已完成，公司合并报表范围内子公司不再直接参与医药分销与零售业务，该板块业务以联营合营公司形式间接参与。

目前，发行人主要通过间接参股国内最大的医药分销与零售企业国药控股间接深度参与国内药品分销与零售市场。截至2015年6月30日，公司与国药控股的股权关系如下：

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国药控股是一家在香港联交所挂牌的H股上市公司（代码1099.HK），现已发展为中国销售规模最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。2005年以来，国药控股连续蝉联中国医药分销与零售企业销售额榜首，其经营医药配送网络覆盖全国31个省、区、市，在19个省市医院，服务逾14万家行业客户。国药控股旗下国大药房也是中国医药零售行业销售规模名列前茅的医药零售营运商，其医药零售连锁门店覆盖60多个大中城市，数量超过2400家。2014年，国药控股实现营业收入人民币2,001.31亿元、净利润人民币45.52亿元。2015年1-6月，国药控股实现营业收入人民币1,110.57亿元、净利润人民币28.89亿元。

随着发行人内部资源的不断优化配置和整合，国药控股在医药分销与零售领域的优势将持续扩大，发行人作为国药控股的控股股东国药产投第二大股东，未来将持续分享国药控股在医药分销与零售领域的业绩增长。

(三) 发行人经营所需资质

根据《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》等相关规定，公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要为药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证等。

九、法人治理结构及相关机构运行情况

(一) 发行人组织结构

截至募集说明书出具日，发行人组织结构如下：

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(二) 发行人三会运作情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及香港联交所《上市规则》附录十四《企业管制守则》等法律、法规和规范性文件，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

为明确各层级之间的权责范围及工作程序，发行人还制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范性文件，为公司的治理进一步提供了制度的保证。

十、发行人关联方及关联交易

(一) 关联方与关联关系

除发行人的控股子公司外，最近三年及一期与发行人及其控股子公司发生关联交易的关联方情况如下：

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1原名上海联华复星药房连锁经营有限公司，发行人于2014年出售所持该公司全部股权。自2015年起，该公司不再作为发行人关联方核算

2原名承德颈复康药业集团有限公司

3原名贵州同济堂制药有限公司，发行人于2013年出售所持该公司控股股东同济堂全部股权，自2014年起，该公司不再作为发行人关联方核算

4自2014年起，该公司已成为发行人全资子公司，不再作为发行人关联方核算

5原名南京神州英诺华医疗科技有限公司

6原名锦州昊宇木制品加工有限责任公司

7发行人于2015年出售所持该公司全部股权，自2015年起，该公司不再作为发行人关联方核算

(二) 经常性关联交易

根据发行人2012-2014年度经审计的财务报告及2015年1-6月未经审计的财务报告，发行人报告期内主要的经常性关联交易情况如下：

1、购买商品或接受劳务

截至2015年6月末，发行人向关联方购买商品或接受劳务的情况如下：

单位：万元

■

82013年10月，苏州莱士器材有限公司已纳入发行人合并报表，2013年实际发生金额统计期间为2013年1月至9月

2、销售商品或提供劳务

截至2015年6月末，发行人向关联方销售商品或提供劳务的主要情况如下：

单位：万元

■

3、租赁业务

截至2015年6月末，发行人因与关联方之间租赁房屋或者进行物业管理等活动产生的关联交易的主要情况如下：

单位：万元

■

4、董事、监事、高级管理人员薪酬

截至2015年6月末，发行人向董事、监事、高级管理人员支付报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）的具体情况如下：

单位：万元

■

5、经常性关联交易的产生原因

报告期内，上述经常性关联交易主要系发行人为从事药品制造研发、医疗服务、诊断产品和医疗器械以及医药分销与零售等业务活动所进行的原料药、药品商品等采购，药品及医疗器械销售，以及物业租赁及物业服务等。

截至2015年6月末，发行人与国药控股发生的关联交易金额较大。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人向国药控股采购金额为16,586.45万元、13,626.19万元、14,749.44万元及5,699.50万元，向国药控股销售商品金额为38,556.68万元、57,005.19万元、71,092.22万元及41,390.84万元。国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，其经营医药配送网络覆盖全国31个省、区、市，在19个省市医院服务逾14万家行业客户。发行人与国药控股之间的关联交易持续且交易金额较大，均是发行人向国药控股购买药品、原料药或者通过国药控股销售本公司生产的药品，此类交易均是发行人正常生产经营所需要的业务行为，且与国药控股保持良好和稳定的业务往来，能够保证发行人及时稳定地获得高质量的药品或原料药供应，同时也能确保发行人自行生产药品的具有稳定的销售配送渠道。

上述关联交易占同类交易金额的比重较小，不会影响发行人的独立性，不损害公司股东的合法权益。

(三) 偶发性关联交易

报告期内，发行人主要发生的偶发性关联交易具体情况如下：

1、股权收购或转让

（1）2012年3月，放弃重庆药友和重庆医工院优先认购权，视同出售少数股东权益

截至2011年12月31日，发行人子公司产业发展分别持有重庆药友和重庆医工院51.23%和56.89%股权，重庆化医控股（集团）公司分别持有重庆药友和重庆医工院38.67%和43.11%股权。

经发行人于2012年2月23日召开的第五届董事会第五十五次会议及2012年3月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，同意重庆化医控股（集团）公司将其持有的重庆药友38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权分别作价人民币43,997.51万元和人民币7,417.89万元，对其控股企业重庆医药（集团）股份有限公司进行增资，发行人子公司产业发展放弃上述转让股权的优先认购权。

独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（2）2012年7月，转让永安保险3.23%股份

经发行人于2012年7月20日召开的第五届董事会第六十四次会议（临时会议）审议通过，同意发行人以人民币9,976万元的价格向复星工发转让所持有的永安保险8,600万股股份（约占永安保险股份总数的3.23%）。本次交易价格以永安保险截至2011年12月31日经审计的净资产值为基础，并参照公司对永安保险的长期股权投资账面值（1.16元/股），经双方协商确定。

独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（3）2012年8月，放弃参与江苏万邦新增股份认购，视同出售少数股东权益

经发行人于2012年8月21日召开的第五届董事会第六十六次会议（临时会议）审议通过，同意发行人子公司江苏万邦的注册资本由11,592万元增至11,904.2万元，发行人全资子公司产业发展放弃上述新增注册资本的认购。该次新增股份312.2万股全部由包括李显林先生在内的6名江苏万邦原自然人股东认购；该次新增股份的认购价格参照江苏万邦截止2012年6月30日账面净资产，确定为每股人民币6.00元。本次增资前，复星产业持有江苏万邦97.76%的股权；本次增资完成后,复星产业持有江苏万邦的股权比例将降至95.52%。

独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（4）2014年2月，收购锦州奥鸿部分股份

此次股权收购具体情况参见本节“四、最近三年重大资产重组情况”之 “（二）股权收购”。

（5）2014年6月，受让国控医投35%股权

经发行人于2014年2月17日召开的第六届董事会第二十七次会议（临时会议）审议通过，同意发行人出资不超过人民币20,000万元参与投标摘牌国药控股于北京产权交易所公开挂牌转让的国控医投35%股权。上述股权转让于2014年8月29日完成，实际最终受让价格为17,500.03万元。

独立非执行董事认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易定价公允、合理；表决程序合法；关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（6）2014年12月，转让复星药业、金象大药房、复美大药房股权

截至2014年12月9日，发行人分别持有复星药业97%股权、金象大药房53.13%股权、复美大药房92%股权。

经发行人于2014年12月10日召开的第六届董事会第三十七次会议（临时会议）审议通过，同意发行人分别以16,643万元、9,869.71万元和14,922.92万元向国大药房转让金象大药房53.13%的股权、复星药业97%的股权和复美大药房92%的股权。

本次金象大药房53.13%股权、复星药业97%股权、复美大药房92%股权的转让价格以中和资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的中和评报字（2014）第BJV3050号评估报告、上海东洲资产评估有限公司出具的以2014年6月30日为评估基准日的沪东洲资评报字[2014]第0786183号评估报告和沪东洲资评报字[2014]第0782077号评估报告为基础，最终根据市场原则由发行人和国大药房协商分别确定为人民币16,643万元、人民币9,869.71万元和人民币14,922.92万元。

独立非执行董事认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易定价公允、合理；表决程序合法；关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

2、与关联方共同投资

2012年6月25日，发行人与国药集团医疗健康投资管理有限责任公司、中国医药集团总公司、关联方国药控股及其他投资者等签订《上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”）。发行人拟以有限合伙人身份出资人民币5,000万元参与设立合伙基金。

经发行人于2012年6月25日召开的第五届董事会第六十一次会议（临时会议）审议通过，同意发行人以有限合伙人身份出资人民币5,000万元，与国药集团医疗健康投资管理有限责任公司、中国医药集团总公司、关联方国药控股及其他投资者共同投资设立上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）。本次投资完成后，发行人在上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有4.62%的权益。

独立非执行董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、股权激励

根据发行人2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会审议通过的，以及发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，发行人于2014年1月7日向符合条件的28名激励对象授予境内上市内资股，共计403.5万股，限制性股票的授予价格为每股6.08元。本次限制性股票激励计划授予完成后，实际有27名激励对象共计认购限制性A股股票393.5万股。

独立非执行董事认为：本次限制性股票激励计划的制定及激励对象的范围符合相关法律法规的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，表决程序合法。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排；本次限制性股票激励计划有利于增强公司核心竞争力，不存在损害公司及其股东尤其是中、小股东利益的情形。

(四) 关联方往来余额

1、应收款项与预收款项

单位：万元

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2、应付款项与预付款项

单位：万元

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3、其它应收款项与其它应付款项

单位：万元

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92014年末，发行人对国药控股12,431.80万元其他应付款系为发行人向国药控股子公司国大药房转让复星药业、金象大药房及复美大药房股权而收到的股权支付款。

4、应收股利与应付股利

单位：万元

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(五) 发行人与关联方的担保事项

报告期内，发行人关联方为发行人提供担保情况如下：

单位：元

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10发行人以子公司江苏万邦所持有的土地使用权和房屋建筑物抵押，以复星集团作为担保方，取得IFC长期借款人民币320,000,000.00元，该笔担保已于2012年10月30日解除。

报告期内，发行人未曾向除子公司外的关联方提供担保。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年至2014年度及2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年至2014年度经审计的财务报告及未经审计的2015年1-9月财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

安永华明会计师事务所对发行人2012年度、2013年度及2014年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2013）审字第60469139_B01号、安永华明（2014）审字第60469139_B01号和安永华明（2015）审字第60469139_B01号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告及未经审计的2015年1-9月财务报告。

2014年10月，发行人根据企业会计准则的变化对公司会计政策进行了调整，并且根据修订后的会计准则及公司变更后的会计政策对2012年度及2013年度财务数据进行了相应追溯调整，以下2012年度及2013年度财务数据均为追溯调整后的财务数据。

财务报告在其最近一期截止后六个月内有效。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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（下转19版）