上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）
（上接18版）
发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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注：本募集说明书摘要中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。
三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2012年度合并报表范围的主要变化情况
2012年度合并范围的子公司在2011年度基础上主要增加9家。
（二）2013年度合并报表范围的主要变化情况
2013年度合并范围的子公司在2012年度基础上主要增加7家。
（三）2014年度合并报表范围的主要变化情况
2014年度合并范围的子公司在2013年度基础上主要增加3家，主要减少子公司1家。
（四）2015年1-6月合并报表范围的主要变化情况
2015年1-6月合并范围的子公司在2014年度基础上主要增加1家，主要减少子公司3家。
四、最近三年及一期主要财务指标
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注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2012年-2014年末及2015年9月末，发行人合并口径流动比率分别为2.15、1.32、0.91和0.74，发行人合并口径速动比率分别为1.83、1.02、0.74和0.59。发行人流动比率和速动比率有下滑趋势，但仍具有良好的短期偿债能力。
2012年-2014年末及2015年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为40.00%、40.07%、45.94%和46.73 %，资产负债率呈上升趋势，但整体水平依然较低。
五、管理层讨论与分析
发行人是一家大型医药行业上市公司，广泛涉猎现代生物医药健康产业，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
报告期内，发行人资产构成如下：
单位：万元
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2012年-2014年度及2015年1-9月，随着各项业务的顺利发展，发行人资产规模呈逐年较快增长态势，2013年末和2014年末，发行人资产规模较上年同期分别增长15.56%和19.88%。公司2012年-2014年及2015年9月末资产总额分别255.07亿元、294.75亿元、353.36亿元和374.15亿元。
报告期内，发行人总资产中非流动资产占比保持较高水平并呈现波动上升。2012年-2014年末及2015年9月末，发行人非流动资产规模分别为1,712,562.27万元、2,248,864.65万元、2,667,225.14万元和2,939,039.85万元，占总资产比例分别为67.14%、76.30%、75.48%和78.55%。发行人流动资产规模分别为838,151.78万元、698,654.44万元、866,402.58万元和802,416.24万元，占总资产比例分别为32.86%、23.70%、24.52%和21.45%。
（1）流动资产分析
报告期内，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司流动资产的结构较为稳定，与公司经营规模及经营特点相匹配。公司流动资产主要由货币资金、存货和应收账款构成。截至2015年9月末，上述三项资产占流动资产的比重分别为43.83%、22.30%、20.28%，合计占流动资产的比重为86.41%。
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。截至2015年9月末，上述五项资产占非流动资产的比重分别为12.01%、45.90%、16.06%、9.72%和11.20%，合计占非流动资产的比重为94.89%。
2、负债结构分析
报告期内，发行人负债构成如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年9月末，发行人负债总额分别为1,020,249.20万元、1,181,067.67万元、1,623,327.54万元和1,748,344.22万元。2013年末、2014年末和2015年9月末负债总额同比增长15.76%、37.45%和7.70%，均呈现上升的趋势，且与资产总额的变动趋势基本保持一致。
（1）流动负债分析
报告期内，发行人流动负债构成如下：
单位：万元
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发行人负债结构以流动负债为主，2012年-2014年末及2015年9月末流动负债分别为389,323.23万元、527,812.13万元、953,732.07万元和1,089,388.66万元，占负债总额的比重分别为38.16%、44.69%、58.75%和62.31%。流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。
（2）非流动负债状况分析
报告期内，发行人非流动负债结构如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年9月末发行人非流动负债分别为630,925.97万元、653,255.55万元、669,595.47万元和658,955.55万元，占负债总额的比重分别为61.84%、55.31%、41.25%和37.69%，发行人非流动负债占负债总额比重保持平稳下降状态。报告期内发行人非流动负债主要以长期借款、应付债券、长期应付款和递延所得税负债构成。
3、现金流量分析
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动正常。2012-2014年及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为66,551.70万元、101,163.34万元、120,021.42万元及116,195.15万元。经营性现金流量净额持续增长，主要系合并范围变化以及核心子公司经营活动现金优化所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014年及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-97,857.06万元、-180,345.12、-247,833.75万元及-190,363.6万元。公司投资活动产生的现金流量净额呈现流出状态，且金额逐年增加，主要是因为公司近年围绕医药健康产业的主营业务积极并购或加大对外投资所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014年及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为206,839.69万元、-93,210.84万元、186,307.14万元及76,440.2万元。
2012年，发行人完成H股IPO，募集资金净额约38.82亿港币，导致筹资活动现金流入大幅增加。2013年，发行人陆续使用H股IPO募集资金，适当减少当年对外筹资，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。2014年，公司发行短期融资券并新增银行借款，导致筹资活动产生现金流入增加，现金流量净额为正。
4、偿债能力分析
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2012-2014年末及2015年9月末，公司流动比率分别为2.15、1.32、0.91及0.74，速动比率分别为1.83、1.02、0.74及0.59，合并报表资产负债率分别为40.00%、40.07%、45.94%及46.73%。
公司2013年末资产负债率基本与2012年保持一致水平，但流动比率及速动比率均有下降，主要系截至2012年末发行人于2012年H股IPO募集货币大部分尚未使用完毕，导致货币资金等流动资产余额较高，随着2013年募集资金陆续使用公司货币资金余额有所下降，同时2013年度公司陆续完成对Alma Laser、赛诺康、禅城医院等投资，致使短期借款及其他应付款等流动负债增加。上述因素综合导致2013年末公司流动比率及速动比率较2012年末所有下降。
公司2014年末资产负债率较2013年末上升5.87%，流动比率及速动比率进一步下降。主要系发行人2014年度私有化美中互利、收购二叶制药等投资所需资金通过短期借款及发行短期融资券等方式筹措，同时公司2010年发行中期票据临近到期被重新划分为流动负债，上述原因导致公司2014年末流动负债余额较2013年末显著增加，致使公司资产负债率上升且短期偿债比率下降。
公司2015年9月末流动比率及速动比率较2014年末进一步下降，主要系发行人2011年发行中期票据临近到期被重新划分为流动负债，导致公司短期偿债比率下降。
2012年-2014年度及2015年1-9月，利息保障倍数分别为6.57、7.33、7.40及8.46，公司盈利能力对利息支出有较高的保障，按时还本付息能力较高。
5、盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩如下：
单位：万元
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（1）营业收入及成本分析
2012-2014年度及2015年1-9月，公司的营业收入分别为734,078.27万元、999,640.90万元、1,202,553.20万元和907,349.76万元，营业收入保持稳步快速增长。2013年发行人营业收入较2012年增长36.18%，主要是由于2013年核心制药企业重庆药友、江苏万邦、湖北新生源、锦州奥鸿等业务快速增长及新并购企业的业务贡献所致。公司2013年完成收购多个公司股权，使合并范围扩大导致2013年营业收入上升。2014年度发行人营业收入较2013年同期增长20.30%，主要是由于公司制药业务快速发展，新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域主要核心产品保持增长所致。
最近三年，发行人营业收入按构成分类情况如下：
单位：万元
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最近三年，公司营业成本按构成分类情况如下：
单位：万元
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最近三年，公司主营业务收入占营业收入比例及主营业务成本占营业成本的比例均超过98%，公司主营业务突出。
最近三年，发行人主营业务按行业分类情况如下：
单位：万元
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最近三年，公司主营业务收入主要来自于药品制造与研发、医药分销和零售、医学诊断和医疗器械以及医疗服务等四个行业。2014年末，公司与国大药房签订不可撤销的股权转让协议，出售持有的复星药业97%股权、复美大药房99.76%股权以及金象大药房53.13%股权，上述股权的处置已于2015年1月完成。因此自2015年起，公司不再直接从事医药分销和零售业务。
（2）盈利能力指标分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标如下：
单位：万元
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2012-2014年度及2015年1-9月，发行人实现营业利润分别为203,598.74万元、222,617.01万元、239,434.68万元和251,943.46万元；实现净利润183,927.15万元、195,545.08万元、236,983.89万元和217,689.72万元，其中归属母公司净利润分别为156,391.64万元、158,256.04万元、211,286.95万元和189,096.95万元。
公司主营业务以药品制造与研发为核心，同时涉及医药健康产业的医药分销和零售、医学诊断和医疗器械以及医疗服务等各领域。最近三年，发行人产品毛利率保持稳定。2015年1-9月，发行人毛利率略有上升，主要是由于出售了毛利率较低的医药分销和零售业务所致。
2012-2014年度及2015年1-9月，公司净资产收益率分别为14.97%、9.60%、13.38%和10.92%。其中2013年公司净资产收益率下降主要由于公司2012年底H股IPO募集资金到位后净资产规模快速增加但相关资金投入后尚未在短期内产生相应效益所致。
六、公司最近三年的投资收益与政府补助情况
（一）公司最近三年的投资收益
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（二）公司最近三年的政府补助
截至2015年6月末，政府补助情况如下表所示：
单位：万元
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七、公司最近一期末有息债务情况
（一）公司有息债务的期限结构
截至2015年9月末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
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（二）债务担保结构
截至2015年9月末，公司信用融资与担保融资结构如下：
单位：万元
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公司2015年9月末有息负债以信用借款为主，占有息负债总额的94.94%。
八、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额50亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额40亿元全部用于偿还发行人母公司短期借款；10亿元补充公司营运资金；
5、假设本次债券于2015年9月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表
单位：万元
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九、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项
截至募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结或可预见的且将对发行人的经营及资产状况造成重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
十、对外担保情况
截至2015年6月30日，发行人未对外提供担保。发行人对内担保余额为252,606.80万元，占当期净资产比重为12.72%。其中发行人为子公司提供担保179,975.28万元，发行人子公司之间互相担保72,631.52万元。
1、发行人为子公司提供担保情况具体如列表：
单位：万元
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2、发行人子公司之间互相担保情况具体如列表：
单位：万元
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发行人不存在对非关联方的担保，发行人潜在或有负债的风险较小。
十一、其他受限资产情况
截至2015年6月30日，发行人受限制资产总额58,327.19万元，主要为用于担保和抵押的资产。其中：
单位：万元
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第六节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年董事会会议审议通过，并经股东大会决定批准，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。
本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人承诺，本次债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途，即用于补充公司营运资金和偿还计息债务本息。
二、募集资金运用计划
本次债券所募集资金，拟将10亿元用于补充公司营运资金，其余40亿元用于偿还计息债务本息。
1、偿还计息债务本息
拟偿还的计息债务具体情况如下：
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因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。
2、补充公司营运资金
由于在日常经营活动中公司对营运资金的需求较高，因此，公司拟将本次债券发行所募资金的10亿元用于补充营运资金，以更好地应对经营活动中产生的流动资金压力。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与北京银行上海黄浦支行签订了《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。账户信息如下：
户名：上海复星医药（集团）股份有限公司
账号：20000012804731151008574
开户行：北京银行上海黄浦支行
大额支付系统号：313290020163
资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应在本期债券的付息日或兑付日之前，将按照《募集说明书》及《账户及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金。
发行人将按《账户及资金监管协议》中的规定在本期债券付息日或兑付日前向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，资金监管人应根据发行人的划款指令，按照《账户及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。
在本期债券付息日或兑付日前，资金监管人将按照《账户及资金监管协议》的规定检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知发行人。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以按照募集说明书第六节第八条假设的情况调整后的2015年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表的资产负债率保持不变；流动负债占负债总额的比例将由发行前的62.31%下降为37.30%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的37.69%上升为62.70%，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以按照募集说明书第六节第八条假设的情况调整后的2015年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并报表的流动比率由0.74倍上升至1.31倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求日益增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期未经审计的财务报告或会计报表；
2、德邦证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司分别出具的主承销商核查意见；
3、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
交易日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人（http://www.fosunpharma.com）查阅部分相关文件。
