梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-017

梅花生物科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2016年2月29日上午9点半在公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知于2016年2月19日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

1.听取总经理2015年度工作报告

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过2015年董事会工作报告

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过2015年度报告及其摘要

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2015年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

4.审议通过2015年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]001392号标准无保留意见的审计报告：2015年，公司实现营业收入1,185,317.43万元，与上年同期相比增长20.15%，主要由于产量增加导致销量增加，销量的增加带来收入的增长；归属于上市公司股东的净利润42,545.68万元，与上年同期相比减少14.95%；基本每股收益0.14元/股，比上年同期减少12.5%；加权平均净资产收益率5.17%，与上年同期相比减少1.03个百分点。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

5.审议通过2015年度利润分配方案（预案）

经审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润425,456,765.94元，加上年初未分配利润2,643,764,727.43 元，扣除已分配利润310,822,660.30元,提取盈余公积27,867,473.04元后，2015年年末未分配利润为2,730,531,360.03 元。

根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2015年度利润分配方案（预案）为：公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。

公司独立董事发表了意见，认为上述利润分配方案（预案）与公司发展现状及资金需求相吻合，该方案既有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益，同意公司提出的2015年度利润分配方案（预案）。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

6.听取并审阅独立董事2015年度述职报告

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

7.审议通过续聘年度财务报告审计机构的议案

公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

8.审议通过续聘内部控制审计机构的议案

董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

上述第二至第八项议案尚需提交年度股东大会审议。

9.审议通过2015年度内部控制评价报告

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

10.审议通过2015年内部控制审计报告

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2015年内部控制审计报告全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

11.审议通过公司2015年度社会责任报告

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2015年度社会责任报告全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

12.听取并审阅审计委员会2015年度履职情况报告

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

13. 审议通过《关于预计公司2016年向金融机构融资总额的议案》

公司2016年拟向金融机构融资总额：公司计划实际融资余额不超过人民币65亿元（含存量23.72亿元，不含公司债券30亿元、超短期融资券17亿元、融资租赁业务5.8亿），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币30亿元（含存量14.51亿元，不含公司债券30亿元、超短期融资券17亿元），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。

董事会同意在上述融资总额度内，办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理王爱军在融资额度内,签署相关文件和办理融资手续。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

14.审议通过《关于公司预计2016年向全资子公司提供担保的议案》

公司2016年拟向全资子公司提供担保：公司2016年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。

提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，并授权公司总经理王爱军女士在担保额度内,签署相关文件和办理担保手续。

公司独立董事针对上述担保事项发表了意见，认为上述三家公司均属公司的全资子公司，担保目的在于满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露《梅花生物科技集团股份有限公司关于2016年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2016-018）

15.审议通过《摘牌受让新疆招商梅花物流有限公司70%股权的议案》

2016年2月3日，新疆招商梅花物流有限公司（以下简称招商梅花）在重庆联合产权交易所（以下简称重庆产交所）发布公告，拟挂牌转让招商局物流集团有限公司（以下简称招商物流）持有的招商梅花70%股权，网址链接：http://www.cquae.com/Project/show2?id=145594。公司拟以自有资金摘牌受让上述股权。

招商梅花为公司的联营企业，公司持有其30%股权，摘牌受让成功后，公司将持有招商梅花100%股权。根据重庆产交所发布的挂牌公告显示，招商梅花70%股权挂牌价格为16,172.491万人民币。

上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露《梅花生物科技集团股份有限公司拟摘牌受让新疆招商梅花物流有限公司70%股权的公告》公告编号：2016-019）

16. 审议通过《关于暂不召开年度股东大会的议案》

上述第二至第八项、第十四项议案尚需提交年度股东大会审议，公司决定暂不召开年度股东大会，年度股东大会的召开时间另行通知。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、上网公告附件

1.独立董事关于对外担保及其他董事会审议事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年二月二十九日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-018

梅花生物科技集团股份有限公司关于预计

2016年向全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花及香港梅花

●本次担保总金额：合计不超过等值人民币70亿元（含存量）

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保不存在逾期担保情况

一、担保情况概述

公司2016年拟向全资子公司提供担保：公司2016年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称通辽梅花）提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称新疆梅花）提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（以下简称香港梅花）提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。

2016年2月29日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，全票通过了《公司2016年向全资子公司提供担保的议案》，公司董事会同时提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理王爱军女士在担保额度内,签署相关文件和办理担保手续。

该议案尚需提交年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司

注册地址：通辽市科尔沁区木里图镇

法定代表人：孟庆山

注册资本：人民币18亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：味精（谷氨酸钠）生产、销售；酱油生产、销售；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售；单一饲料的生产、销售；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；食品添加剂的生产、销售；煤炭经销；仓储；粮食购销。一般经营项目：医药中间体（腺苷）的生产、销售；销售液体无水氨副产品液氮、液氩、液氧，货物进出口，（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。

通辽梅花系公司的全资子公司。经审计,截止2015年12月31日，通辽梅花总资产739,328.82万元，净资产393,494.53万元，2015年度实现营业收入607,421.15万元，归属于母公司所有者的净利润50,098.06万元。

2.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司

注册地址：五家渠市人民北路3092号

法定代表人:何君

注册资本：人民币贰拾伍亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般经营项目：货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料生产、加工、销售。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠设立的全资子公司。经审计，截止2015年12月31日，新疆梅花总资产873,608.81万元，净资产245,592.63万元，2015年实现营业收入419,706.53万元，归属于母公司所有者的净利润-14,851.30万元。

3.被担保人名称：梅花集团国际贸易（香港）有限公司

地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD

KLN BAY KEN HONG KONG

经营范围：国际贸易

登记证号：60746212-000-12-13-7

香港梅花系公司根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，为公司的全资子公司。香港梅花主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2015年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为52,792.61万元，净资产为5,447.59万元，2015年实现营业收入270,601.35万元，归属于母公司所有者的净利润-4,540.89万元。

三、担保的主要内容

公司2016年拟向全资子公司提供担保：公司2016年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司香港梅花提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。

四、董事会意见、独立董事意见

通辽梅花、新疆梅花、香港梅花同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司特向其提供担保。该项担保已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了独立意见：认为该项担保符合公司业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。

五、对外担保累计金额

截止本公告披露日，公司对控股子公司提供的对外担保总额为等值人民币3.14亿元，占最近一年（2015年度）上市公司经审计净资产的3.67%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币10亿元，占最近一年上市公司经审计净资产的11.68%；除对控股子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1.第七届董事会第二十七次会议决议

2.独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见

3.通辽梅花、新疆梅花、香港梅花营业执照复印件

4.通辽梅花、新疆梅花、香港梅花2015年度财务报表

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年二月二十九日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-019

梅花生物科技集团股份有限公司

拟摘牌受让新疆招商梅花物流有限公司

70%股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简述：公司拟摘牌受让招商梅花70%股权，上述股权的挂牌价格为人民币16,172.491万。

●本次交易不够成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

一、交易概述

2016年2月3日，新疆招商梅花物流有限公司（以下简称招商梅花）在重庆联合产权交易所（以下简称重庆产交所）发布公告，拟挂牌转让招商局物流集团有限公司（以下简称招商物流）持有的招商梅花70%股权，网址链接：http://www.cquae.com/Project/show2?id=145594。公司拟以自有资金摘牌受让上述股权。

招商梅花为公司的联营企业，公司持有其30%股权，摘牌受让成功后，公司将持有招商梅花100%股权。根据重庆产交所发布的挂牌公告显示，招商梅花70%股权挂牌价格为16,172.491万人民币。

2016年2月29日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，全票通过了《关于摘牌受让新疆招商梅花物流有限公司70%股权的议案》。

本次交易不涉及重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

二、转让方情况

名称：招商局物流集团有限公司

住所：深圳市南山区前海航海路1092号招商局物流示范基地运作楼

法定代表人：胡政

注册资本：壹拾贰亿伍仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）；国际快递（邮政企业专营业务除外，凭快递业务经营许可证经营）。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务；（危险品除外）（凭《中国民用航空运输销售代理业务从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务资格认可证书》经营）。

招商物流持有招商梅花70%股权。根据招商梅花提供的资料显示，招商物流是国家A级央企、香港四大中资企业之一招商局集团有限公司旗下发展现代物流业的核心企业，于2000年正式组建，总部位于深圳，注册资本12.5亿元。截至2014年底，招商物流总资产达61.22亿元，营业收入67.43亿元，利润总额2.86亿元；已形成遍布全国的物流网络实体，在全国72个重要城市建立了运作节点，物流配送可及时送达全国700多个城市。

三、标的企业情况

（一）基本情况

企业名称：新疆招商梅花物流有限公司

成立日期：2011年5月25日

公司住所：新疆五家渠工业园区

法定代表人：许永军

注册资本：贰亿伍仟万元人民币

经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一类）；粮食收购。装卸搬运、粮食仓储、货物仓储、货物运输中转仓储、仓储为主的物流配送活动、其他仓储、物流信息咨询、农副产品收购（棉花除外）及销售；国际、国内货运代理；煤炭、焦炭、兰炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次挂牌转让的标的资产为招商物流持有的招商梅花70%的股权。

根据重庆产交所发布的公告显示，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截止2015年12月31日，招商梅花资产总额为26,878.43万元人民币，负债总额为2,343.68万元人民币，所有者权益为24,534.76万元人民币，2015年度实现营业收入27,757.17万元人民币，利润总额为-822.76万元人民币，净利润为-822.69万元人民币（上述数据未经审计）。

（二）股权结构

股权转让前后，招商梅花的股权结构变化如下：

■

（三）评估情况

根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的华盛评报字[2015]1100号评估报告显示，以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对招商梅花股东全部权益价值进行评估，招商梅花资产总额账面价值33,675.92万元，评估值 34,296.52万元，评估增值620.60万元，增值率1.84%。负债总额账面价值9,743.68万元，评估值8,625.90万元，减值额1,117.78万元，减值率11.47%。所有者权益账面价值23,932.24万元，评估值25,670.62万元，增值额1,738.38万元，增值率7.26%。

参照上述评估结果中净资产的评估值，招商物流持有的招商梅花70%股权价值为17969.434万元，挂牌转让价格为16172.491万元，系折价90%进行转让。

公司为招商梅花的股东，对上述股权转让事项，具有优先受让权。公司拟以自有资金摘牌受让上述股权。

四、公司摘牌受让上述股权的目的及对上市公司的影响

为了充分利用公司新疆基地既有产业链条的优势，进一步拓展业务类型，减少关联交易，促进企业资源的优化配置，减少运营过程中的物流仓储成本，提升上市公司盈利能力，公司拟摘牌受让招商梅花70%股权。摘牌受让成功后，招商梅花将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围将发生变化。

截止2015年12月31日，招商梅花无对外担保及委托理财情形。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第二十七次会议决议

2.招商梅花营业执照及评估报告

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年二月二十九日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-020

梅花生物科技集团股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2016年2月29日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行，会议通知于2016年2月19日发出。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席刘森芝先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

1.审议通过公司2015年监事会工作报告。

2.审议通过公司2015年度报告及其摘要。

3.审议通过2015年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]001392号标准无保留意见的审计报告：2015年，公司实现营业收入1,185,317.43万元，与上年同期相比增长20.15%，主要由于产量增加导致销量增加，销量的增加带来收入的增长；归属于上市公司股东的净利润42,545.68万元，与上年同期相比减少14.95%；基本每股收益0.14元/股，比上年同期减少12.5%；加权平均净资产收益率5.17%，与上年同期相比减少1.03个百分点。

4.审议通过公司2015年度利润分配方案（预案）

经审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润425,456,765.94元，加上年初未分配利润2,643,764,727.43 元，扣除已分配利润310,822,660.30元,提取盈余公积27,867,473.04元后，2015年年末未分配利润为2,730,531,360.03 元。

根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2015年度利润分配方案（预案）为：公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。

公司2015年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配方案（预案）与公司发展现状及资金需求相吻合，该方案既有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益。

上述四项议案尚需提交公司年度股东大会审议。

5.审核通过公司2015年度社会责任报告

6.对公司2015年度报告的书面审核意见

公司监事会根据《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定以及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的有关要求，认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度标准无保留意见审计报告及公司编制的2015年度报告及其摘要，认为：公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2015年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

7.对公司依法运作、财务情况、内部控制评价报告的意见

（1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

（2）公司财务管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际发展需要，主要对货币资金、固定资产、采购业务、销售业务、存货管理、工程项目进行内控审计。根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2015年度，公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。

（4）公司编制了内部控制评价报告并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二○一六年二月二十九日