有研新材料股份有限公司
第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—011
有研新材料股份有限公司
第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议通知和材料于2016年2月19日以书面方式发出。会议于2016年2月26日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长张少明先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《有研新材料股份有限公司关于北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）调整设立方案的议案》
同意对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）的设立方案进行调整，本次调整后公司对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）认缴出资共计8亿元人民币。
同意公司与北京华夏金服投资管理有限公司、云领资本管理（深圳）有限公司和北京富源恒业投资有限责任公司重新签署北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）合伙协议及补充协议等文件。
本次调整后北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）的设立方案具体内容详见公司于2016年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报的《有研新材料股份有限公司关于北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）调整设立方案的公告》。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2016年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—012
有研新材料股份有限公司
第六届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司第六届监事会第十次（临时）会议通知和材料于2016年2月19日以书面方式发出。会议于2016年2月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席马继儒女士主持。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《有研新材料股份有限公司关于北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）调整设立方案的议案》
同意对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）的设立方案进行调整，本次调整后公司对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）认缴出资共计8亿元人民币。
同意公司与北京华夏金服投资管理有限公司、云领资本管理（深圳）有限公司和北京富源恒业投资有限责任公司重新签署北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）合伙协议及补充协议等文件。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会
2016年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—012
有研新材料股份有限公司
第六届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司第六届监事会第十次（临时）会议通知和材料于2016年2月19日以书面方式发出。会议于2016年2月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席马继儒女士主持。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《有研新材料股份有限公司关于北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）调整设立方案的议案》
同意对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）的设立方案进行调整，本次调整后公司对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）认缴出资共计8亿元人民币。
同意公司与北京华夏金服投资管理有限公司、云领资本管理（深圳）有限公司和北京富源恒业投资有限责任公司重新签署北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）合伙协议及补充协议等文件。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会
2016年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016-013
有研新材料股份有限公司关于北京星华新材企业并购管理中心
（有限合伙）调整设立方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）(以下简称“并购基金”)
● 本次调整前并购基金合伙人包括有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）和北京华夏金服投资管理有限公司（以下简称“华夏金服”）；本次调整后并购基金合伙人包括有研新材、华夏金服、云领资本管理（深圳）有限公司（以下简称“云领资本”）和北京富源恒业投资有限责任公司（以下简称“富源恒业”）
● 公司认缴出资金额：调整前6亿元人民币，本次调整后8亿元人民币
● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议
一、对外投资概述
2016年2月18日有研新材召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资设立并购基金的议案》，同意公司出资6亿元与华夏金服共同出资成立并购基金，详见公司于2016年2月19日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报发布的《有研新材料股份有限公司关于投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016-005）。
2016年2月26日公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）调整设立方案的议案》，同意对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）的设立方案进行调整，本次调整后公司对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）认缴出资共计8亿元人民币，并与华夏金服、云领资本和富源恒业重新签署并购基金合伙协议及补充协议。
根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本次对外投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
本次调整后并购基金的设立方案及相关协议的主要内容如下：
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
基金名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）（以下简称“并购基金”）
基金类型：有限合伙制
基金管理人：华夏金服、云领资本
托管银行：民生银行北京分行
注册地址：北京市密云区
经营范围: 企业管理；为企业并购重组管理提供服务；开展与股份制及企业改革有关的咨询、服务、方案设计、信息服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广。（下期出资时间为2019年12月31日；依法须经批准的项目，经有关部门批准后，依批准的内容开展经营活动。）
基金期限：3+2年（3年投资期+2年退出期）
出资结构：有研新材认缴出资8亿元，富源恒业认缴出资32亿，华夏金服认缴出资100万元，云领资本认缴出资100万元。并购基金出资采取认缴制，将根据并购基金投资进度分期缴付。
首期出资：有研新材认缴出资6亿元，富源恒业认缴出资18亿，华夏金服认缴出资100万元，云领资本认缴出资100万元。
（二）投资范围
合伙人同意，本合伙企业的认缴出资将用于对境内外优质企业的股权或非公开交易股票的投资，对上市公司的投资以及经投资决策委员会认可的其他投资。
本合伙企业优先投资于符合有研新材料股份有限公司战略发展方向的新材料、新能源、汽车（新能源汽车）零部件、生物医药、装备制造等业务领域。
（三）治理结构
并购基金采取有限合伙制形式，由有限合伙人与普通合伙人组成基金合伙人大会，按照《合伙企业法》及合伙协议规定，行使属于全体合伙人的权力。例如：对并购基金的增资和续期，并购基金的合并、分立、终止、解散和清算，对并购基金的组织形式的变更等重大事项做出决议，批准和修改基金的投资方针，审议和批准更换基金管理人、托管人等。
1、基金管理人
由华夏金服、云领资本作为并购基金的基金管理人。基金管理人作为合伙事务执行人负责并购基金的投资管理，并对合伙企业（基金）债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人
有研新材、富源恒业为并购基金的出资人暨有限合伙人。有限合伙人按照其出资额承担有限责任，不参与并购基金的日常运作及管理。
三、投资方基本情况
1、有研新材料股份有限公司
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2、北京华夏金服投资管理有限公司
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3、北京富源恒业投资有限责任公司
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4、云领资本管理（深圳）有限公司
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四、合伙协议的主要内容
（一）存续期限
本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，经全体合伙人协商一致可延长一年。其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。在投资期届满之后，有限合伙人无需为投资新的企业而履行尚未完成的出资承诺。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。
（二）认缴出资、出资方式及期限
合伙人对本合伙企业认缴的总出资额为40.02亿元人民币。合伙人对本合伙企业的首期认缴出资额为24.02亿元人民币。各方认缴出资如下：
单位：万元
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所有合伙人以合法的自有或合规管理的货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。各合伙人承诺在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。
本合伙企业首期出资不低于总认缴出资的20%，普通合伙人在本合伙企业成立后书面通知所有有限合伙人缴付首期出资额；各合伙人应在书面通知载明的截止日期之前，根据通知所载金额及银行账户等信息及时足额支付首期出资款。
在投资期届满之后，有限合伙人将无需为本合伙企业新的投资项目而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付合伙费用、偿还本合伙企业债务、完成在投资期内已批准的投资以及对已有投资项目完成跟进投资的必要的承诺除外。
本合伙企业的权益不以任何方式公开募集发行。
（三）合伙企业事务执行
经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
（四）违约责任
执行事务合伙人违约
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反《合伙企业法》、本协议之措施损害本合伙企业利益；若执行事务合伙人发生故意或重大过失行为，致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
有限合伙人违约
若任何有限合伙人超出本协议规定或普通合伙人书面通知缴款（“缴款通知”）的期限于到帐日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可按照本条的规定追究违约合伙人的违约责任：
自到账日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的逾期出资违约金。
若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在第（1）款项下应付的逾期出资违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条第（1）款和本条第（2）款规定的逾期出资违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给予违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条第（4）和第（5）款之规定追究违约合伙人的违约责任。
普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的逾期出资违约金。
就因其违约行为给本合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）本合伙企业因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）本合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本款规定的赔偿金。
若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：
（i）该合伙人构成出资违约。合伙人构成出资违约的，除本协议载明的逾期出资违约金外，还应支付出资违约金，出资违约金为当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）。计算公式为：出资违约金=当次未按期缴付出资额×10%。
合伙人多次构成出资违约的，每次违约均扣收逾期出资违约金及出资违约金；如果有限合伙人明确后续不再缴付出资的，出资违约金为其尚未缴付的认缴出资额的百分之十（10%）。
普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的出资违约金。
（ii）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但《合伙企业法》或本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且其所提名的本合伙企业内设机构成员（如有）应被视为自动去职。
（iii）普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，违约合伙人在投资期内仍应按照其入伙时的认缴出资额承担管理费；原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙费用仍由违约合伙人承担。
（iv）自付款日起，每次本合伙企业进行收入分配时，普通合伙人有权从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。
（v）如果违约合伙人退伙，或违约合伙人实缴出资不高于本条规定的违约金和赔偿金总额，或本合伙企业进行清算，则普通合伙人有权从该违约合伙人实缴出资中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。
本条规定的违约金和赔偿金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之合伙人的出资额。
对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于本合伙企业的角度独立决定采取协议所述措施，或选择采取下列措施：
直接启动仲裁程序向违约合伙人追索1）欠缴出资额；2）自到账日起就欠缴出资额按每日千分之一计算的逾期出资违约金；3）按照欠缴出资额的百分之十（10%）计算的出资违约金；4）赔偿金；以及5）本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。
免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期及/或所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙之初始总认缴出资额中减去。
免除违约合伙人以下全部或者部分款项：1）逾期出资违约金；2）出资违约金；3）赔偿金；或4）本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。
与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案。
（五）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
五、本次对外投资对公司的影响
公司本次对并购基金进行增资，符合有研新材的发展战略，有利于资本市场各方资源的整合，公司现有资金充裕，本次增资不会对公司日常生产经营产生不利影响。
并购基金本次引入云领资本及富源恒业两个投资者，有助于缓解并购基金未来投资并购项目所需的资金压力，提高并购基金的投资规模和效率，有助于公司未来投资并购业务的顺利开展。
六、本次对外投资的风险及对策
（一）项目储备不够和来源不足的风险
并购基金尚处于成立初期，潜在投资项目储备不足，前期主要依靠有研新材已经在新材料及上下游领域储备的一批潜在投资项目，并购基金可选择的项目数量和项目质量有限，在一定程度上影响基金的投资进度和收益水平。基金将充分利用各出资方的行业地位和资源优势，积极寻找优质资产，推进投资进度，提高收益水平。
（二）投资项目业绩变动的风险
在基金持有项目期间，可能出现市场行情突变、市场竞争加剧等对项目企业业绩不利的影响因素，也可能出现项目企业行政违法、环保安全事故的重大不利事件。可能导致项目退出受阻或对项目退出收益产生重大影响。
基金在投资项目企业时，将通过设定对赌机制，由原股东回购股份或补偿，保证基金投资的财务安全；并结合实际情况派出管理团队，或采取委托经营的方式，加强风险监管，保证项目企业业绩稳定，防范突发风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议
2、独立董事就本次事项发表的独立意见
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2016年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—014
有研新材料股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知和材料于2016年2月19日以书面方式发出。会议于2016年2月29日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长张少明先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，采用人民币单位结构性存款和协定存款两种方式对部分闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（二）审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》
同意公司将不超过2,000万元的闲置募集资金暂时用于补充子公司有研亿金新材料有限公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（三）会议审议通过《关于组建投资部的议案》
同意公司成立投资部。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
公司独立董事对本次董事会审议的全部三项议案发表了独立意见。详见公司于2016年3月1日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司监事会对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》发表了意见。详见公司于2016年3月1日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研新材材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》发表了核查意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2016年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—015
有研新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知和材料于2016年2月19日以书面方式发出。会议于2016年2月29日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席马继儒女士主持。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司将部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，采用人民币单位结构性存款和协定存款两种方式对部分闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（二）会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》
监事会认为：
1、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
2、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金，不存在变相改变募集用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
3、公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
4、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
同意公司根据实际情况，以不超过2,000万元的闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会
2016年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—016
有研新材材料股份有限公司
关于将部分闲置募集资金暂时用于
补充子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研新材材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》。同意公司根据实际情况，以不超过2000万元的闲置募集资金暂时用于补充子公司有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、会议召开情况
1、董事会会议情况
公司第六届董事会第二十四次会议于2016年2月29日在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合《公司法》及《有研新材材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》。
2、监事会会议情况
公司第六届监事会第十一次会议于2016年2月29日在公司召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》及《有研新材材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》。
二、部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有研新材材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，公司向控股股东北京有色金属研究总院非公开发行人民币普通股（A股）股票，发行数量60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元人民币/股，募集资金总额为587,199,992.82元，扣除发行费用15,150,000元后，公司本次非公开发行募集资金净额572,049,992.82元。立信会计师事务所（特殊有限合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第710455号）。
经公司第六届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将本次募集资金中的19,943.90万元用于有研亿金高端金属靶材产业化建设项目（具体内容详见公司披露于上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
2、本次以部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的情况
为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，根据募集资金的使用进度，将部分闲置的募集资金用于暂时补充有研亿金流动资金。
公司拟将闲置募集资金中不超过2,000万元用于补充有研亿金流动资金，该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时将上述资金转入《募集资金专户储三方监管协议》规定的募集资金专户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充子公司流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
三、以部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金对公司的影响
公司根据募集资金实际使用情况，使用部分募集资金暂时补充子公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，提升经营业绩。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。
（3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
（4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
（5）同意公司根据实际情况，以不超过2,000万元的闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金。
2、监事会意见
（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金，不存在变相改变募集用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
（4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
同意公司根据实际情况，以不超过2,000万元的闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（1）有研新材本次使用闲置募集资金计划符合有研新材生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和有研新材内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；
（2）有研新材本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升有研新材的经营效益，符合全体股东的利益，符合相关法律法规和有研新材内部制度的规定。
综上所述，中信建投证券股份有限公司对有研新材本次将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金无异议。
五、备查文件
1、有研新材第六届董事会第二十四次会议决议
2、有研新材独立董事关于以部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的独立意见
3、有研新材第六届监事会第十一次会议决议
4、保荐机构的核查意见
特此公告。
有研新材材料股份有限公司董事会
2016年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—017
有研新材材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研新材材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有研新材材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，公司向控股股东北京有色金属研究总院非公开发行人民币普通股（A股）股票，发行数量60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元人民币/股，募集资金总额为587,199,992.82元，扣除发行费用15,150,000元后，公司本次非公开发行募集资金净额572,049,992.82元。立信会计师事务所（特殊有限合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第710455号）。
经公司第六届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将本次募集资金中的19,943.90万元用于有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）“高端金属靶材产业化建设项目”（具体内容详见公司披露于上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理方案
目前公司用于子公司有研亿金 “高端金属靶材产业化建设项目”的募集资金19,943.90万元已到有研亿金专用募集资金账户。鉴于该项目处于建设初期，大量建设资金暂时闲置，为提高募集资金使用效率和收益水平，在保证募投项目资金使用的前提下，公司拟在招商银行股份有限公司北京世纪城支行（以下简称“招商银行北京世纪城支行”）采用人民币单位结构性存款和协定存款两种方式对部分闲置募集资金进行现金管理。
1、将部分闲置募集资金转为结构性存款的方案
公司计划选择以1个月为周期的结构性存款管理暂时闲置的募集资金，经公司与招商银行北京世纪城支行了解获知，1月期的结构性存款利率为1.15%-2.7%（实际按购买日利率计息）。具体各月存款金额计划如下： 2月1.7亿，3月1.6亿，4月1.5亿，5月1.4亿，6月1.3亿，7月1.2亿，8月1.2亿，9月1.1亿，10月1.1亿，11月1亿。具体执行以保证项目进度资金需求为目的，按闲置资金实际情况适当调整。
2、协定存款现金管理计划
“招商银行协定存款”具有存款属性，保证本金和收益，使用灵活。作为结构性存款的有益补充，每日除保留于账户内的业务备付资金50万元按活期存款计息外，其余资金自动按协定存款计息。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
2、监事会意见
监事会认为：公司将部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，采用人民币单位结构性存款和协定存款两种方式对部分闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（1）有研新材本次使用闲置募集资金计划符合有研新材生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和有研新材内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；
（2）有研新材本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升有研新材的经营效益，符合全体股东的利益，符合相关法律法规和有研新材内部制度的规定。
综上所述，中信建投证券股份有限公司对有研新材本次将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金无异议。
五、备查文件
1、有研新材第六届董事会第二十四次会议决议
2、有研新材独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
3、有研新材第六届监事会第十一次会议决议
4、保荐机构的核查意见
特此公告。
有研新材材料股份有限公司董事会
2016年3月1日
