浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要
(上接45版)
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（三）公司历次股本变动情况
1、1997年7月送红股及资本公积转增股本
1997年7月，公司实施1996年度分红方案，每10股送红股2.5股及资本公积金每10股转增5.5股，实施后公司股份总数变更为25,200万股。
2、1999年配股
1999年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19号文同意及中国证监会证监公司字[1999]31号文核准，以1997年末总股本2.52亿元为基数，每10股配3股，配股价6.95元/股，其中向内部职工股配售1,134万股，向社会公众股股东配售1,890万股，其余股东放弃配售，募集资金净额20,415.34万元，发行后公司股份总数增至28,224万股，本次配股可流通部分同年8月18日在上海证券交易所上市交易。
3、2000年4月职工股上市
2000年4月3日，根据证监发字（1997）89号及证监发字（1997）90号文，公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。
4、2000年5月送红股
2000年5月18日，股东大会通过1999年度分红方案，每10股送红股3股及资本公积金每10股转增2股，实施后公司股份总数变更为42,336万股。
5、2001年9月配股
2001年，经中国证监会公司字[2001]75号文核准，公司以配股股权登记日12个月前总股本42,336万元为基数，每10股配3股，配股价10.12元/股，其中向法人股股东配售130.55万股，向社会公众股股东配售5,896.8万股，募集资金净额59,838.89万元，发行后公司股份总数增至48,363.34万股，本次配股可流通部分同年9月26日在上海证券交易所上市交易。
6、2007年4月定向增发
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42号文核准同意，浙江广厦股权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行33,705万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本25,552.80万股为基数，以资本公积转增股本，每10股流通股转增2股。上述事宜完成后，公司总股本变更为87,178.91万股。
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
本公司最近三年控制权未发生变动情况，实际控制人为楼忠福。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组。本公司自上市以来的重大资产重组情况如下：
1、2001年重大资产重组
2001年12月10日，经公司2001年度第二次临时股东大会批准，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买与出售资产行为的通知》以及其他有关规定的要求，公司进行了重大资产重组，具体方案如下：
根据浙江广厦股份有限公司与广厦建设集团有限责任公司签订的《资产重组协议》及其相关协议，发行人以持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司的100%的股权、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司51%的股权、上海合力建设工程有限公司90%的股权、中地建设开发有限责任公司83%的股权以及其他非经营性固定资产与广厦控股持有的杭州国商地产投资有限公司50%的股权、广厦建设集团南京置业发展有限公司95%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权进行资产置换；并向上海邦联创业投资有限公司（以下简称“上海邦联”）出让发行人持有上海国通电信有限公司94.66%的股权。
2002年7月3日，公司刊登了关于重大资产重组实施结果的公告，声明上述重大资产重组方案已实施完毕，其结果合法有效。
2、2007年重大资产重组
2007年3月20日，经公司2007年股权分置改革相关股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42号文核准同意，公司向广厦控股进行定向增发，具体方案如下：
根据浙江广厦股份有限公司与广厦控股签订的《定向增发资产收购合同》，公司向广厦控股定向发行33,705万股股票，用以购买广厦控股持有的通和置业100%的股权和广厦（南京）房地产投资实业有限公司35%的股权。
上述两项股权变更工作均已于2007年4月2日完成工商变更登记手续。
四、公司第一大股东及实际控制人概况
（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
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（二）公司第一大股东概况
广厦控股集团有限公司目前持有公司337,050,000股，占公司股本的38.66%，为公司第一大股东。
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（三）实际控制人概况
截至目前，楼忠福通过直接控制广厦控股、间接控制广厦建设集团和直接持有0.2%的浙江广厦股份，合计控制公司48.77%股权。最近3年，楼忠福为公司实际控制人。
楼忠福，男，1954年出生，汉族，籍贯浙江东阳，美国西阿拉巴马州大学荣誉博士，高级经济师。历任东阳市第三建筑工程公司材料科科长，东阳市第三建筑工程公司经理、总经理兼党委书记，浙江广厦建筑集团公司董事长兼任党委书记，广厦控股创业投资有限公司董事局主席。现任广厦控股集团有限公司董事局荣誉主席。
五、最近三年主营业务发展情况
近三年，公司根据产业转型的发展战略，有计划的剥离盈利能力较差的房地产业务，向市场前景好的文化影视等行业转型。最近三年以来，公司陆续出售了西安广福、通和置业、喧竺实业、东方文化园、房开集团等与房地产开发业务相关的公司的股权。2014年7月，本公司通过资产置换，将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司和杭州华侨饭店有限责任公司的股权置换取得东阳福添影视有限公司100%的股权，公司主营业务中加入电视剧的制作、发行及衍生产品等业务。
上市公司最近三年一期主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
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1、房地产业务总体情况
最近三年内，虽浙江广厦逐步剥离房地产业务，但房地产业务仍占主营业务收入的80%左右。最近三年，公司开发、销售的主要项目有：杭州天都城项目、南京邓府巷三期项目、杭州益荣项目、杭州通益项目。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场出现区域分化，公司所开发的项目主要处于二三线城市，高库存和低去化率使供需矛盾突出，受此影响，公司房地产项目开发、销售周期拉长、资金回笼速度减慢，给公司整体经营造成较大压力。
（1）2015年主要房地产项目情况
单位：平方米
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注：部分项目分期领取预售许可证，“剩余可售面积”不含该项目报告期末尚未领取预售许可证的面积。
注：*为本次资产出售及之前12个月资产出售相关的房地产开发项目。
（2）2015年主要房地产项目储备情况
单位：平方米
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注：“持有的土地及房产面积”含报告期末已预售但尚未交付的面积。
注：*为本次资产出售及之前12个月资产出售相关的房地产开发项目。
2、影视行业
2014年7月公司进行资产置换后，东阳福添影视有限公司进入公司业务体系。受国家广电总局“一剧两星”、“黄金时间一剧播出每晚不超过两集”等政策影响，且电视剧市场供应量继续增加，市场竞争激烈。公司积极调整经营策略，在拍摄自制剧的同时，加大了对外合作项目的投资，包括电视剧和电影的合作投资。2015年发行人自制剧《蜂鸟出击》、《最后的战士》，合作剧《待嫁老爸》、《猎刃》在各卫视或地面频道播出，另有《柠檬初上》等多部合作剧在后期制作和发行阶段；2015年下半年公司参投的电影《赏金猎人》在12月拍摄完毕，预计于2016年暑期档上映，《欧洲攻略》演员已经确定并准备开机拍摄。
六、公司主要财务数据
公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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七、上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查
浙江广厦及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情况
本公司及其现任董事、高级管理人员在最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
本公司及其现任董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者收到过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易对方广厦房开的基本情况如下：
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二、控制关系
房开集团与其控股股东、实际控制人、上市公司之间的关系如下图：
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三、交易对方下属企业情况
截至本重组预案摘要出具之日，广厦房开持股超过50%的企业共1家，其基本信息如下：
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四、交易对方最近三年主要业务发展状况
广厦房开的主营业务为房地产开发。自成立以来，先后开发了杭州万安西苑、万安南苑、水岸城市花园项目。截至本预案摘要出具之日，上述项目均已开发完毕，最近三年，房开集团无新开发项目，也无其他正在开发及待开发项目，目前房开集团主要从事存量房产项目的销售和管理。
五、交易对方最近两年主要财务数据
根据浙江天恒会计师事务所有限公司出具的天恒会审[2014]第0053号、天恒会审[2015]第0013号审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150019号审计报告，广厦房开近两年一期主要财务数据如下：
单位：元
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单位：元
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六、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系
交易对方为广厦控股全资子公司，目前广厦控股为上市公司控股股东，持有上市公司337,050,000股，占上市公司股本的38.66%。
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。根据预评估结果，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
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二、雍竺实业
（一）雍竺实业基本情况
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（二）历史沿革
1、设立
经2014年1月3日浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过，为更有利于天都城项目的开发、销售与管理，将子公司浙江天都实业有限公司按照已开发项目、在建项目和待开发项目进行分立。分立完成后，浙江天都实业有限公司继续存续，暄竺实业、雍竺实业为浙江广厦全资子公司。浙江天都实业有限公司分立事项已在2014年1月23日的《都市快报》上公告。2014年4月1日雍竺实业取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的营业执照。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2014）73号验资报告，截止至2014年4月11日，浙江雍竺实业有限公司已收到浙江广厦股份有限公司缴纳的注册资本共计995,801,752.84元，占注册资本总额比99.58%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）9号审计报告，截至2014年12月31日，浙江天都实业有限公司已向公司支付分立净资产100,000万元。因此，雍竺实业设立时的股权结构如下：
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2、增资至104,000万元
因原计划用于向雍竺实业出资的部分土地及相应的资产负债由浙江天都实业有限公司向雍竺实业完成过户存在一定困难。经浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过，杭余出国用（2010）第104-414 号地块、杭余出国用（2010）第104-413 号地块、杭余出国用（2010）第104-845 号地块、杭余出国用（ 2010 ）第104-412 号地块、余政储出（2013）9 号地块共五块土地将及相应的资产负债不再过户给雍竺实业，雍竺实业注册资本由100,000万元变更为104,000万元。
2015年7月27日经雍竺实业股东会审议通过，该公司股权结构变更如下：
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4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权和控制关系
1、股权结构
本次交易前，雍竺实业为公司全资子公司，股权结构如下：
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本次交易后，雍竺实业将成为房开集团的控股子公司，股权结构如下：
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2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案摘要签署日，雍竺实业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，雍竺实业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债
截至2015年12月31日，雍竺实业资产的抵押、质押、对外担保和或有负债情况如下：
单位：万元
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由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不构成影响。
5、报批事项、重大特许经营权
本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。
6、往来款清偿
截至2016年2月21日，浙江天都实业有限公司应收雍竺实业款项余额为25,584.59万元。2016年2月21日，浙江天都实业有限公司、浙江雍竺实业有限公司、广厦控股集团有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定：天都实业同意将以上债权按照账面值转让给广厦控股；广厦控股因受让债权应向天都实业支付转让价款为人民币25,584.59万元。鉴于截至2016年2月21日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币102,325.46万元，天都实业与广厦控股双方确认本协议项下的价款支付方式为广厦控股对天都实业的该等债权予以冲抵，即该协议生效后，天都实业应付广厦控股款项减少25,584.59万元。
7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）债务进行担保，债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，2016年2月25日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有限公司51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易意向。
除上述情况外，截至本预案摘要签署日，雍竺实业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务数据
雍竺实业最近两年主要财务数据和财务指标如下（未审计）：
单位：万元
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单位：万元
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2014年度和2015年度，雍竺实业无利润分配和非经常性损益。
（五）雍竺实业业务情况
雍竺实业目前共有两个在开发项目，均位于杭州市余杭区：
1、锦上豪庭
该项目项下有一宗土地，土地面积为8.6891公倾，建筑总面积为264,378平方米，项目性质为住宅，截至2015年12月31日，该项目投资进度为69%，项目尚未取得预售许可。
2、苏荷花园
该项目项下有一宗土地，土地面积为5.1575公倾，建筑总面积为225,649平方米，项目性质为住宅，截至2015年12月31日，该项目投资进度55%，项目尚未取得预售许可。
截至2015年12月31日，雍竺实业不存在未决诉讼、资金被非经营性占用的情形。
三、东金投资
（一）浙江广厦东金投资有限公司
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（二）历史沿革
1、设立
2008年4月15日，广厦控股创业投资有限公司（即广厦控股）与东阳市房地产开发有限公司以货币资金共同出资设立浙江广厦东金投资有限公司，注册资本3,000万元。上述出资经东阳明鉴会计事务所有限公司出具东明会验字[2008] 031号《验资报告》验证。
东金投资设立时的股权结构如下：
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2、股权变更
2010年4月13日东阳市房地产开发有限公司将其持有的东金投资10%股权转让给广厦控股创业投资有限公司，东金投资变为广厦控股创业投资的全资子公司。2011年7月20日东金投资股东名称由广厦控股创业投资有限公司变更为广厦控股集团有限公司。
3、股权转让
经2011年12月26日，东金投资的法人独资股东广厦控股做出决定，同意将东金投资100%的股权出售给浙江广厦。
经2011年12月26日浙江广厦2011年第三次临时股东大会审议通过，浙江广厦向控股股东广厦控股购买东金投资100%的股权。
该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截止2011年10月31日东金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为405,671,739.35 元、389,655,944.26 元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2011〕93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日2011 年10 月31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为992,125,140.88 元、389,655,944.26元、602,469,196.62 元。经交易双方协商，该次交易价格人民币5.5 亿元。
该次交易的股权出让方为上市公司的控股股东广厦控股，受让方为上市公司。该次交易为关联交易，履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权变更后，东金投资的股权结构如下：
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4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权和控制关系
1、股权结构
本次交易前，东金投资为公司全资子公司，股权结构如下：
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本次交易后，东金投资将成为房开集团的全资子公司，股权结构如下：
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2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案摘要签署日，东金投资的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，东金投资原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债
截至2015年12月31日，东金投资资产的抵押、质押、对外担保和或有负债情况如下：
单位：万元
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由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不构成影响。
5、报批事项、重大特许经营权
本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。
6、债权债务转移
本次交易不涉及对东金投资的债权债务转移。
7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案摘要签署日，东金投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主要财务数据（未审计）
东金投资最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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最近三年合并利润表所示如下：
单位：万元
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2013年度至2015年度，东金投资无利润分配。
（五）东金投资业务情况
浙江广厦购买东金公司股权后，开发建设的鹰山花园项目于2012年6月项目进行交付，截止目前，东金公司没有在建及在售项目。东金公司的主要资产为储备的7幅土地，均位于浙江省东阳市，基本情况如下：
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上述土地均位于东阳市，因受市政规划的影响，该七宗土地需等待相关规划制定完成后，才能确定开发规划，因此上市公司2011年12月受让东金投资股权后出于整体业务发展规划的考虑，将该七宗土地作为重要的土地储备。
截至2015年12月31日，东金投资不存在未决诉讼或资金被非经营性占用的情形。
（六）最近三年的评估情况
经2011年12月26日浙江广厦2011年第三次临时股东大会审议通过，浙江广厦向广厦控股购买东金公司100%的股权。
该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截止2011年10月31日东金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为405,671,739.35 元、389,655,944.26 元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报（2011）93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日2011 年10 月31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为992,125,140.88 元、389,655,944.26元、602,469,196.62 元，详情如下：
单位：元
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前次评估与本次预评估均采用资产基础法对东金投资100%股权进行了评估，（预）评估增值分别为58,645.34万元和49,984.45万元，差异原因主要来自于对东金投资的核心资产存货的评估值差异，详情如下：
单位：万元
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两次评估的存货评估值差异主要来自鹰山花园项目。由于前次评估中鹰山花园项目尚处于开发阶段，因此评估方法为假设开发法；本次评估中鹰山花园项目仅剩余少量存量房，因此评估方法为收益法。鹰山花园项目实现的销售收益已在2015年12月31日的东金投资财务报表的所有者权益中进行了体现。
对于东金投资持有的尚未开发的7宗土地，前次评估与本次评估均采用市场法进行评估，参考土地所在地区土地价格波动趋势，本次七宗土地的评估总价值比2011年10月31日略有降低。
浙江广厦股份有限公司
二〇一六年二月二十九日
