金发科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（上接57版）

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

袁志敏和广发资管认购本次非公开发行股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降。公司不存在通过本次发行导致负债大幅增加和财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间存在不确定性。

（二）宏观经济波动风险

公司所属的化工新材料行业与宏观经济周期密切相关，家电、汽车等下游行业的景气程度将直接影响公司的产品需求，因此宏观经济周期的波动对公司经营有较大影响。2012年以来，我国宏观经济运行平稳，但GDP增速和固定资产投资增速较以往有所放缓，经济增长下行的压力逐步增大。若未来宏观经济持续低迷或出现较大波动，将可能给公司所处的化工新材料行业发展带来风险，可能会对公司的产品需求和盈利能力造成不利影响。

（三）市场竞争风险

公司在改性塑料行业主要的竞争对手为大型跨国改性塑料生产企业，近年来，他们正凭借技术与资本两方面的优势，逐步加快在我国改性塑料生产基地的布局，以抢占日益增长的国内市场。未来，公司业务的增长将主要基于具有高附加值产品的开发销售和新市场领域的开拓，这将使公司在更多领域与跨国公司展开直接竞争。

公司另一类行业竞争者，主要为国内从事改性塑料加工的领先企业，这类企业通常专注于生产和销售用于特定下游产品的改性塑料，在细分市场中有一定的竞争优势。此外，在中低端的改性塑料市场，由于进入门槛相对较低，国内改性塑料企业竞争激烈，对公司的市场营销和产品开发策略造成影响，从而给公司带来一定的市场竞争风险。

（四）经营规模扩大带来的管理风险

近年来，公司充分利用资本市场的融资功能和自身业绩积累，不断扩大生产规模，提高研发能力，搭建销售网络，各项业务步入了快速发展的轨道。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总资产规模从126.92亿元增长到142.56亿元，营业收入从2012年的122.40亿元增长到2014年的160.94亿元。随着业务量的增加，公司生产经营规模不断扩大。截至2015年9月末，公司纳入合并报表的控股子公司共计31家，其中一级子公司共16家，二级子公司共13家，三级子公司共2家，其中，包括在印度、香港、新加坡和美国等国家收购或设立的海外子公司。经营规模的扩大，对公司现有的管理水平、组织架构设计和业务流程控制等环节的运行效率提出了新的考验。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行前公司总股数为256,000万股，本次预计发行股份数量为不超过153,928,961股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。

（六）股价波动风险

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险，审慎做出判断。

第六节 利润分配情况

一、利润分配政策

《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百八十二条 公司利润分配相关政策为：

（一）公司利润分配基本原则

1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司董事会和股东大会制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

3、公司现金分红采用固定比率政策。

（二）公司利润分配条件和方案

1、现金分红条件：公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、股票股利条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

3、公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。

4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

5、满足现金分红条件的前提下，公司每年向股东现金分配股利（含当年中期现金分红）不低于当年实现的可供分配利润的30%。

6、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

7、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金分配比例低于30%的，董事会应向股东大会作特别说明。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

5、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受股东对公司分红的建议和监督。

（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会组织制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；

3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）2012年利润分配情况

经公司2012年年度股东大会审议通过，以公司截止2012年12月31日总股本26.344亿股为基数，每10股派发现金股利2元（含税）；共计现金分红526,880,000.00元，其余未分配利润413,721,273.86元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

（二）2013年利润分配情况

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2013年12月31日，公司实施股份回购所支付的现金为315,565,573.38元。

经公司2013年年度股东大会审议通过，以公司最新总股本25.60亿股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计现金分红25,600.00万元，其余未分配利润52,427.89万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

（三）2014年利润分配情况

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司以集中竞价交易方式回购公司股份。2014年，公司实施股份回购支付的现金为91,362,525.53元。

经公司2014年年度股东大会审议通过，以公司截止2014年12月31日的总股本25.60亿股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计现金分红25,600万元，其余未分配利润48,831.32万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

三、公司未分配利润使用安排情况

公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求。

四、未来股东回报规划

为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司2014年年度股东大会审议通过了《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，具体回报规划如下：

（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（三）公司在每个会计年度结束后，应当由公司董事会先制定利润分配预案，由董事会提出分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（四）公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（五）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

第七节 董事会关于本次非公开发行摊薄即期回报的分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、截至2015年12月31日，公司股本数为2,560,000,000股；

3、假设本次非公开发行股份数量为153,928,961股；

4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为84,507.00万元；

5、2015年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为54,424.96万元、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为45,520.27万元，假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润与前三季度的平均净利润（即18,141.65万元）持平，则2015年公司归属于母公司所有者的净利润为72,566.61万元；假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与前三季度扣除非经常性损益后的平均净利润（即15,173.42万元）持平，则2015年公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为60,693.69万元。假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；

6、假设公司2015年度、2016年度不进行分红；

7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

9、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：1、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

2、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益/期末总股本。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，拥有阻燃树脂、增强树脂、增韧树脂、塑料合金共4大系列、100多个品种、4,000多种牌号的产品。目前，公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业。

改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。另一方面，行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。随着业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行募集资金，有利于增强公司的资本实力，确保公司不断壮大发展中的长期资金需求。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，为公司未来的快速发展奠定基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体如下：

（一）强化主业发展，提升核心竞争力

公司继续坚持以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企业愿景，专注于新材料专业化的多极发展。为夯实发展基础，公司继续完善以国家级企业技术中心为核心、包括国家工程实验室、院士工作站、博士后科研工作站、企业研究院等平台的自主创新体系，加大力度开发高性能碳纤维及其复合材料、完全生物降解塑料、木塑复合材料、耐高温尼龙特种工程塑料等高端化工新材料。同时，公司紧紧围绕"降本、提效、增量"的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进技改项目等措施，进一步巩固在改性塑料行业的领导地位。通过本次非公开发行募集资金，公司的资本实力将得到有效提升，有助于公司进一步强化现有主营业务的发展，整合行业优质资源，提升企业核心竞争能力，实现经营业绩持续增长。

（二）强化募集资金管理

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东袁志敏根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

金发科技股份有限公司董事会