中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会
第三十八次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-002

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届董事会

第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第五届董事会第三十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2016年2月18日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次董事会会议于2016年2月29日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于向中电西安产业园购买资产的关联交易议案

根据公司经营管理与发展战略的需要，拟与公司关联方中国电子西安产业园发展有限公司（简称中电西安产业园）签署《工业园区房屋买卖合同》，根据该合同，公司拟购买中电西安产业园位于陕西省西安市经济技术开发区草滩十路1288号创新产业及公共服务区一期孵化产业楼2-03#，房屋建筑面积4020.07平方米，单价为每平方米4300元，总价为17,286,301元。详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司购买资产暨关联交易公告》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于修改《公司章程》的议案

根据需要，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

1、原第一百一十二条：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于2人。”现修改为：“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。”

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本项议案还需提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

（三）关于公司董事会换届选举的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已三年任期届满，公司拟进行董事会换届选举。公司第六届董事会由7人组成，其中独立董事不少于3人。

公司第五届董事会提名杨军先生、傅强先生、周进军先生、孙迎新先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生为第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件一）

独立董事候选人邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生分别发表了独立董事候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明；公司现任全部2名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见。

本项通过后还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，其中独立董事将与其他董事分别选举。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(四) 关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案

董事会提议于2016年3月17日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于修改《公司章程》的议案；

2、关于公司董事会换届选举的议案；

3、关于公司监事会换届选举的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司

2016年3月1日

附件一：董事候选人简历

1、杨军先生

杨军，男，中国国籍，1963年10月出生，硕士研究生，毕业于西北电讯工程学院研究生院计算机系统结构专业，教授级高级工程师。曾任中软融合总经理、董事长，中软总公司副总经理，中国民航信息中心总经理、党委副书记，中国民航计算机信息中心总裁、党委书记，中国民航信息网络股份有限公司董事长、总经理，中国民航信息集团公司副总经理，中国长城计算机集团公司董事、副总经理。现任中国电子电子信息产业集团有限公司副总经理、党组成员，中国长城计算机深圳股份有限公司董事长，为本公司第五届董事会董事长。

2、傅强先生

傅强，男，中国国籍，1956年4月出生，硕士研究生，毕业于北京大学第二分校软件专业，大学本科毕业于复旦大学计算机系计算机专业，高级工程师。曾任长城软件副总经理、长城集团董事会秘书兼综合办公室主任、中国电子办公厅副主任、产业发展部总经理、规划计划部主任，现任中国电子总工程师，为本公司第五届董事会董事。

3、周进军先生

周进军，男，中国国籍，1972年3月出生，大学本科，毕业于中国人民大学经济应用数学专业，高级工程师。曾任本公司系统集成总部技术总监，副总经理、高级副总经理。现任本公司总经理，为本公司第五届董事会董事。

4、孙迎新先生

孙迎新，男，中国国籍，1972年7月出生，硕士研究生，毕业于西安电子科技大学计算机软件专业，高级工程师，清华大学MBA。曾任本公司项目经理、部门经理、系统集成部副总经理、总经理助理兼战略客户部总经理、高级副总经理。现任中国信息安全研究院有限公司董事、总经理，为本公司第五届董事会董事。

5、邱洪生先生

邱洪生，男，中国国籍，1965 年2月出生，硕士研究生，毕业于哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业，注册资产评估师、高级企业风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部710 所从事经济分析工作，曾任中华财务会计咨询公司项目经理、部门总经理，中华财务咨询有限公司执行董事、业务总监、副总经理、总经理，现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，为本公司第五届董事会董事，兼任凌云工业股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司、中航重机股份有限公司的独立董事，中国电子集团控股有限公司（境外上市）独立非执行董事、有研新材料股份有限公司独立董事。邱洪生先生专长于企业财务管理、风险管理及投资管理，他主持的多项管理咨询项目获得国内和国际管理咨询优秀案例大奖。主要研究成果及著作有：《三峡国力综合评价》收录于1991年中国经济系统分析年会论文集；《延边经济总体评价》、《延边工业发展规划》中国大百科全书出版社出版；《国际期货市场评价》连载于“中国电力报” ；合编《资产评估操作手册》 企业管理出版社出版；主持编译《董事长手册》 高等教育出版社出版；专著《并购决胜战--整合创造价值》中国计划出版社出版；联合主编《国际理念本土管理实践》 中国计划出版社出版；《如何成为规范的上市公司》刊登于新理财杂志2011。

6、崔利国先生

崔利国，男，中国国籍，1970 年2月出生，硕士研究生，毕业于中国政法大学法学专业。为观韬律师事务所创始合伙人，现任该所管理委员会主任，为本公司第五届董事会董事。崔利国先生为中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长，国都证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、中投证券有限责任公司证券发行内核小组法律专家，目前还担任香港证券交易所上市的境外公司亚太卫星控股有限公司、中核国际有限公司的独立非执行董事。

7、王劲先生

王劲，男，美国国籍，1964年4月出生。王劲曾任阿里巴巴资深技术总监、 EBay中国CTO， EBay中国研发中心总经理及谷歌中国工程研究院副院长。现任百度高级副总裁，百度技术战略委员会主席,兼百度自动驾驶事业部总经理。兼任中国大数据云计算专家委员会副主任委员等社会职务。王劲全面负责百度技术体系，推动技术创新、制定技术发展战略、优化流程和平台，打造并带领一支中国顶尖的技术团队，使百度的技术成为业内标杆。在他领导下，百度主要技术指标达到世界领先水平，成为BAT中最以技术见长的公司；以技术手段使百度收入在5年内提升10倍；无人驾驶汽车成功实现路测，引起世人瞩目。王劲获得2011年中关村高端领军人才称号；2015年度人民邮电报评选其为“互联网十大风云人物”并位之榜首。

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2016-003

中国软件与技术服务股份有限公司

购买资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容:公司拟向中国电子西安产业园发展有限公司（简称中电西安产业园）购买房产，总价为17,286,301元。

●本次交易不涉及债权债务转移

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、关联交易概述

2016年2月29日，公司与中电西安产业园签署《工业园区房屋买卖合同》，根据该合同，公司拟购买中电西安产业园位于陕西省西安市经济技术开发区草滩十路1288号创新产业及公共服务区一期孵化产业楼2-03#，房屋建筑面积4020.07平方米，单价为每平方米4300元，总价为17,286,301元。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中电西安产业园为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）控制的公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方，本项交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，除日常关联交易之外，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易，未达到3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司董事会已对关联交易对方当事人中电西安产业园的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）关联方关系

中电西安产业园为公司控股股东中国电子控制的公司，属于本公司关联方，本项交易构成本公司的关联交易，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

■

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况

（1）名称：中国电子西安产业园发展有限公司

（2）企业性质：其他有限责任公司

（3）注册地址：西安市凤城十二路1号西安出口加工区凯瑞A座405室

（4）法定代表人：索耀宗

（5）注册资本：10350万元

（6）主要经营业务：房地产开发与建设；物业管理；货物及技术的进出口业务；国内贸易；计算机系统集成工程与计算机软件的设计、开发、销售及售后服务普通工业设备、节能设备的销售、安装；建筑材料、电子产品的销售；对高科技项目、中小企业的投资管理；电子商务及咨询。

（7）主要股东：中国电子科技开发有限公司（占其注册资本的73.91%），西安经开城市投资建设管理有限责任公司（占其注册资本的26.09%）。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

中电西安产业园是公司控股股东中国电子与西安市政府开展全面合作的重要先导工程和载体，是中国电子响应国家西部大开发战略，发展现代生产性服务业，在西北地区建设的第一个园区项目。园区位于西安市经济技术开发区草滩生态园内，占地470亩，定位于建设高端电子信息科技产业园，以企业独栋和总部经济、企业（集团）西北运营（管理）中心型为建筑特色。至2017年底，计划总投资14.7亿元，打造高端电子信息产业和以信息技术应用为特色的产业聚集平台。园区以“中国电子”央企的产业资源和聚集效应引导，把中国电子的集成电路、移动互联、信息安全、云计算、软件研发等电子信息高端产业对接到西安市，成为中国电子的西北区产业聚集地，同时引领产业链上下游环节和相关企业，形成西安市新的电子信息领域产业高地。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

关联方中电西安产业园与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、关联方最近一年主要财务指标

单位：元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

中电西安产业园位于西安市经济技术开发区草滩生态园内创新产业及公共服务区一期孵化产业楼2-03#，建筑面积为4020.07平方米（其中地上建筑面积为 3509.80平方米，地下设备转换层面积为510.27平方米），最终确定面积以房屋所有权证核定面积为准。

2、房屋权属及运营状况说明

中电西安产业园已经将上述项目规划在西安市经济技术开发区政府备案，并自2013年12月开工建设，目前该房屋所属一期工程已完工，正在进行竣工备案。尚未取得相关权属证明。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易，甲乙双方约定按房屋建筑面积计算房价款，建筑面积4020.07平方米，单价为每平方米4300元，总价为17,286,301元。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、合同主体

出卖方：中国电子西安产业园发展有限公司（简称中电西安产业园）

买受方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）

2、 房屋地址、用途和土地

（1）出卖人将位于陕西省西安市经济技术开发区草滩十路1288号、规划用途为产业用房，结构为框架-剪力墙结构，报建用名创新产业及公共服务区一期孵化产业楼2-03# (现用名3#)的房屋（以下简称“该房屋”），出卖给买受人。

（2）该房屋的土地使用权以【招拍挂】方式取得（土地证号：No. 026131285），规划用途为工业用地，土地使用年限为50年，使用期限至2062年10月21日。

3、买受人所购房屋的基本情况及权属信息

买受人购买的房屋为本合同规定的项目中的2-03#楼。房屋总规划面积约为 4020.07 平方米（其中地上建筑面积为 3509.8 平方米，地下设备转换层面积为510.27平方米）。最终确定面积以房产证核定面积为准。

出卖人就上述房屋基本情况向买受人提交：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等相关证件原件审核，并将复印件加盖公章后交买受人备案。

出卖人承诺该房屋可进行出售，并按买受人要求提供政府相关文件。

4、计价方式与价款

（1）房屋按栋计算，该房屋总价款为人民币￥17,286,301元。

（2）房屋按建筑面积平米计算，单价为4,300元/㎡，建筑面积为：4,020.07 ㎡，总价为：17,286,301元。

5、付款方式及期限

买受人以分期付款方式支付房屋价款，合同签订后10个工作日内支付房屋款（人民币）￥6,914,520元，出卖人向买受人交付房屋使用后，买受人支付：人民币￥8,643,151元。待出卖人将该房产办理产权登记并办予买受人名下后10个工作日内支付：人民币￥1,728,630元。

在以上房款付款的同时，出卖人须向买受人提供符合要求的发票。

6、买受人逾期付款的违约责任

买受人如未按本合同规定的时间付款，按逾期时间，分别处理（不作累加）：

（1）逾期在三十日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，合同继续履行；

（2）逾期超过三十日后，出卖人有权解除合同。合同自出卖人书面解除合同通知到达买受人时视为解除。出卖人解除合同的，买受人按总房款的百分之十向出卖人支付违约金，并承担由此给出卖人造成的一切经济损失 (包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费、银行利息损失等) 。如出卖人选择不解除合同的，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之三（该比率应不小于第（1）项中的比率）的违约金。

本条中的逾期应付款指依照本合同规定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。

如因出卖人无法按时提供符合买受人要求的发票，买受人不承担延迟付款的责任。

7、面积确认及面积差异处理

根据当事人选择的按套计价的计价方式，本条规定以建筑面积（本条款中均简称面积）为依据进行面积确认。房屋交付前，由出卖方委托有资质的房产测绘机构负责测量产权面积，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意以房产登记面积为准，每平方米价格保持不变，房价款总额按产权登记面积调整，多退少补。

8、交房期限

出卖人应当在合同签订后三个月内，将通过竣工验收合格的房屋交付给买受人使用并提交竣工验收报告原件交买受人审核，复印件加盖公章后交买受人备案。 出卖人延期交付，买受人据此延期支付相关款项。

但出现如下原因造成的交房时间逾期的，买受人不得追究出卖人交房违约的法律责任。

（1）出卖人遭遇不可抗力事件，因不可抗力事件发生而耽误的时间不计算在出卖人交付房屋的时间内，出卖人向买受人交付该房屋的时间可据实予以延期。但出卖人须提供不可抗力事件的书面证据。

（2）在交房期限前，买受人还有应付款或违约金没有付清，出卖人可以顺延交房时间至上述款项付清之日起五日内。如因出卖人原因而导致买受人延期付款的除外。

9、出卖人逾期交房的违约责任

除本合同约定的特殊情况外，出卖人如未按本合同约定的期限将该房屋交付买受人使用，按逾期时间，分别处理（不作累加）：

（1）逾期未超过三十日的，自本合同第七条约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金，合同继续履行；

（2）逾期超过三十日后，买受人有权解除合同，买受人解除合同的，出卖人应当按总房款的百分之十向买受人支付违约金，退还全部已付款项，并承担由此给买受人造成的一切经济损失 (包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费、银行利息损失等)。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第七条约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之三（该比率应不小于第（1）项中的比率）的违约金。

10、规划、设计变更的约定

经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致下列影响到买受人所购房屋质量或使用功能的，出卖人应当在有关部门批准同意之日起15日内，书面通知买受人：

（1）该房屋结构形式、户型、空间尺寸、朝向；

（2）外立面形式、建筑风格；

买受人有权在出卖人送达该书面通知之日起15日内做出是否退房的书面答复。买受人在出卖人送达该书面通知之日起15日内未作书面答复的，视同接受变更。

出卖人未在上述规定时限内送达书面通知买受人的，买受人有权随时退房，并由出卖人承担由此给买受人造成的损失。买受人不退房的，应当与出卖人另行签订补充协议；买受人退房的，出卖人须在买受人提出退房要求之日起 60 天内将买受人已付款退还给买受人，并按人民银行规定的同期银行定期存款利率向买受人支付利息。

11、公共建筑

除买受人所购买房屋的套内建筑面积及公摊面积外，其他未计入公摊的设施设备用房、物业管理用房等公共建筑，产权归出卖人所有。

出卖人装修后供买受人参观的装修参考房屋及发布的广告等宣传材料不作为双方交房、验收、退房等事项的标准和条件，交房标准以本合同附件二中约定的标准为准。

12、房屋交付

出卖人以书面通知形式送达买受人通知其收房。买受人应按照合同约定期限接收房屋。从出卖人送达书面收房通知之日起30日内，买受人应到出卖人处办理房屋交接手续；超过30日的，买受人按日向出卖人支付房屋总价款万分之一的违约金；超过60日的，买受人按日向出卖人支付房屋总价款万分之三的违约金；超过90日的，视为出卖人已经交付房屋,房屋风险责任及相关权利义务等均转移给买受人。

13、 房屋装饰、设备标准

(1)出卖人交付使用的房屋的装饰、设备标准应符合双方约定见本合同的标准。达不到约定标准的，买受人有权要求出卖人按照装饰、设备差价进行赔偿。

（2）出卖人展示的装修（装饰）示范单位及图纸仅为空间布局向导、装修装饰和家具布置参考，非该房屋的交付标准，交付标准以双方约定见本合同的标准进行交付。

14、产权办理

出卖人应于取得房屋所有权证后10个工作日内书面通知买受人，并将房屋所有权证复印件交付买受人备案。

出卖人应当在房屋交付使用后36个月内，负责在产权登记机关办理房屋产权转移登记。房屋交付后，若买受人未按出卖人要求及时提供办理产权需要的资料，则出卖人负责办理产权转移登记的时限顺延，自买受人交清资料之日开始计算办理产权转移登记的时限。

如因出卖人的原因，不能在该房屋交付后36个月内为买受人办理完毕相关权属证书的，则买受人选择下列两项处理办法中的任一项进行处理：

（1）合同继续履行，出卖人自逾期之日起按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金；预期超过一个月的，出卖人按日向买受人支付已付房款万分之三的违约金；预期超过三个月的，出卖人按日向买受人支付已付房款万分之五的违约金。在此期间，买受人可随时解除合同。

（2）买受人解除合同并将该房屋退还给出卖人，而出卖人应当自买受人解除合同的书面通知到达之日起六十日内退还买受人全部已付款，并按买受人累计已付款的10％向买受人支付违约金，并承担由此给买受人造成的一切经济损失 (包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费、银行利息、装修费、房屋升值损失等)。

但出卖人如遭遇政府政策变更等不可抗力事件，则出卖人应如实告知买受人，并提供相应证明，据此为买受人办理该房屋权属证书的时间可据实予以延期。

15、保修责任

买受人购买的房屋为工业性产业用房，双方应当以合同附件的形式详细约定保修范围、保修期限和保修责任等内容。在房屋保修范围和保修期限内发生质量问题，出卖人应当履行保修义务。因不可抗力或者非出卖人原因造成的损坏，出卖人不承担责任，但可协助维修，维修费用由买受人承担。  

16、 特别事项约定

（1）该房屋所在楼宇的外墙面使用权由该栋房屋的全体产权人自行协商确定，但必须报经出卖人同意，以便维护整个园区的整体形象和市场定位。

（2）该房屋所在园区的命名权归出卖人所有。

（3）该园区范围内经规划批准建设的地面车位、地下车库、非机动车停车库，其权属归出卖人所有，出卖人有权进行出卖、出租、抵押等处置。

（4）出卖人承诺其在政府享有的相关园区优惠政策，买受人同等享有。

17、房屋使用

本协议项下买受人所购房屋仅作工业性产业用房使用，买受人使用期间不得擅自改变该房屋的建筑主体结构、承重结构、外立面和用途。

18、前期物业管理、业主管理公约的约定

按照有关法律规定，出卖人与前期物业服务公司签订的《前期物业服务合同》对所有买受人及物业使用人均有约束力；且买受人承诺遵守管理规约。买受人应在办理房屋入住手续前，先行办理前期物业管理手续，遵守物业服务公司制定的相关规定。买受人迟延办理入住手续的，物业服务费等费用应自出卖人将房屋交付买受人的次日起计算。

19、其他约定事项

（1）出卖人将出具土地证明、开发资质等相关合法性文件对拥有该房屋的产权进行承诺；

（2）卖人承诺该房屋无任何抵押关系，且未将该房屋出租。

（3）出卖人承诺该房屋未来可进行交易，但买受人需按国家相关规定承担在该交易中的所产生的相关费用及税款。

（4）出卖人及买受人按国家相关规定各自承担在执行该合同中所产生的相关税费及其他费用。

（5）以上由买受人承担的税费为契税、印花税，缴费基数为本合同约定的房屋价格，如缴税时基数高于本合同房屋约定价格的，高于部分的税费由出卖人承担。

20、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，可向不动产所在地人民法院起诉。  

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购房产不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易完成后，不会因此产生关联交易；

3、本次交易后，不会因此与中电西安产业园产生同业竞争；

4、本次收购房产的资金为公司自有资金；

5、本次收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

根据公司人力资源外移的战略部署和统筹安排，同时为拓展以西安为中心的西北地区的业务，公司拟在西安购置研发办公用房。此次购买相关房产，不仅能够满足快速占领市场的需要，稳定研发人员队伍，满足业务长远发展的需要，从长期看来，更有利于降低公司目前及未来人员扩张而带来的房屋租赁费用和人工费用的成本支出。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年2月29日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，对《关于向中电西安产业园购买资产的关联交易议案》进行了审议，关联董事杨军先生、傅强先生、邱洪生先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，可使公司降低办公场地及人工成本，稳定员工队伍、促进西北区域业务的发展，符合公司和全体股东的利益；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；4、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，可使公司降低办公场地及人工成本，稳定员工队伍、促进西北区域业务的发展，符合公司和股东的根本利益；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”

七、需要特别说明的历史关联交易情况

从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，本公司与中电西安产业园未发生关联交易。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面意见。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2016年3月1日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-004

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）公司第五届监事会第二十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2016年2月18日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次监事会会议于2016年2月29日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，现场出席2人，委托出席1人，监事贾海英女士因公出差，不能亲自出席会议，委托监事会主席赵柏福先生出席会议并代行表决权。

（五）本次监事会会议由监事会主席赵柏福先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司监事会换届选举的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行监事会换届选举。公司第六届监事会由3人组成，其中职工代表的比例不低于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司第五届监事会提名杨昕光先生、李福江女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

本项议案还须提交股东大会审议，股东代表监事采用累积投票制选举。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2016年3月1日

附件：股东代表监事候选人简历

1、杨昕光先生

杨昕光，男，中国国籍，1961年10月出生，大学本科，毕业于北京广播电视大学会计与统计核算专业，会计师。曾任中国长城计算机集团公司综合办公室副主任，中国电子纪检监察部副主任、审计部副主任，中国电子进出口总公司临时党委副书记兼临时纪委书记、党委副书记兼纪委书记，现任本公司党委副书记兼纪委书记。

2、李福江女士

李福江，女，中国国籍，1968年4月出生，大学本科，毕业于中央财政金融学院基建财务与信用专业，会计师。曾任中国长城计算机集团公司资财部副经理，中国电子财务部会计信息处处长、财务部综合处处长、财务部财税处处长，现任中国电子财务部副主任。

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-005

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月17日 14点 00分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月17日

至2016年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2016年3月2日

披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年3月16日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2016年3月16日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 王婷婷

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2016年3月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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