鹏欣环球资源股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议
公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-034

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2016年3月1日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1.审议通过《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件的议案》。

公司于2016年2月4日召开第五届董事会第二十八次会议，会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，现对上述交易方案进行修正，将原方案中“发行股份购买资产”之“发行价格调整方案”之“触发条件”进行修改，其他内容保持不变。本次交易发行价格触发条件修改为：

可调价期间内，以下任一条件成就时，公司董事会有权审议决定对发行价格进行调整并提请股东大会审议：

可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽回避表决。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本子议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回

避表决。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

为进行本次交易，针对调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件，公司与鹏欣集团、成建铃签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年3月2日

证券代码：600490     证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-035

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议于2016年3月1日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件的议案》

公司于2016年2月4日召开第五届监事会第十七次会议，会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，现对上述交易方案进行修正，将原方案中“发行股份购买资产”之“发行价格调整方案”之“触发条件”进行修改，其他内容保持不变。本次交易发行价格触发条件修改为：

可调价期间内，以下任一条件成就时，公司董事会有权审议决定对发行价格进行调整并提请股东大会审议：

可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本子议案尚需要提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

为进行本次交易，针对调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件，公司与鹏欣集团、成建铃签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2016年3月2日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-036

鹏欣环球资源股份有限公司

更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司于2016年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露了《鹏欣环球资源股份有限公司简式权益变动报告书》（谈意道），现将有关内容予以更正如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、谈意道

信息披露义务人名称：谈意道

身份证号：31010219530921****

住所：上海市黄浦区陆家浜路 1060 弄

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份 5%的情况

截止本报告书出具之日，谈意道不存在持有股份达到或超过 5%的其他上市公司。

除上述修改外，原公告其他信息内容无变化。

由此给投资者带来的不便，敬请谅解。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年3月2日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-037

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项,经申请,公司股票已于2015年9月14日起停牌。

公司于2016年2月4日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要等相关议案，并于2016年2月5日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等信息披露文件。

2016 年 2 月 24 日公司收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函﹝2016﹞0178 号）（以下简称“《披露问询函》”），2016年3月1日，公司对 《披露问询函》进行回复，并于2016年3月2日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所<关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函>的回复公告》，修订后的 《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见上海证券交易所网站。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年3月2日开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年3月2日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-038

鹏欣环球资源股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对鹏欣环球

资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0178号）（以下简称“《问询函》”）的要求，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称本公司）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同）：

第一部分 关于调价机制设置的合规性

问题一：

草案披露，本次交易发行价格调整的触发条件之一为“可调价期间内，公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘股价（即6.61元/股）跌幅超过10%”。请补充披露：（1）上述价格调整条款是否符合《重组办法》第四十五条的规定；（2）设计上述调价机制的原因，是否损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、发行价格调整触发条件的修订

为维护全体股东的利益，排除鹏欣资源个股价格波动对本次交易的影响，上市公司对发行价格调整方案进行了修订，修订后的发行价格调整方案删除了题述的触发条件。上市公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了修订后的发行价格调整方案，修订后的发行价格调整触发条件如下：

1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；

2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。

二、本次交易发行价格调整条款是否符合《重组办法》第四十五条的规定

（一）发行价格方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格，交易标的价格不进行调整。

上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

（二）发行价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。

（三）发行价格可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。

（四）发行价格调整的触发条件

本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：

1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；

2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。

上述规定将上证综指以及公司所处的中证金属采矿业指数跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。

（五）发行价格调整机制

当触发上述任一条件时，公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

上述内容符合《重组办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的 发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。

综上，本次交易的发行价格调整方案均对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件以及调整机制等要素进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。

三、设计上述调价机制的原因，是否损害中小股东利益

交易各方在协商本次交易股份发行价格及其调整方案时，参考了A股市场2015年以来的整体走势、鹏欣资源所在行业中证金属采矿业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，有利于上市公司以合理、公允的市场价格发行股份。为维护全体股东利益，上市公司修订了发行价格调整方案，排除鹏欣资源个股价格波动对本次交易的影响，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了修订后的发行价格调整方案，关联董事均回避表决。未来上市公司召开股东大会审议发行价格调整修订方案时，关联股东亦将回避表决。

综上，本次交易的发行价格调整修订方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，履行了相关回避表决程序，不存在损害中小股东等投资者利益的情形。

四、补充披露情况

上述内容上市公司已在更新后的重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”、“第六节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（三）发行价格调整方案”等部分进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：发行价格调整方案均对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件以及调整机制等要素进行了约定，发行价格调整方案各要素均明确、具体、具有可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定；本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，且修订后的发行价格调整方案排除了鹏欣资源个股价格波动对本次交易的影响，同时公司董事会审议相关议案时均履行了回避表决程序，不存在损害中小股东等投资者利益的情形。

第二部分 关于业绩承诺的交易安排

问题二：

草案披露，本次交易中，鹏欣集团承诺鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年底、2017年底、2018年底累计承诺分别为1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元。通常业绩承诺均以净利润为承诺基准，请补充披露以销售收入作为业绩承诺的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、以销售收入作为业绩承诺的原因及合理性

本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础法中针对标的公司下属子公司SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权采矿权评估资质的经纬评估出具的评估结论。经纬评估对SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估。

中国证监会于2016年1月15日公告的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。根据上述规定，上市公司的控股股东鹏欣集团需对基于收入权益法评估的矿业权评估作价部分进行业绩补偿承诺，鹏欣集团作为上市公司的控股股东已与上市公司签订《业绩补偿协议》，对基于收入权益法评估的矿业权评估价值部分进行业绩补偿承诺。

根据《中国矿业权评估准则》，SMCO矿业权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据SMCO实际的各项生产技术经济指标进行分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对SMCO采矿权采用基于未来收入预期的收入权益法进行评估，具体计算公式为：

■

式中：

P：采矿权评估价值；

SIt：年销售收入；

i：折现率；

k：采矿权权益系数；

t：年序号（t=1,2,3，……，n）；

n：评估计算年限。

经纬评估对SMCO采矿权服务年限内（2015年10月~2021年1月）实现的年销售收入进行了预估，基于年销售收入的预估情况，综合考虑折现系数、矿业权权益系数对标的公司下属子公司SMCO采矿权进行评估，并出具了经纬评报字（2015）第223号《矿业权评估报告书》。

本次交易的标的资产主要采用了资产基础法进行评估，其中仅SMCO采矿权一项资产采用了基于未来收益预期的方法，即收入权益法，并针对该资产价值设置了以销售收入作为补偿参考指标的业绩补偿安排。这种安排的主要原因为：

（1）经纬评估对SMCO采矿权采用收入权益法进行评估，是基于SMCO采矿权预期实现的年销售收入进行折现后得到该项资产的评估值，该评估方法是矿业权评估常用的评估方法之一。因此，客观上应当选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标。另外，本次交易中，SMCO采矿权评估值仅为标的资产评估值的4.28%，占比较小；

（2）根据上述“承诺期内每年应补偿金额”的计算公式可以看出，“（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和”为本次交易所涉及的SMCO采矿权评估价值的补偿系数，从本质上来看，采用年销售收入和采用净利润作为业绩补偿参考指标不存在实质性差异；

（3）标的公司主营业务包括自产阴极铜业务、阴极铜和相关铜产品的贸易业务，在财务核算中，能够较为合理和准确的核算出来自SMCO采矿权自产阴极铜业务的销售收入，而对来自SMCO采矿权自产阴极铜业务的净利润难以作出准确的核算。因此，选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标更具有可行性。

综上所述，本次交易中鹏欣集团对基于SMCO采矿权预期实现的年销售收入作出的业绩补偿承诺具有合理性。

二、补充披露情况

上述内容上市公司已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩补偿安排”进行了补充披露。

同时，上市公司已在更新后的重组报告书“重大风险提示”中新增“业绩补偿安排变更的风险”，具体如下：

“九、业绩补偿安排变更的风险

本次交易标的公司下属子公司SMCO拥有的采矿权系采用基于未来销售收入预期的收入权益法进行评估，鹏欣集团对SMCO采矿权安排了基于SMCO采矿权预期实现的销售收入的业绩补偿承诺。目前，我国上市公司并购重组案例中涉及的业绩补偿一般采取净利润指标作为补偿的依据，本次交易中涉及的业绩补偿采用销售收入作为补偿的依据系根据本次交易的实际情况作出的安排，但存在在本次交易实施过程中变更业绩补偿安排的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能存在业绩补偿安排变更的风险。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，基于对标的公司下属子公司SMCO拥有的采矿权采用基于未来收益预期的收入权益法进行评估，鹏欣集团作为上市公司控股股东承诺对矿业权评估作价部分以SMCO采矿权实现的销售收入进行业绩补偿，具有合理性。

第三部分 关于标的资产经营情况

问题三：

草案披露，鹏欣矿投与Gerald签署合作协议约定，Gerald向鹏欣矿投及其下属子公司供应铜矿石约30,000吨金属量/年，供应钴矿石约3,000吨钴金属量/年，随着钴生产线二期建设完成，供应钴矿石约7,000吨钴金属量/年。请公司补充披露，该合作协议是否为框架性协议，是否具有法律约束力，如Gerald不能按照约定供应足够的原料，Gerald是否需要承担违约责任，公司有无可选的替代方案。请财务顾问及律师发表意见。

【回复】

一、该合作协议是否为框架性协议，是否具有法律约束力

鹏欣矿投与Gerald Metals于2016年1月28日签署题述《合作协议》，对双方合作的合作主体、合作方式、具体的权利义务、合作期限、协议的生效、终止、修改进行了明确约定。

根据《合作协议》第二条的约定，在矿石供应合作方面，鹏欣矿投的主要义务为保证其子公司向Gerald Metals或其子公司采购铜矿石和钴矿石，Gerald Metals的主要义务为保证其或其子公司按照鹏欣矿投子公司矿石需求量优先供应矿石；《合作协议》对矿石年度供应量、矿石的品位等关于标的数量、标的质量的核心条款进行了明确约定，对运输方式、交货地点、价款结算亦约定了确定的原则。该《合作协议》对协议双方的权利、义务做了具体约定，合同标的及其数量、质量、定价等明确或可确定，即《合作协议》中关于矿石供应的约定具备了买卖合同的各项基本要素；《合作协议》为鹏欣矿投与Gerald Metals在合作期限内的基础性协议，具体执行过程中将由鹏欣矿投的子公司与Gerald Metals或其子公司在《合作协议》的基础上签署具体的供矿协议或者直接以载明单次供矿数量、运输方式、交货地点、价格等要素的订单方式进行交易。

根据《合作协议》第六条约定，本协议自双方授权代表签署后生效，且《合作协议》中未约定其他生效条件的约定，也不存在某些条款不具有法律约束力的约定。《合作协议》已经合作双方授权代表签署，已经生效，对协议双方具有法律约束力。

二、如Gerald不能按照约定供应足够的原料，Gerald是否需要承担违约责任

《合作协议》未对违约责任进行明确的约定。《合同法》明确规定当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，故《合作协议》中未约定违约责任并不影响守约方追求违法方的违约责任。即如Gerald Metals或其子公司不能按照鹏欣矿投子公司的需求量足额供应矿石的，Gerald Metals应当依法承担相应的违约责任。

三、公司有无可选的替代方案

Gerald是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，是全球前五大有色金属贸易商之一。Gerald在刚果（金）控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与全球多地矿山有着长期、稳定的采购合作关系。为稳定Gerald向鹏欣矿投提供矿石的稳定性，上市公司于2016年1月28日与Gerald签署《战略合作框架协议》，公司拟对Gerald增资入股，预计最终取得Gerald51%的股权。

此外，公司与中色地科矿产勘查股份有限公司签署合作协议，委托其为上市公司提供矿业权勘探和开发服务，为鹏欣矿投生产所需矿石原料来源做好充足的准备。

同时，刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜金属储量达5,500万吨，钴金属储量360万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位高达2～9%的氧化铜钴矿石。在未来经营发展中，公司可通过多种渠道或方式确保矿石原料的充足。

综上，公司新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所需矿石原料的供应来源不存在重大不确定性。

四、补充披露情况

上述内容上市公司已在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”、“第十三节 风险因素”之“六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

综上，独立财务顾问及律师认为：《合作协议》中关于矿石供应的约定具备了买卖合同的各项基本要素，对双方具有法律约束力，其中任一方违约的，均应依法向守约方承担违约责任。

第四部分 关于信息披露的准确性

问题四：

草案第275页披露，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，标的公司自产阴极铜毛利分别为16,172.82万元、45,059.83万元、43,504.15万元和27,416.01万元，同时披露“2013年度，标的公司毛利较2014年度增加28,887.01万元。”草案第277页“管理费用”部分披露了标的公司的销售费用。请公司认真核实并更正报告书中的文字错误。请财务顾问说明在内核过程中是否关注到以上疏漏。

【回复】

上市公司认真核实并在更新后的重组报告书中进行了更正披露，具体如下：

上市公司在更新后的重组报告书“第十节 管理层讨论分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）鹏欣矿投的盈利能力分析”之“3、毛利率情况分析”处进行了更正披露，具体内容如下：

“2012年度、2013年度、2014年度及2015年1~9月，标的公司自产阴极铜业务毛利分别为16,172.82万元、45,059.83万元、43,504.15万元和27,416.01万元，毛利率分别为44.72%、46.91%、34.83%和31.86%。

2013年度，标的公司自产阴极铜业务毛利较2012年度增加28,887.01万元，增幅为178.61%；自产阴极铜业务毛利率较2012年度增加2.19%，主要系：一方面，标的公司于2012年投产，处于生产初期，且相当项目工程在建，并未产生规模效应；另一方面，因2013年度相应业务收入较2012年度有较明显的增长，且2013年单位自产阴极铜分摊折旧较2012年有了大幅的降低，致使标的公司毛利及毛利率有所增长。

2014年度、2015年1~9月，标的公司自产阴极铜业务毛利及毛利率逐年下降，主要系受到国际铜价波动下行的影响所致。”

上市公司在更新后的重组报告书“第十节 管理层讨论分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）鹏欣矿投的盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（2）管理费用”处进行了更正披露，具体内容如下：

“2012年度、2013年度、2014年度及2015年1~9月管理费用分别为3,157.81万元、9,935.41万元、12,887.89万元和8,631.39万元，占同期营业收入的比重分别为3.21%、5.52%、8.80%和9.01%。

报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、税金费用支出等费用支出构成，呈上升趋势。其中税金费用支出主要由特许权使用费构成。随着工程建设的逐步实施及相应在建工程的逐步转固，标的公司的产能产量逐渐提升，相应职工薪酬、折旧摊销费用及税金费用支出有了较为大额的增长，致使标的公司管理费用大幅增加。”

独立财务顾问在内核过程中提请项目组关注重组报告书中披露信息的真实性、准确性和完整性，上述文字错误及疏漏系由于项目组成员的疏忽所致。根据《问询函》中有关信息披露准确性的要求，独立财务顾问与上市公司认真核实重组报告书并进行更正修改。

问题五：

草案第280页披露的“经营活动现金流量分析”部分，第3项“购买商品、接受劳务支付的现金”中的变动原因分析针对性不强，内容基本上是对第1项“销售商品、提供劳务收到的现金”变动原因的简单重复。请公司根据原材料采购、生产、产品销售等环节，具体分析标的公司购买商品、接受劳务支付的现金同比变化的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司购买商品、接受劳务支付的现金同比变化的原因及合理性

2013年，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金较2012年增加了118,473.21万元，增幅为559.00%，主要原因系：

（一）随着矿山的不断开采，贴近地表的易采原矿石不断减少，同时，因不断深入矿山内部的开采方式，致使继续开采的难度较开采初期有所上升，铜矿开采的碎石量逐渐增多，相应原矿石开采环节支出的现金有所增加。

（二）随着标的公司项目工程的陆续完工，冶炼的产能及产量不断释放，且因标的公司已与托克等国际知名贸易商建立了长期合作关系，故相应自产阴极铜业务的销量随产量的增长而不断增加，该项业务的营业收入及成本结转随之大幅增长，致使相应生产经营环节的现金支出大幅增加。

（三）标的公司自2012年起开展了阴极铜及相关铜产品的贸易业务，并于2013年加大了相应贸易业务的规模，致使相应购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。

2014年，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金较2013年减少了41,893.78万元，降幅为30.00%，主要系受到铜价持续下跌的影响，标的公司逐步减少了对成品铜的贸易业务，致使相应贸易业务采购支出大幅减少，相应购买商品、接受劳务支付的现金流出减少。

二、补充披露情况

上述内容上市公司已在更新后的重组报告书“第十节 管理层讨论分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）鹏欣矿投的现金流量分析”之“3、经营活动现金流量分析”之“（3）购买商品、接受劳务支付的现金”进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司更新后的重组报告书中披露的标的公司经营活动现金流中有关购买商品、接受劳务支付的现金变动原因的分析较为合理、充分。

特此公告

鹏欣环球资源股份有限公司

2016年3月2日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-039

鹏欣环球资源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。根据上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0178号）的要求，公司对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”、“第六节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（三）发行价格调整方案”等部分修订披露了本次交易发行价格调整之触发条件；在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”、“第六节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（三）发行价格调整方案”补充披露了发行价格调整方案是否符合《重组办法》第四十五条的规定，设计发行价格调整方案的原因，是否损害中小股东利益等内容。同时，在《重组报告书》“第八节 本次交易主要合同”中新增“二、《发行股份购买资产协议之补充协议》”，对本次交易发行价格调整方案进行补充约定。

二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、业绩补偿安排”部分补充修订披露了以销售收入作为业绩承诺的原因及合理性，同时，在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十三节 风险因素”中补充披露了“九、业绩补偿安排变更的风险”。

三、在《重组报告书》“重大风险提示”之“六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”、“第十三节 风险因素”之“六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”部分补充修订披露了鹏欣矿投与Gerald签署的合作协议是否为框架性协议，是否具有法律约束力，如Gerald不能按照约定供应足够的原料，Gerald是否需要承担违约责任以及公司有无可选的替代方案等内容。

四、在《重组报告书》“第十节 管理层讨论分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）鹏欣矿投的盈利能力分析”之“3、毛利率情况分析”部分修订披露了鹏欣矿投自产阴极铜毛利率情况分析；在《重组报告书》“第十节 管理层讨论分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）鹏欣矿投的盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（2）管理费用”部分修订披露了标的公司管理费用情况。

五、在《重组报告书》“第十节 管理层讨论分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）鹏欣矿投的现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”之“（3）购买商品、接受劳务支付的现金”部分补充修订披露了标的公司购买商品、接受劳务支付的现金同比变化的原因及合理性。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年3月2日