17版 信息披露  查看版面PDF

2016年

3月2日

查看其他日期

财通证券股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)

2016-03-02 来源:上海证券报

■财通证券股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)

(浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心)

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他相关主管部门指定网站;《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AA+级;本公司主体长期信用等级为AA+级。本期债券上市前,本公司最近一期末的净资产为1,208,472.77万元(2015年9月30日的合并报表口径),归属于母公司净资产为1,097,091.18万元(2015年9月30日的合并报表口径);本期债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为42,679.00万元(2012年、2013年及2014年经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品,其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家金融政策等因素综合影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券将面向合格投资者公开发行,认购本期债券的投资者,应符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券发行完毕后,也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

四、本期债券发行结束后,公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并且通过审批或核准的时间具有不确定性,因此,公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通。另外,公司亦无法保证本期债券上市后在二级市场有活跃的交易。因此,本期债券的投资者在认购或受让本期债券后可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售的情况,也可能面临因债券二级市场的交易不够活跃而不能以某一价格足额出售的情况,这将导致本期债券存在一定的流动性风险。

五、中诚信证券评估有限公司对发行主体和本期债券进行了信用评级,其中发行人主体信用评级为AA+,本期债券的信用级别为AA+。中诚信证评对本期债券的评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。公司目前资信状况较好,但证券行业发展受到众多不确定因素影响,在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变化,也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信用等级的可能性,这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。

六、公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好,因此本期债券本息的偿付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长,若在债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化,从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,且本期债券未设置担保,公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。

七、公司的经营状况与证券市场整体情况高度相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响,具有较强的周期性和较大的不确定性。公司的证券经纪业务、期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、资本中介业务和其他业务等的经营业绩均可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响,并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

九、鉴于本期债券于2016年发行,征得主管部门同意,本期债券名称由“财通证券股份有限公司2015年公司债券”变更为“财通证券股份有限公司2016年公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《财通证券股份有限公司公开发行2015年公司债券(面向合格投资者)之债券持有人会议规则》、《财通证券股份有限公司(作为发行人)与中国银河证券股份有限公司(作为受托管理人)签订的财通证券股份有限公司公开发行2015年公司债券(面向合格投资者)之债券受托管理协议》。

释义

在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列词语或简称含义如下:

本报告中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、核准情况及核准规模

2015年4月27日召开的公司第一届董事会第九次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》,决定发行不超过35亿元的公司债券。股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层,确定公司债券每期的具体发行规模、发行时机以及与发行公司债券相关的其他具体事宜。

本次债券的发行已获得中国证监会证监许可[2015]2186号文的核准。

二、本次发行的基本条款

(一)债券名称

财通证券股份有限公司2016年公司债券。

(二)发行规模

本期债券发行总规模不超过人民币25亿元。

(三)债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

(四)债券票面金额和发行价格

本期债券每张票面金额为100元,按面值平价发行。

(五)债券期限

本期债券期限为3年期。

(六)债券利率及其确定方式

本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下询价结果,由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

(七)本期债券的本息支付安排

1、起息日:2016年3月4日。

2、付息日:本期债券付息日期为2017年至2019年每年的3月4日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

3、计息期限:本期债券的计息期限为2016年3月4日至2019年3月3日。

4、兑付日:本期债券的兑付日期为2019年3月4日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

5、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、本息支付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

7、利息登记日:付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

(八)发行方式

本次债券采用公开发行的方式,一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。

(九)发行对象及向公司股东配售的安排

本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者,本期债券不向公司原股东优先配售。

(十)募集资金用途及募集资金专项账户

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金,增加资本中介等业务的资金投入。本期债券发行完成后,扣除发行费用后的净额将存放于董事会指定的专项账户,实行专款专用。

(十一)担保情况

本期债券为无担保债券。

(十二)信用级别及资信评级机构

根据中诚信证券评估有限公司出具的《财通证券股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》,公司的主体信用等级为AA+,债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

(十三)主承销商、债券受托管理人

中国银河证券股份有限公司。

(十四)承销方式

本期债券由主承销商负责组织承销团,并按照承销协议及承销团协议规定以余额包销方式承销本期债券。

(十五)拟上市交易场所

上海证券交易所。

(十六)上市安排

本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

(十七)发行费用

本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.00%,主要包括承销费用、律师费用、资信评级费用、审计费用、发行手续费用等。

(十八)税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳税款由投资者承担。

三、本次发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期:2016年3月2日

发行首日:2016年3月4日

预计发行期限:2016年3月4日至2016年3月9日

网下认购日期:2016年3月4日至2016年3月8日

(二)本期债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

名称:财通证券股份有限公司

住所:杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室

法定代表人:沈继宁

联系人:王跃军

电话:0571-87925151

传真:0571-87828042

(二)承销团

1、主承销商、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司

住所:北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人:陈有安

项目主办人:许进军

电话:010-66568061

传真:010-66568704

2、分销商:新时代证券股份有限公司

住所:北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

法定代表人:田德军

联系人:于波

联系电话:010-83561240

传真:010-83561238

(三)发行人律师

名称:上海市锦天城律师事务所

地址:上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

负责人:吴明德

经办律师:梁瑾、苏丽丽

电话:0571-89838088

传真:0571-89838099

(四)审计机构

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:杭州市西溪路128号9楼

负责人:葛徐

签字会计师:葛徐、吴懿忻、林晗

电话:0571-88216945

传真:0571-88216860

(五)资信评级机构

名称:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人:关敬如

评级人员:梁晓佩、许家能、张雪婷

电话:021-80103575

传真:021-51019030

(六)募集资金专项账户开户银行

户名:财通证券股份有限公司

开户行:农行杭州中山支行

帐号:1900 5101 0400 29978

(七)本期债券申请上市或转让的证券交易所

名称:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人:黄红元

电话:021-68808888

传真:021-68804868

(八)本期债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号

负责人:聂燕

电话:021-38874800

传真:021-58754185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上海证券交易所或适用法律允许的其他交易场所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人担任中国银河证券股份有限公司2015年证券公司短期公司债券(第三期)的受托管理人、中国银河证券股份有限公司2015年公司债券的主承销商。除此之外,截至本募集说明书摘要签署日,发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构

根据中诚信证券评估有限公司出具的《财通证券股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AA+;本次债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识涵义

中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA+,该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。中诚信证评评定本次公司债券信用级别为AA+,该级别反映了本次债券的信用质量很高,信用风险很低。

(二)评级报告的主要内容

1、正面因素

证券行业日趋规范,提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度,使得证券行业规范性和透明度大幅提升,风险管理水平及抗风险能力显著增强。

区域竞争优势。公司实际控制人为浙江省财政厅,其业务拓展得到了当地政府的大力支持,截至2014年末,公司现有81家营业部中有70家位于浙江省,在“立足浙江”的经营策略指引下,公司区域竞争优势明显。

多项创新业务同步开展,有望改善公司收入结构。随着监管政策的逐步放开,公司紧随市场趋势,推出、开展多项创新业务,目前经营情况良好,未来创新业务有望成为公司传统业务的有益补充,进一步改善公司的收入结构。

2、关注因素

行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

整体经营对市场行情过于依赖。近年来证券公司收入规模增幅较大,但现有证券公司经纪业务、投行业务等占比过高,对市场环境的依赖过大,将导致营业收入的不稳定。

财务杠杆加大。公司业务的快速发展对外部融资的需求显著增加,债务融资规模增长较快,财务杠杆水平较高,对公司管理流动性风险、保持偿债能力稳定提出了更高的要求。

(三)跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和上海证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人近三年其他主体评级结果

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]201号文核准,2015年5月19日,公司公开发行财通证券股份有限公司2014年公司债券,发行规模为人民币15亿元,债券期限为5年期(附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权),票面利率为4.00%。经中诚信证评综合评定,该期债券信用等级为AAA,公司的主体信用等级为AA+,与本期债券资信评级的主体评级结果一致。

报告期内,公司因发行次级债券、短期融资券而进行资信评级的主体评级结果请详见本节之“四、发行人最近三年及一期的资信情况”之“(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况”。

四、发行人最近三年及一期的资信情况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况

公司目前在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关系,间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日,公司共获得各类国有大型商业银行、政策性银行、股份制商业银行和城市商业银行授信额度超过500亿元,尚未使用的授信额度为350亿元。

(二)最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

报告期内,公司与主要客户发生业务往来时,均按照合同或相关法规的约定,未发生重大违约行为。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2015年6月30日,公司发行的公司债券、次级债券和短期融资券以及偿还情况如下:

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币25亿元。截至本募集说明书摘要签署日,公司的累计债券余额为15亿元,本次债券全部发行完毕后,公司的累计债券余额预计不超过40亿元,占公司2015年9月30日合并口径净资产的比例为33.10%。公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的40%。

(五)最近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明,均指合并报表口径:

注:报告期内,公司未发生银行借款,因此贷款偿付率指标及利息偿付率指标均不适用于本公司。

第三节发行人基本情况

一、公司基本情况介绍

公司中文名称:财通证券股份有限公司

公司英文名称:CAITONG SECURITIES CO., LTD.

法定代表人:沈继宁

成立日期:2003年6月11日

注册资本:323,000.00万元

实缴资本:323,000.00万元

住所:杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室

邮政编码:310007

信息披露事务负责人:申建新

电话:0571-87828108

传真号码:0571-87828033

所属行业:资本市场服务

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。

组织机构代码:75192416-7

互联网网址:www.ctsec.com

电子信箱:wyj@ctsec.com

二、公司设立及股本变化情况

(一)公司的设立情况

2003年6月,经中国证监会《关于同意财通证券经纪有限责任公司筹建方案的批复》(证监机构字[2002]164号)、《关于同意财通证券经纪有限责任公司开业的批复》(证监机构字[2003]66号)等文件批准,浙江省财务开发公司、嘉兴市财茂经济发展有限公司、台州市城市建设投资公司、江山市国有资产经营公司、兰溪市兴业工贸有限责任公司、淳安县财务公司、玉环县财务开发公司、海宁市正立投资开发有限公司、温州市财务开发公司、浙江黄岩财务开发公司等10位法人股东共同投资设立了财通证券经纪有限责任公司。2003年6月11日,财通经纪在浙江省工商行政管理局领取了注册号为330000000022291的企业法人营业执照,注册资本50,080.00万元。

(二)发行人股本及重大股权变动情况

2007年1月,经中国证监会《关于财通证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》(证监机构字〔2006〕252号)、《关于财通证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》(证监机构字〔2006〕316号)等文件批准,财通经纪2006年第三次临时股东会审议通过,财通经纪注册资本由500,800,000.00元增加至781,739,522.00元。本次新增注册资本由浙江省财务开发公司和浙江省铁路投资集团有限公司认缴。

2008年12月,经中国证监会《关于核准财通证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可〔2008〕994号)批准,财通经纪2007年度股东会审议通过,财通经纪注册资本由781,739,522.00元增加至1,126,859,522.00元。本次新增注册资本由浙江华联集团有限公司、苏泊尔集团有限公司、回音必集团有限公司、红楼集团有限公司、浙江蓝天实业集团有限公司、信雅达系统工程股份有限公司、金科控股集团有限公司、浙江龙柏集团有限公司、新雅投资集团有限公司、利时集团股份有限公司、钱塘房产集团有限公司、浙江省茶叶集团有限公司等股东认缴。

2009年3月,经中国证监会《关于核准财通证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》(证监许可〔2009〕217号)等文件核准,财通证券经纪有限责任公司名称变更为财通证券有限责任公司(以下简称“财通有限”)。

2009年8月,经财通有限2009年第二次临时股东会审议通过,钱塘房产集团有限公司将其持有的财通有限股权(出资额15,000,000.00元)转让给浙江蓝山投资有限公司。

2011年12月,经中国证监会《关于核准财通证券有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可〔2011〕1859号)批准,财通有限2011年第三次临时股东会审议通过,财通有限注册资本由1,126,859,522.00元增加至1,400,000,000.00元。本次新增注册资本由原股东浙江省财务开发公司、浙江省铁路投资集团有限公司、回音必集团有限公司、苏泊尔集团有限公司、浙江华联集团有限公司、红楼集团有限公司、浙江蓝天实业集团有限公司、利时集团股份有限公司、新雅投资集团有限公司、嘉兴市财茂经济发展有限公司、蓝山投资有限公司、温州市财务开发公司、浙江省茶叶集团股份有限公司、浙江黄岩区财务开发公司、海宁市正立投资开发有限公司、兰溪市兴业工贸有限公司、淳安县财务公司、江山市国有资产经营公司、台州市城市建设投资公司、玉环县财务开发公司等股东认缴。

2012年3月,经财通有限2012年第一次临时股东会审议通过,淳安县国有资产管理委员会办公室将淳安县财务公司持有的财通有限股权(出资额6,335,978.00元)划转给淳安千岛湖建设集团有限公司。

2012年6月,经财通有限2011年度股东会审议通过,新雅投资集团有限公司将持有的财通有限股权(出资额24,847,818.00元)转让给杭州港嘉实业有限公司;回音必集团将其持有的财通有限0.36%股权(出资额5,000,000.00元)转让给金科控股集团有限公司,1.18%股权(出资额16,500,000.00元)转让给荣怀集团有限公司,0.29%股权(出资额4,000,000.00元)转让给裕鑫集团有限公司。

2012年11月,根据《浙江省人民政府关于组建浙江省金融控股有限责任公司的批复》(浙政函[2012]100号)和《浙江省财政厅关于浙江省金融控股有限责任公司章程等有关事项的批复》(浙财金[2012]62号)等文件要求,经财通有限2012年第二次临时股东会审议通过,浙江省财务开发公司持有的财通有限股权(出资额853,387,170.00元)被划转至浙江省金融控股有限公司。

2013年10月,经中国证监会《关于核准财通证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2013]968号)核准,财通有限2013年第二次临时股东会审议通过,财通证券有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。财通有限以2012年12月31日经审计的归属于母公司的净资产人民币4,060,504,832.27元为基础,折合股份1,800,000,000股,每股面值1元。根据天健会计师出具的《验资报告》(天健验[2013]第238号),截至2013年7月31日,公司已收到前述出资。

2014年12月,经《海宁市财政局关于同意无偿划转国有股权的批复》(海财函[2014]62号)批准,财通证券2014年第三次临时股东大会审议通过,海宁市正立投资开发有限公司持有的财通证券8,462,386股股份被划转至海宁金融投资有限公司;经《关于无偿划转财通证券股份有限公司国有股权的批复》(台国资[2014]52号)批准,财通证券2014年第三次临时股东大会审议通过,台州市城市建设投资有限公司持有的财通证券7,986,798股股份被划转至台州市金融投资有限责任公司;2014年12月,经财通证券2014年第三次临时股东大会审议通过,红楼集团有限公司将其持有的财通证券63,894,388股股份转让给绍兴柯桥明源股权投资合伙企业(有限合伙)。

2014年12月,经中国证监会《关于核准财通证券股份有限公司变更注册资本的批复》(浙证监许可[2014]195号)批准,财通证券2014年第三次临时股东大会审议通过,财通证券注册资本由1,800,000,000.00元增加至3,100,000,000.00元。本次新增注册资本由原股东台州市金融投资有限责任公司、浙江黄岩财务开发公司、玉环县财务开发公司、兰溪市兴业工贸有限责任公司,以及新股东浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州邮政科技实业有限公司、浙江中大集团投资有限公司、维科控股集团股份有限公司、杭州恒鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、石河子睿德信财通股权投资合伙企业(有限合伙)、富阳市工贸资产经营投资集团有限公司、诸暨华睿嘉银创业投资合伙企业(有限合伙)、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司、浙江兴发化纤集团有限公司、嘉兴市财政投资有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业(有限合伙)、莱恩达集团有限公司等认缴。

2015年1月,经财通证券2015年第一次临时股东大会审议通过,金科控股集团有限公司将其持有的财通证券38,571,429股股份转让给浙江春晖集团有限公司。

2015年5月,经财通证券2014年度股东大会审议通过,财通证券注册资本由3,100,000,000.00元增加至3,230,000,000.00元。本次新增注册资本由原股东浙江省金融控股有限公司、浙江华联集团有限公司、苏泊尔集团有限公司、绍兴柯桥明源股权投资合伙企业(有限合伙)、信雅达系统工程股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、回音必集团有限公司、利时集团股份有限公司、杭州港嘉实业有限公司、浙江蓝天实业集团有限公司、浙江龙柏集团有限公司、嘉兴市财茂经济发展有限公司、蓝山投资有限公司、荣怀集团有限公司、温州市财务开发公司、浙江省茶叶集团股份有限公司、海宁金融投资有限公司、淳安千岛湖建设集团有限公司、兰溪市兴业工贸有限责任公司、台州市金融投资有限责任公司等认缴。

三、控股股东和实际控制人情况

(一)控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

截至本募集说明书摘要签署日,浙江省金融控股有限公司持有本公司36.60%的股权,为本公司控股股东。浙江省财务开发公司持有浙江省金融控股有限公司100%的股权;浙江省财政厅持有浙江省财务开发公司100%的股权。浙江省财政厅为本公司的实际控制人。

(二)控股股东及实际控制人基本情况

1、浙江省金融控股有限公司

成立时间:2012年9月6日

注册资本:1,200,000.00万元

住所:杭州市西湖区浙大路5-1号

经营范围:一般经营项目:金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务

法定代表人:杜祖国

股权结构:浙江省财务开发公司持有浙江金控100.00%股权。

浙江金控是浙江省财政厅控制下的大型金融控股集团。作为政府的金融投资管理平台,浙江金控按照“地方财政+金融资本”的运作模式,对下属子公司进行战略投资和管理。

最近一年,浙江金控(合并口径)主要财务数据如下:

单位:亿元

2、浙江省财务开发公司

成立时间:1992年6月30日

注册资本:500,000.00万元

住所:杭州市华浙广场1号28楼

经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:实业投资,资产管理。

法定代表人:姚战

3、浙江省财政厅

住所:杭州市环城西路37号

主要职责:(1)贯彻执行国家的财政、税收、财务、会计、行政事业单位国有资产管理等法律、法规和方针、政策及其他有关政策;拟订全省性财政立法规划建议;起草财政、税收、财务、会计管理等地方性法规、规章草案和规范性文件,经审议通过后组织实施;(2)组织制定国库管理制度和国库集中收付制度,指导和监督国库业务,按规定开展国库现金管理工作;(3)负责组织制定行政事业单位国有资产管理制度,按规定管理行政事业单位国有资产。制定需要全省统一规定的开支标准、支出政策和管理制度。负责财政预算内行政事业单位和社会团体的非贸易外汇管理;(4)负责审核和编制国有资本经营预决算草案,制定国有资本经营预算的制度和办法,收取省本级企业国有资本收益,制定并组织执行企业财务制度,按规定管理金融类企业国有资产,参与拟订企业国有资产管理相关制度;以及其他相关职能等。

四、主营业务情况

发行人的主营业务主要包括:证券经纪业务、期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、融资融券业务等,为综合类证券公司。报告期内,发行人主营业务收入情况如下:

单位:万元

近三年来,公司准确把握地方经济转型升级和证券行业创新发展的重大战略机遇,大力推进改革创新,努力丰富业务结构,营业收入基本保持增长趋势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,合并报表营业收入分别为141,153.13万元、225,913.65万元、450,228.06万元和706,478.04万元。其中证券经纪业务和期货经纪业务是公司营业收入的重要来源。最近三年及一期证券经纪业务营业收入占公司营业收入的比重为35.86%、32.82%、22.56%和32.64%;期货经纪业务营业收入占公司营业收入的比重为36.40%,28.67%、15.23%和4.59%。随着其他业务的快速发展,证券经纪业务收入和期货经纪业务收入占比出现一定程度的下降。与此同时,公司大力发展投资银行业务、自营业务、资产管理业务及包括融资融券等业务在内的创新业务。报告期内,投资银行业务收入从2012年的11,082.54万元增长到2014年的26,107.71万元;自营业务收入从2012年的3,303.11万元增长到2014年的29,478.69万元;资产管理业务收入从2012年的1,222.99万元增长到2014年的21,598.86万元;融资融券业务收入从2012年的3,594.83万元增长到2014年的36,369.55万元。2015年1-9月,公司投资银行业务、自营业务、资产管理业务、融资融券业务等实现收入分别达到19,297.62万元、27,977.30万元、34,839.83万元和92,896.27万元;占公司营业收入的比重分别达到2.73%、3.96%、4.93%和13.15%。

第四节财务会计信息及风险控制指标

本节财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年度、2013年度、2014年度的经审计的财务状况、经营成果和现金流量及2015年1-9月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。

天健会计师事务所接受公司委托,按照中国注册会计师审计准则,对公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表,2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、最近三年一期财务报表

(一)最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

主承销商/债券受托管理人

(北京市西城区金融大街35号2-6层)

二○一六年3月2日

(下转18版)