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2016年

3月2日

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2016-03-02 来源:上海证券报

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3、软件著作权

截至2015年12月31日,本公司拥有6项软件著作权:

4、授权许可技术

截至2015年12月31日,本公司拥有通过许可方式使用技术如下:

注1:以上8项授权许可使用技术,前5项及第7、8项不具有排他性,第6项在中国大陆以独占方式许可生产和销售,在香港以非独占方式为基础。

注2:由于该项授权技术产品的市场需求减少,公司最近一期许可结束后未再进行续约。

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

公司控股股东和实际控制人为胡氏五兄妹:胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意,并通过《一致行动协议》控制本公司。该五人除投资本公司外,未投资任何其他公司,公司控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。

(二)关联交易

1、销售商品

2013-2015年,公司向关联方销售商品的金额占公司营业收入比例均低于10%。关联销售对公司整体业绩影响较小,公司销售活动对该等关联方不存在依赖性。该等关联销售中,以向东芝白云销售为主,具体情况如下表所示:

单位:万元

注:白云电气集团已将其持有的白云机安股权于2012年转让给该公司其他非关联自然人股东,2013年至2015年,公司向白云机安销售金额分别为344.80万元、351.81万元和190.51万元。

公司向关联方销售的产品以中、低压成套开关设备为主,具体情况如下:

2、采购商品

2013年至2015年,关联采购金额占公司采购总额比例保持在10%左右。总体而言,关联采购对公司影响较小,因此,公司的采购活动对该等关联方不具有依赖性。具体情况如下表所示:

单位:万元

另外,2013年,因公司客户德国BEV公司需要,公司向参股公司东芝白云锦州采购真空开关管5,384.62元,金额较小,占公司当期采购总额比例不足0.01%,并销售给德国BEV公司。

公司向合营公司采购产品具体情况如下:

3、出租厂房和办公场地

报告期内,部分关联方租用公司厂房、办公场地进行经营,租金价格参照市场价格确定。具体交易情况如下:

单位:万元

4、代收代缴水电费

报告期内,部分关联方租用公司的厂房和办公楼,由公司代收代缴水电费,相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定的单价计算。具体情况如下:

单位:万元

5、向关键管理人员支付薪酬

2013年至2015年,公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬总额分别为4,067,888.59元、4,181,068.15元和4,491,528.67元。

6、关联方应收应付款项

报告期内,公司与关联方的应收应付余额主要是经营性的应收、应付和预付款项。具体情况如下表所示:

单位:元

注1:白云电气集团已将其持有的白云机安股权于2012年转让给该公司其他非关联自然人股东,截至2015年12月31日,公司对白云机安应收账款金额为390,813.60元。

注2:截至2013年12月31日,公司对东芝白云锦州的应付账款6,300元,系公司于2013年度向其采购真空开关管的含税金额。

注3:自2013年起,白云机安不再属于本公司关联方,截至2013年12月31日,公司对白云机安的预收账款金额为121,976.40元;截至2015年12月31日,公司对白云机安不存在预收账款。

7、接受关联方担保

报告期内,公司接受关联方担保情况如下:

单位:万元

以上关联担保均为无偿担保,公司未因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用。截至2015年12月31日,公司未为其他公司或个人(包括关联方)提供担保。

8、资产收购

2012年9月,公司受让白云电气集团持有的东芝白云锦州40%股权,交易对价为2,913.80万元,该等交易构成关联交易。

9、现金存款

2012年12月,公司在广州白云民泰村镇银行股份有限公司存入活期存款1,000万元,利息收入为534.72元,该笔存款利率参考同期活期存款利率水平。

(三)独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事均已分别对2013年1月1日至2015年12月31日期间各年度发生的关联交易发表了如下独立意见:

发行人在该期间发生的关联交易系依据行业特点、客户需求以及公司业务的实际需要进行的,该期间所发生的关联交易已履行规定的审议程序,且该等关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则;关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介

(一)基本情况

(二)兼职情况

除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他兼职情况,与公司无其他利益关系。

八、控股股东、实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为胡氏五兄妹:胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。本公司控股股东、实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形,不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

立信对本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的资产负债表,2013年度、2014年度和2015年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计,并出具了信会师报字[2016]第410043号标准无保留意见的审计报告。

(一)资产负债表

单位:元

(二)利润表

单位:元

(三)现金流量表

单位:元

(四)非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定,公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益发生额如下:

单位:元

报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的具体情况如下表:

单位:万元

(五)主要财务指标

(六)财务状况分析

近三年末,公司资产规模变动及其构成如下表所示:

单位:万元

从资产结构来看,公司资产主要以流动资产为主,占比超过60%,主要与公司业务特点有关,①公司下游核心客户均为所在行业龙头企业,公司会应客户要求给予一定的账期,导致应收账款占比较高;②产品生产周期长,从原材料采购到客户验收合格、确认收入需要较长时间,导致存货占比较高;③公司产品具有非标准化的特点,公司主要承担产品设计、钣金加工、整机组装、调试、检测等工序,原材料和各种元器件通过外购的方式取得,生产自动化程度不高,这种经营模式决定行业企业生产所需的机器设备等固定资产相对较少。

从资产结构变化来看,公司流动资产占比呈下降趋势,非流动资产占比呈上升趋势。主要系公司为突破产能瓶颈,加快发展,在现有厂区附近购置土地,建设厂房,用于产能扩张,同时对现有厂房进行改扩建,导致公司在建工程和固定资产占比有所提升。

2013年末、2014年末和2015年末,公司流动负债占总负债比例分别为85.24%、89.44%和97.06%,流动负债占比较高的负债结构和流动资产占比较高的资产结构相匹配。

公司负债水平与经营规模匹配,流动资产质量优良,变现能力强,净利润与经营性净现金流量增幅较大,在银行系统与供应系统的资信度高,间接融资能力较强,能持续保障公司的偿债能力,发生偿债风险的可能性较小。

(七)盈利能力分析

报告期内公司的营业收入构成如下:

单位:万元

报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。公司主营业务收入包括中压成套开关设备、低压成套开关设备、电力电子类产品和气体绝缘金属封闭开关设备的销售收入。其他业务收入主要是出租厂房收入。

1、分产品主营业务收入构成分析

报告期内,公司主营业务收入分产品构成情况如下:

单位:万元

公司产品主要由中压成套开关设备、低压成套开关设备、电力电子类产品和GIS四部分组成。其中中压成套开关设备主要包括应用于中压领域的12kV中压成套开关设备和36/40.5kV气体绝缘金属封闭开关设备(C-GIS),低压成套开关设备主要包括应用于低压领域的0.4kV低压成套开关设备。

中、低压成套开关设备是公司的核心产品,2013年度、2014年度和2015年度,二者的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为92.49%、93.50%和93.50%,是公司主营业务的重要组成部分。电力电子类产品是对公司中、低压成套开关设备业务的补充,同时公司销售少量的GIS产品。

2、分地区主营业务收入构成分析

报告期内,公司已基本实现对全国市场的有效覆盖,由区域性企业成长为全国性成套开关设备供应商,但华南地区仍是公司主要且稳定的业务来源,相关业务收入占公司主营业务收入的50%左右。

3、按客户所处行业主营业务收入构成分析

单位:万元

由公司主营业务的收入构成可见,随着公司“聚焦行业、扎根区域”的营销服务体系建设的推进,行业和区域内的新客户增多,导致社会用户尤其是大型工业企业、公建设施占公司主营业务收入的比例不断提升。而电网、电厂类客户的业务收入金额和占比呈现一定的波动,主要系该领域投资额年度分布不均所致。

4、利润的主要来源

单位:万元

报告期内,随着业务规模的扩大,公司主营业务毛利持续增长, 2013年度、2014年度和2015年度的主营业务毛利分别为31,173万元、32,458万元和36,982万元,是公司利润的主要来源。

报告期内,公司的资产减值损失分别为2,286万元、1,683万元和921万元,2013年度和2014年度资产减值损失较大,主要系客户付款速度的放慢、付款周期的延长,使得公司坏账准备计提增加所致。

5、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司管理层认为,影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有:

(1)内部因素

①持续技术创新能力:电力设备行业呈现智能化、自动化的发展趋势和产品需求,公司将在巩固现有中、低压成套开关设备市场竞争地位的基础上,继续加大研发投入,立足配电业务领域,向自动化、智能化方向拓展,促进公司产品技术的升级和产品结构的优化,保障公司盈利能力的连续性和稳定性。

②产品质量控制及品牌形象:由于成套开关设备对电力系统的安全运行至关重要,因此对设备的质量、可靠性要求极高,企业品牌形象非常重要。为此,公司将继续秉承“创造优良,服务社会”的经营理念,运用科学手段,对产品设计、制造、施工的各个阶段进行质量管理,关注客户反馈信息,不断改进和提高产品性能。

③公司产能:产能规模的扩大是产销量持续上升的前提,是公司盈利水平得以持续和稳定增长的重要保障。报告期内,公司产能已经饱和,一定程度上限制了公司获取订单的能力,成为制约公司快速发展的瓶颈。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、市场需求情况并结合公司发展战略而做出的投资决策,项目投产后将解决公司产能不足的问题。

④ 市场开拓能力:公司将落实“聚焦行业,扎根区域”的直销策略,跟进服务老客户的同时,加强新客户的开发,利用本次发行募投项目之营销服务网络技术改造项目加强区域用户的开拓能力,提升公司盈利能力的稳定性和持续性。

⑤ 综合管理能力:随着公司经营规模的扩大,对公司的综合管理能力提出了更高的要求,未来公司将继续结合行业及公司自身的发展趋势,健全和完善管理体系,深化对ERP系统的利用,提升公司的综合管理能力。

(2)外部因素

①下游客户的市场需求:公司主营业务收入主要来源于大型工业企业、公建设施、电网、电厂,由于近几年上述行业建设投资保持了较快发展,公司赢得了发展的契机。未来几年,预计上述行业仍能为公司带来稳定的市场需求。

②市场竞争:目前,客户普遍采取招标方式选择供应商,行业竞争日趋激烈,从而可能对公司利润水平产生不利影响。

(八)公司现金流量分析

报告期内,公司的现金流情况如下:

单位:万元

2013年度、2014年度和2015年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,752万元和10,314万元和18,171万元,报告期内经营活动产生的现金流净额合计数为41,238万元,与报告期内净利润合计数43,979万元基本匹配,经营活动现金流量总体情况较好,体现了良好的盈利质量。

公司对经营活动产生的现金流量的管理能力逐步提升,投资活动与筹资活动围绕主营业务展开,公司未来现金流将呈现良性循环。

(九)公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

除电力部门外,公司产品还广泛应用于国民经济的各个方面,产品市场随着电力需求和国民经济的发展而增长。“十一五”期间年均投产装机超过9,600万千瓦,年均增长14%。“十二五”期间是我国转变电力发展方式、调整电力结构、优化电力布局的关键时期,电力工业仍将得到优先发展,成套开关设备行业将面临新一轮的景气周期。

本次发行募集资金投资项目有助于完善公司产品结构,推动公司产业升级,进一步提升综合竞争力。智能成套开关设备产业基地项目将进一步扩充公司主营产品产能,并向智能化方向发展;轨道交通配电控制设备代表这一领域产品技术的领先水平,并已经在广州地铁、北京地铁等领域实现批量销售;综合继保和综合自动化系统技术改造项目将进一步延伸公司产品链条,提高公司产品市场占有率;技术中心技术改造项目将大大提高公司自主研发能力。营销网络建设项目将有力促进区域市场的开拓并提升公司售后服务质量。募集资金投资项目的实施将大大提升公司的盈利能力。

“十二五”期间,随着国家对电力投资结构的调整,配电业务领域的投资比重加大,公司面临良好的发展机遇。随着业务机会的增多,公司也倍感因产能瓶颈带来的业务发展压力,为此,公司必须筹集资金加快产能扩张。公司如可成功登陆A股市场,不仅可为企业提供必要的发展资金,而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平,提高公司知名度和影响力,带来更多的业务机会,为公司长远可持续增长奠定基础。

十、股利分配

公司2013年度股东大会决议向全体股东按每10股派发1.59元现金红利,共计分配33,506,428.23元。截至本招股意向书摘要签署日,本次利润分配已实施完毕。公司2014年度股东大会决议向全体股东按每10股派发0.94元现金红利,共计分配利润33,840,000元。截至本招股意向书摘要签署日,本次利润分配已实施完毕。

公司于2012年8月23日召开2012年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》。本次公开发行A股股票前滚存利润的分配方案为:本次发行前形成的以前年度滚存利润,由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

公司发行上市后适用的《公司章程(草案)》对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。

公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元,上述重大资金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

如无重大资金支出事项发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。同时,公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时,在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后,可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

公司实施现金分红的具体条件为:(1)公司该年度或半年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值;(2)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告;(3)采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响;(4)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

公司实施股票分红的具体条件为:如公司未满足上述现金分红条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股票股利方式进行利润分配。

若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

一般每年至少进行一次分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

公司将在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会表决,除现场会议投票外,公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,并由独立董事发表明确的独立意见,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司董事会如未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司的利润分配政策不得随意变更,公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议,分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用基本情况

经公司2012年第一次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会审议批准,拟向社会公开发行不超过4,910万股普通股,占发行后总股本的比例为12.00%。本次发行的募集资金将投入以下项目:

单位:万元

如果实际募集资金净额(扣除发行费用后)不能满足以上投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前,若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的,募集资金到位之后将予以置换。

公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案程序,通过了环境保护主管部门的核准批复,并取得了项目建设用地的相关土地使用权。由此,保荐人与发行人律师认为,公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

二、具体募集资金投资项目分析

公司现有生产基地初建于上世纪九十年代中期,当时较大规模的厂房建设与随后较早购置的机械设备,为公司过去十余年快速、持续的发展提供了重要硬件支持。但随着公司的发展壮大,现有厂区的场地空间与原有设备的维修保养已经无法满足公司近几年来的业务增长,成为制约公司进一步扩大市场份额、提高盈利能力的瓶颈因素。

同时,为顺应行业智能化、国产化、集中化的发展趋势,全面巩固公司在国内成套开关设备领域的市场地位,公司计划运用募集资金,以六个募投项目为实施主体,从生产、营销、研发三个方面对现有经营场地、生产设备、研发设施、营销渠道等进行全面而协同的扩充升级,希望借助于资本市场的融资平台,将公司的软、硬件基础提升至一个新的台阶,为未来五到十年的发展奠定坚实基础。

本次股票发行后,项目尚需建设期及以后一段时期才能达产,产生经济效益,此前由于公司净资产增长率将会大于净利润增长率,导致公司净资产收益率短期内有所降低。募集资金到位后,公司将加快建设进度,使募集资金投资项目尽快产生效益,随着各项目的达产,公司的营业收入与利润水平将大幅增长,盈利能力将大幅度提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、重要风险

见“重大事项提示”之“特别风险提示”。

二、产品质量风险

中、低压成套开关设备广泛应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业,轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公建设施以及电厂、电网等领域,上述应用领域关乎国计民生,对电力设备运行可靠性要求极高,并非常注重企业产品的历史运行业绩。如果公司未来生产工艺及产品质量控制出现纰漏,因产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障或客户设备损坏,将会严重影响公司在招投标中的市场竞争力。对于电网市场而言,公司产品如果出现严重质量问题,可能对公司在某区域甚至整个电网体系的订单获取产生重大负面影响;对于社会用户而言,如果因为公司产品质量出现重大问题,使得该客户生产经营受到损失,公司可能出现订单大幅下滑的情形,进而对公司业绩产生重大不利影响。

三、市场竞争风险

在我国,公司所处的中、低压成套开关设备领域是一个竞争相对充分的市场。以公司的主要产品12kV中压成套开关设备产品为例,根据中国电器工业协会的《高压开关行业年鉴(2014)》,截至2014年底,我国参与填报的12kV成套开关设备制造企业共计148家,其中产量在1万面以上的有7家,5千至1万面的有12家,1千至5千面的有62家,1千面以下的有67家。

另一方面,随着我国智能电网建设的推进,智能化、自动化、集成化已成为配电设施建设及中、低压成套开关设备的重要发展方向,公司所在行业相对充分的市场竞争将加快这一技术进步的步伐。因此,如果本公司产品技术的提升滞后于行业技术的发展,无法持续满足客户对新技术的需求,公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚至销售收入下滑的风险。

四、原材料价格波动风险

原材料是公司产品成本的主要构成,主要包括断路器、互感器、隔离开关、启动器等各类元器件,以及铜材、钢材等金属材料。报告期各期内,原材料成本占主营业务成本的比重分别为89.05%、88.69%和88.87%。尽管公司产品所需求的元器件种类与型号众多,并采取订单式销售模式,在很大程度上可以分散与转移原材料价格波动的风险。但是,如果原材料价格尤其是元器件价格出现大幅波动,公司可能无法完全转移风险,从而对公司的产品毛利和整体利润水平产生负面影响。

五、业务区域相对集中风险

报告期内,公司已基本实现对全国市场的有效覆盖,由区域性企业成长为全国性成套开关设备供应商,但华南地区仍是公司主要且稳定的业务来源,相关业务收入占公司主营业务收入的50%左右。因此,公司存在业务区域相对集中的风险。

六、募投项目的实施及运营风险

本次公开发行募集资金到位后,公司的净资产规模将会显著提升。由于募集资金投资项目需要一定的建设、投产和效益实现周期,收入与利润的增长将在短期内慢于净资产的快速增长,由此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

同时,本次发行募集资金的固定资产类投资项目建成后,预计将新增固定资产总额合计52,000.00万元,对应年新增折旧额4,033.98万元。对于该类固定资产投资项目,尽管公司前期进行了充分论证,并聘请专业机构出具了项目可行性研究报告,但由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间,政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化,存在着项目不能顺利实施或建成后不能完全达到预期经济效益的风险。

七、技术人员流失风险

公司通过长期生产实践,不断吸收国内外先进技术,形成具有自主知识产权的核心技术。公司技术团队是核心竞争力的集中体现。公司通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感,并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少核心技术人员的流动。然而行业内的市场竞争越来越体现为对高素质人才的竞争,若不能有效保留及吸引技术人员,公司的可持续发展将受到负面影响。

八、发行人的重大合同

1、借款合同

截至本招股意向书摘要签署日,本公司正在履行或将要履行借款合同如下:

2、采购合同

截至招股意向书摘要签署日,本公司正在履行或将要履行且标的总金额超过100万元的采购合同如下:

3、销售合同

截至招股意向书摘要签署日,本公司正在履行或将要履行且标的总金额超过1,000万元的销售合同如下:

4、其他合同

(1)租赁合同

截至招股意向书摘要签署日,本公司正在履行的主要租赁合同如下:

(2)建筑工程合同

九、重大诉讼或仲裁事项

(一)刘时军职务侵占案说明

2005至2008年期间,本公司原北京办事处主任刘时军利用职务之便侵占公司货款,于2009年以涉嫌职务侵占罪被提起刑事诉讼。

2011年5月25日,广州市白云区人民法院作出生效判决,判处刘时军有期徒刑14年,处没收财产10万元,并退赔本公司经济损失共计111,327,926.82元。

截至2014年12月31日,公司已收到退赔财产共计17,216,875.00元;其中房产、车位及车辆共计14,560,480.00元;现金共计2,656,395.00元。

因刘时军通过北京穗京迪和电器有限公司实施侵占本公司资金的行为,北京穗京迪和电器有限公司未支付给本公司的货款即为本公司的直接损失。本公司于2008年末就应收北京穗京迪和电器有限公司的全部货款全额计提了坏账准备,对北京穗京迪和电器有限公司的发出商品全额计提了存货跌价准备。

截至2015年12月31日,公司对应收北京穗京迪和电器有限公司的货款为58,505,834.81元(此款项已扣除退赔给本公司财产价值17,216,875.00元),全额计提了坏账准备,对发往北京穗京迪和电器有限公司的发出商品271,675.96元,全额计提了存货跌价准备。

(二)公司其他重大诉讼或仲裁事项

1、与安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司买卖合同纠纷案

2015年2月4日,公司就安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司(以下简称“安徽蓝翔”)未按照合同约定履行货款支付义务向安徽省六安市中级人民法院提起诉讼,要求依法判令安徽蓝翔支付货款693万元及赔偿逾期付款损失,且诉讼费由安徽蓝翔支付。同日,公司向安徽省六安市中级人民法院申请财产保全。该等财产保全措施已经安徽省六安市中级人民法院(2015)六民二初字第00108号《民事裁定书》,裁定查封安徽蓝翔银行存款830万元。2015年4月20日,安徽省六安市中级人民法院作出(2015)六民二初字第00108号《民事判决书》,判决安徽蓝翔向公司支付货款693万元及其利息。2015年5月,公司向安徽省六安市中级人民法院申请强制执行,现配合法院启动执行程序。

截至本招股意向书摘要签署日,前述案件处于强制执行中。

2、与山西华润联盛能源投资有限公司买卖合同纠纷案

2015年2月12日,公司就山西华润联盛能源投资有限公司(以下简称“华润联盛”)未按照合同约定履行货款支付义务向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求依法判令华润联盛支付货款1,041万元及赔偿逾期付款损失,且仲裁费用、财产保全费用等相关费用由华润联盛支付。

2015年5月26日,山西省吕梁市中级人民法院向公司出具“(2015)吕民保字第18号”《民事裁定书》,裁定冻结华润联盛的银行存款1,558万元或者查封、扣押其等值财产。

2015年12月31日中国国际经济贸易委员会出具“[2015]中国贸仲京裁字第1440号”《裁决书》,裁决华润联盛于裁决作出之日起30天内向公司支付货款本金、利息、违约金、律师费、差旅费、财产保全费、仲裁费等共计人民币1,045万元。

截至本招股意向书摘要签署日,前述案件已开庭审理且中国国际经济贸易委员会出具的裁决已生效。

3、与新疆嘉润资源控股有限公司、青岛用和恒立国际贸易有限公司买卖合同纠纷案

2015年4月 28日,公司就新疆嘉润资源控股有限公司(以下简称“新疆嘉润”)与青岛用和恒立国际贸易有限公司(以下简称“青岛用和”)未按照合同约定履行货款支付义务向新疆昌吉回族自治州中级人民法院提起诉讼,要求依法判令新疆嘉润及青岛用和支付货款776万元及逾期付款违约金82万元,且承担本案件全部诉讼费用。

2015年4月29日,昌吉回族自治州中级人民法院向发行人出具“(2015)昌中民二初字103号”《受理案件通知书》。

2015年5月21日,昌吉回族自治州中级人民法院就青岛用和提出的管辖权异议作出“(2015)昌中民二初字103-1号”《民事裁定书》,驳回青岛用和提出的管辖权异议。2015年6月19日,青岛用和就昌吉回族自治州中级人民法院作出的前述《民事裁定书》向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉。

2015年11月6日,新疆维吾尔族自治区高级人民法院出具“(2015)新立终字第00228号”《民事裁定书》,裁定驳回青岛用和恒立国际贸易有限公司提出的上诉,维持原裁定。

截至本招股意向书摘要签署日,前述案件已开庭审理但尚未判决。

4、与广州市第二建筑工程有限公司买卖合同纠纷案

2015年6月18日,公司就广州市第二建筑工程有限公司未按照合同约定履行货款支付义务向广州市白云区人民法院提起诉讼及诉前财产保全,要求依法判令广州市第二建筑工程有限公司支付930万元的货款与逾期付款损失。同日,广州市白云区人民法院向发行人出具“穗云法民二初字第1551号”《受理案件通知书》。

2015年6月25日,发行人向广州市白云区人民法院申请诉讼财产保全。2015年6月26日,广州市白云区人民法院出具“穗云法民二初字第1551号”《民事裁定书》,裁定冻结广州二建银行存款500万元或查封其等值财产。

2015年8月,广州二建向白云区人民法院提出管辖权异议。2015年8月,白云区人民法院出具“(2015)穗云法民二初字第1551号”《民事裁定书》,裁定驳回广州二建提出的管辖权异议请求。2015年8月18日,广州二建不服前述裁定,向广州市中级人民法院提出管辖权异议上诉。2015年11月30日,广州市中院作出“(2015)穗中法立民终字第3222号”《民事裁定书》,裁定驳回广州二建的上诉,维持原裁定。

截至本招股意向书摘要签署日,前述案件已开庭审理但尚未判决。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)发行保荐书;

(二)发行保荐工作报告;

(三)财务报表及审计报告;

(四)内部控制鉴证报告;

(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(六)法律意见书及律师工作报告;

(七)公司章程(草案);

(八)中国证监会核准本次发行的文件;

(九)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

以上各种备查文件存放在公司和保荐人(主承销商)的办公地点,投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。查阅时间:工作日上午8:30—11:30,下午2:00—5:00。

1、发行人:广州白云电器设备股份有限公司

联系地址:广州市白云区神山镇大岭南路18号

电话:020-8606 0164

联系人:王卫彬、李翔、黄云

2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层(100125)

电话:010-6083 8888

联系人:赵思

广州白云电器设备股份有限公司

2016年3月2日