华鑫证券有限责任公司2016年公司债券（第一期）上市公告书

第一节 绪言

重要提示：华鑫证券责任有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对华鑫证券有限责任公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人截至2015年9月30日合并报表的所有者权益合计为32.84亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.65亿元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属母公司所有者净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本上市公告书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家金融政策等因素综合影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

（三）偿付风险

公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，预期能够按时偿付本期债券本息。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响到本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券的存续期内，发行人将设置专项偿债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。

（五）评级风险

经新世纪评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。

公司目前资信状况较好，但证券行业发展受到众多不确定因素影响，在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。

另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。

（六）货币市场和资本市场波动的风险

受国家经济环境及调控政策影响，货币市场和资本市场均具有较大的波动性，这种波动将会直接影响到两个市场的投资收益水平。在本期债券存续期内，投资者可能面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。

（七）再投资风险

本期债券采用固定利率形式，每年支付一次利息，投资者获得本期债券利息后可能转投其他投资渠道。由于未来市场利率具有较大波动性和不可预测性，投资本期债券获得的利息部分进行再投资所能实现的报酬，可能会低于投资本期债券的收益率。

二、公司的相关风险

（一）财务风险

1、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险

在报告期内，发行人经营业绩及经营现金流均波动较大。公司合并口径报表中，2012年、2013年及2014年公司净利润分别为24,364.65万元、8,993.00万元及12,541.82万元，主要是因为公司受证券行业波动影响，经纪业务收入波动较大，未来不排除发行人受行业波动影响盈利下降或亏损的可能性。发行人2012年度经营活动现金流净额为-38,333.34万元，2013年度经营活动现金流净额为-78,450.23万元，2014年度经营活动现金流净额为234,135.21万元，变化幅度较大。因此，如宏观经济、金融市场、政策法规或者经营决策等方面出现较大的波动，可能对发行人的经营业绩产生不利的影响，导致发行人经营业绩及经营性活动现金流量出现较大波动，提请投资者关注相应风险。

2、发行人流动性风险

流动性风险是指公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，明确资金的拆借、回购、质押贷款等业务由计划财务部具体负责。此外，公司还逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。尽管如此，由于公司日常的主要融资渠道为拆借和回购，因此在极端市场情况下，可能出现流动性风险。

公司流动性风险管理的原则是保证流动性的最优化和资金成本的最小化，通过对负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调配来实现有效管理。如果公司发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不能以合理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使公司的资金周转出现问题，产生流动性风险。

3、净资本管理风险

监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

4、金融市场波动对交易性金融资产及可供出售金融资产影响的风险

报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产有大幅变动。2012年末、2013年末及2014年末，公司交易性金融资产余额分别为37,477.34万元、77,929.19万元和62,355.47万元，占总资产的比例分别为6.27%、11.76%和5.76%。2012年末、2013年末和2014年末，公司可供出售金融资产余额分别为44,130.19万元、60,411.76万元和78,553.56万元，其中股票投资余额所占比例分别为70.17%、31.05%和11.27%。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，这可能对公司损益、净资产产生重大影响，也可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。

（二）经营风险

1、发行人的业务风险

公司的主要业务包括证券经纪业务、期货业务、自营业务、投行业务、资产管理业务及场外业务等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响。

不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降，将对投资银行业务产生不利影响。

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售交易、经纪业务、自营投资造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户和吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

在不利的金融或经济状况下，资产管理业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的管理费收入和业绩提成减少，进而影响资产管理业务收入。

2、经纪业务集中度风险

2015年1-9月经纪业务代理买卖净收入占比前三的地区分别为上海市（13家）、陕西省（7家）和江苏省（4家），分别占佣金总收入的65.7%、23.1%和2.3%，其中上海地区仍是传统经纪业务收入的主要来源，佣金收入贡献前三的地区合计收入占比91.1%，这一比例较2014年的92.7%低1.6个百分点。

证券经纪业务收入与金融市场具有很强相关性，受宏观经济政策、区域市场发展变化及投资者行为等诸多因素影响，存在较强的波动性与不确定性。上海地区是公司传统经纪业务收入的主要来源，虽然公司传统经纪业务在一定程度上可依靠上海金融业的良好发展环境，但仍然存在一定的经营地区集中风险。

3、经纪业务佣金率下降风险

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人营业部平均佣金费率分别为0.988％。、0.932％。、0.792％。和0.622％。，2015年1-9月佣金率水平同比下降22.1%，较2014年末水平下降21.4%。一方面，监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加剧；另一方面，网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率普遍低至0.3％。，公司对客户的议价能力进一步降低；同时，随着低费率地区的新设营业部业务占比逐渐增大，以及原有高费率地区营业部的佣金率快速下降，均可能导致公司未来的平均佣金率持续下降，从而对发行人经纪业务的经营业绩造成不利影响。

4、融资融券业务风险

公司已根据监管指标以及融资融券业务实际情况设定相应的风控指标，并根据市场情况对融资融券保证金比例、标的证券、可充抵保证金证券的范围及折算率进行适当调整以降低风险。同时加强盯市管理，并指派专人进行风险监控，一旦发生由于市场风险导致的履约保障比低于平仓线等风险情形，公司将及时启动强制平仓流程，以避免公司承受损失。另外，为提高应对融资融券业务突发事件应急处理能力，有效处置融资融券业务突发事件，预防和最大程度地减少业务突发事件给公司带来经济损失和造成社会影响，确保融资融券业务潜在风险的可控、可承受，公司制定了融资融券业务突发事件应急处理细则，以应对在市场大幅波动的情况下客户信用风险集中暴露的风险。但如果未来市场仍出现连续大幅下跌的极端情况，公司仍将有因为无法顺利对客户融资买入的标底进行强行平仓处理而导致公司出现损失的风险。

5、募集资金的运用风险

公司本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，支持融资融券等创新业务发展。从而满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务多元化发展。

对于本期债券募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此基础上制定了合理的资金投向方案，以有效降低本次募集资金运用的风险。

（三）管理风险

1、合规风险

合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。作为一个风险高、监管严的行业，证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融资比重进一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定，以及与证券业相关的会计、外汇、反洗钱、信息隔离、融资融券、直接投资、跨境业务等的法律、法规和其它规范性文件等相关要求不断变化、延生、更新和细化，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致公司法律风险或合规风险。

公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。

2、道德风险和信用风险

公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。

公司在业务开展过程中对相关各方的信用和风险状况进行分析和评估，对各交易对手、交易内容根据交易对手的历史履约情况、经营状况等评估其信用等级，并采取相应的信用风险分级管理措施，但诸多金融服务的提供均建立在相关各方诚信自律的假设基础之上，公司相关业务仍有可能受到交易对手违约或信用评级降低而带来的不利影响。

3、操作风险

操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司的各个业务。报告期内，公司积极优化了公司内部流程，并对员工进行培训，将操作风险降到最低。

4、信息技术风险

公司的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。报告期内，各系统的安全稳定运行得到保障，未产生技术风险。

（四）政策风险

1、证券行业政策变化风险

发行人属于证券行业。证券行业是受高度监管并且变动起伏较大的行业，我国已经颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策进行规范。随着我国市场经济的稳步发展以及证券业改革的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革，与行业有关的法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整，若公司在日常经营中不能适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。

2、宏观环境及其他政策变化风险

公司的经营也受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、金融监管法规等多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影响。

第三节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人名称（中文）：华鑫证券有限责任公司

发行人名称（英文）：China Fortune Securities Company Limited.

注册资本：160,000万元

法定代表人：俞洋

成立日期：2001年2月

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

邮政编码：518033

电话号码：（021）64339000

传真号码：（021）64376269

电子信箱：cfsc@cfsc.com.cn

公司网站：http://www.cfsc.com.cn

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营（不含债券自营）、证券资产管理、证券投资基金代销（凭证券业务许可证编号Z28574000经营）、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品、融资融券业务。

二、发行人历史沿革

公司是全国性经营综合类证券业务的金融机构，于2000年12月召开公司创立大会，2001年2月经中国证监会正式批准，于2001年3月在深圳正式注册成立。公司原注册资本人民币10亿元，2008年10月经中国证监会批准公司增资扩股到人民币16亿元。

公司设立时的出资股东情况如下所示：

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公司于2001年7月6日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2001]108号《关于同意华鑫证券有限责任公司受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司证券营业部的批复》批准，受让了原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家证券营业部。

2007年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，上海仪电控股（集团）公司受让了邯郸钢铁集团有限公司持有的公司15,000万股股权（占公司总股本的15%）；上海飞乐音响股份有限公司受让了邯郸钢铁股份有限公司持有的公司20,000万股股权（占公司总股本的20%），公司于2007年12月20日完成了工商变更登记手续，变更后上海仪电控股（集团）有限公司出资额63,000万元，占注册资本的63%，上海飞乐音响股份有限公司出资额24,000万元，占注册资本的24%，上海金陵股份有限公司（于2013年1月24日起更名为上海华鑫股份有限公司）出资额8,000万元，占注册资本的8%，上海飞乐股份有限公司出资额3,000万元，占注册资本的3%，上海贝岭股份有限公司出资额2,000万元，占注册资本的2%。

2008年10月15日经中国证券监督管理委员会批准，公司注册资本变更为160,000.00万元，各股东以现金同比例增资，变更后上海仪电控股（集团）有限公司出资额100,800万元，占注册资本的63%，上海飞乐音响股份有限公司出资额38,400万元，占注册资本的24%，上海金陵股份有限公司（于2013年1月24日起更名为上海华鑫股份有限公司）出资额12,800万元，占注册资本的8%，上海飞乐股份有限公司出资额4,800万元，占注册资本的3%，上海贝岭股份有限公司出资额3,200万元，占注册资本的2%。上述变更业经万隆会计师事务所有限公司验证并出具万会业字（2008）第2443号验资报告验证。

2010年11月10日经中国证券监督管理委员会深圳监管局备案批准，上海飞乐股份有限公司将持有的公司3%的股权转让给上海仪电控股（集团）公司，变更后上海仪电控股（集团）有限公司出资额105,600万元，占注册资本的66%，上海飞乐音响股份有限公司出资额38,400万元，占注册资本的24%，上海金陵股份有限公司（于2013年1月24日起更名为上海华鑫股份有限公司）出资额12,800万元，占注册资本的8%，上海贝岭股份有限公司出资额3,200万元，占注册资本的2%。公司于2010年11月15日完成了工商变更登记手续，并换取深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301103073048。

三、公司控股股东、实际控制人及其他股东情况

（一）发行人股权结构

截至2014年12月31日，公司共有4家股东，其持股情况如下：

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注：（1）上海仪电控股（集团）公司为公司及上海飞乐音响股份有限公司、上海华鑫股份有限公司的控股股东。

（2）上海仪电控股（集团）公司于2015年2月更名为上海仪电（集团）有限公司。

（二）公司控股股东与实际控制人情况如下

1、公司控股股东

公司控股股东为上海仪电（集团）有限公司，直接持有公司66%的股权。

上海仪电（集团）有限公司是经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营公司，上海仪电注册资本为人民币35亿元，由上海国有资产监督管理委员会100%持股，经营范围为计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2013年末，上海仪电合并口径资产总计324.87亿元，所有者权益合计129.97亿元。2013年度，上海仪电实现营业收入124.03亿元，净利润11.33亿元，归属于母公司所有者的净利润6.33亿元。

截至2015年9月30日，上海仪电所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

2、公司实际控制人

公司实际控制人为上海市国有资产管理委员会。

第四节 债券发行概要

1、债券名称：华鑫证券有限责任公司2016年公司债券（第一期）

2、发行规模及分期发行安排：本次债券发行申请规模为12亿元，采用分期发行，其中本期债券的发行规模为6亿元。

3、票面金额：本期债券面值人民币100元。

4、发行价格：按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

7、债券利率：根据簿记建档结果，本期债券最终票面利率为3.70%。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2021年1月21日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2019年1月21日兑付，未回售部分债券的本金在2021年1月21日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

9、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为2016年1月21日，在本期债券存续期限内每年的1月21日为该计息年度的起息日。

10、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月21日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的1月21日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月21日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

11、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月21日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

12、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。

15、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

16、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

17、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。

18、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

20、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

21、拟上市交易场所：上海证券交易所。

22、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

24、募集资金用途：本期发行的公司债券所募资金拟全部用于补充公司营运资金，支持融资融券等创新业务发展。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、募集资金专项账户：发行人将在上海农商银行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第五节 债券上市托管基本情况

一、经上海证券交易所同意，2016年华鑫证券责任有限公司公司债券（第二期）将于2016年3月3日起在上海证券交易所上市交易，本期债券简称为“16华证01”，上市代码为“136171”。经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定，本期债券已按照中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续。

三、根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134171”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

第六节 发行人主要财务状况

本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年前三季度财务报表均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本募集说明书所载2012年度、2013年度和2014年度财务信息均源于本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报表，该等财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第130201号、信会师报字[2014]第130155号和信会师报字[2015]第130179号标准无保留意见的审计报告。2015年前三季度财务报表系发行人编制，未经审计。

投资者可查阅本公司披露于上交所指定信息披露系统关于本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报表以及2015年前三季度未经审计报表等相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

第七节 本期债券的偿债保证措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）债券本息的支付

1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年1月21日，在本期债券存续期限内每年的1月21日为该计息年度的起息日。

2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月21日，若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的1月21日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月21日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的1月21日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日2017年至2019年每年的1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本金及最后一期利息兑付日为2021年1月21日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会/上海证券交易所指定媒体上发布的公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。

报告期内公司业务稳步发展，经营规模逐年增长。按合并报表口径，2012年度、2013年度和2014年度，公司实现营业收入分别为52,819.39万元、87,613.23万元和119,324.25万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为27,849.83万元、9,230.15万元和12,557.61万元；公司盈利能力较强，为本期债券的偿付提供了较好保障。

报告期内，按合并报表口径，公司2012年度、2013年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-38,333.34万元、-78,450.23万元和234,135.21万元。

2012年度、2013年度和2014年度，按合并报表口径，公司利息保障倍数分别为15.86倍、6.96倍、4.23倍，利润总额对利息支付的保障能力较强，反映公司的长期偿债压力不大。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和经营性现金流量将为偿还本期债券本息提供较好的保障。

（三）偿债应急保障方案

发行人必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司合并报表（经审计）流动资产余额为842,353.56万元。若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产变现补偿偿债资金。公司主营业务的发展，也将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的增长奠定基础，为公司偿债能力提供保障。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（五）其他偿债措施

发行人目前资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年12月31日，公司从国内多家商业银行获得的综合授信额度为41.50亿元，未使用授信额度25.50亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将寻求通过银行的授信贷款予以解决。公司的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

三、发行人违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及债券受托管理协议之规定促使发行人尽快公告通知债券持有人、依据债券持有人会议决议的授权要求发行人追加担保或依法申请法定机构采取财产保全措施以及代表债券持有人进行追索。在本期债券存续期内，债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与发行人重组、和解或者破产的法律程序。

如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第九节债券受托管理人”的相关内容。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至信用评级报告出具日一年内有效内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注华鑫证券外部经营环境的变化、影响华鑫证券经营或财务状况的重大事件、华鑫证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映华鑫证券的信用状况。

（1）跟踪评级时间和内容

新世纪评级对华鑫证券跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年华鑫证券经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评级将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，华鑫证券应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项。新世纪评级及评级人员将密切关注与华鑫证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪评级向华鑫证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

（2）跟踪评级程序

定期跟踪评级前向华鑫证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向华鑫证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至本次债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在新世纪评级网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。华鑫证券和新世纪评级应在监管部门指定媒体及新世纪评级的网站上公布持续跟踪评级结果。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额及用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司2015年6月9日召开的董事会审议通过，并经公司2015年6月9日召开的股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过12亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排

经公司2015年6月9日召开的董事会审议通过，并经公司2015年6月9日召开的股东会批准，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金，支持融资融券等创新业务发展。

本期债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，以及资金需求的特点，逐步有序完成募集资金的投入使用。对于临时富余资金，公司将通过债券市场及货币市场短期金融工具进行流动性管理，以提高资金的运用效益。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务将按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

第十二节 有关当事人

一、发行人

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二、主承销商

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三、发行人律师

■

四、会计师事务所

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五、资信评级机构

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六、债券受托管理人

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七、申请上市交易所

■

八、公司债券登记机构

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九、募集资金专项账户开户银行

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第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、2015年1-9月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）新世纪评级出具的资信评级报告

（七）上海证券交易所核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自本上市公告书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅发行人募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅发行人募集说明书及摘要。

华鑫证券有限责任公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2016年3月2日

证券简称： 16华证01

证券代码： 136171

发行总额： 人民币6亿元

发行利率： 3.70%

上市时间： 2016年3月3日

上 市 地： 上海证券交易所

债券受托管理人： 德邦证券股份有限公司

主承销商

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2016年3月