亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-023

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年2月19日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2016年3月1日上午10：00在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第三十一次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长田继生先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于部分高级管理人员变更的议案》

公司总经理姜勇先生和公司副总经理张军强先生、高智军先生和杜朴先生因工作调整分别辞去总经理和副总经理的职务，辞职后仍均在公司担任其他职务。董事会决定聘任尹成国先生为公司总经理，聘任姜勇先生、陈步宁先生和侯菁慧女士为公司副总经理，任期自第六届董事会第三十一次会决议之日起至第六届董事会届满日止。

《亿利洁能股份有限公司关于部分高级管理人员变更的公告》（2016-025）详细内容见2016年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于董事会秘书变更的议案》

公司财务总监兼董事会秘书艾宏刚先生因工作调整，辞去兼任的公司董事会秘书职务，辞去该职务后将继续担任公司财务总监职务。公司董事会决定聘任侯菁慧女士为公司董事会秘书职务，任期自第六届董事会第三十一次会决议之日起至第六届董事会届满日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《亿利洁能股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》（2016-026）详细内容见2016年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过《关于转让药业资产暨关联交易的议案》

同意公司将控股子公司内蒙古库伦蒙药有限公司100%股权、包头中药有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司100%股权以及内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司。根据资产评估值，合计交易金额37,004.20万元。

本次交易对方亿利资源集团股份有限公司持有公司股票占比为59.32%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《亿利洁能股份有限公司关于转让药业资产暨关联交易的公告》（2016-027）详细内容见2016年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案》

同意召开公司2016年第三次临时股东大会审议上述《关于转让药业资产暨关联交易的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《亿利洁能股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（编号2016-028）详细内容见2016年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月2日

股票代码：600277 股票简称：亿利洁能公告编号：2016-024

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月1日下午13：30在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室召开第六届监事会第十四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，审议通过了《关于转让药业资产暨关联交易的议案》：

同意公司将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司100%股权、包头中药有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司100%股权以及内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司。根据资产评估值，合计交易金额37,004.20万元。该议案将提请公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成3票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司监事会

2016年3月2日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-025

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于部分高级管理人员变更的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理姜勇先生和公司副总经理张军强先生、高智军先生和杜朴先生的书面辞职报告，因工作调整上述高管分别申请辞去总经理和副总经理的职务，辞职后仍均在公司担任其他职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，姜勇先生、张军强先生、高智军先生和杜朴先生的书面辞职报告送达董事会时生效。公司董事会对上述高级管理人员在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2016年3月1日召开的公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分高级管理人员变更的议案》，公司董事会决定聘任尹成国先生为公司总经理，聘任姜勇先生、陈步宁先生和侯菁慧女士为公司副总经理，任期自第六届董事会第三十一次会决议之日起至第六届董事会届满日止。

公司独立董事张振华先生、匡树辉先生和苗军先生对聘任高级管理人员的事项发表独立意见，认为：公司本次高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审查本次聘任高级管理人员的个人简历等材料，未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求，我们一致同意聘任尹成国先生担任公司总经理，聘任姜勇先生、陈步宁先生和侯菁慧女士担任公司副总经理。

特此公告

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月2日

附件：

亿利洁能股份有限公司新任高级管理人员简历

尹成国：男，蒙古族，1965年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师，高级会计师。1999年加入亿利资源集团，担任亿利资源集团有限公司执行董事、本公司董事。现拟任公司总经理。

陈步宁：男，汉族，1964年3月出生，中共党员，教授级高级工程师，博士后，香港科技大学环保工程专业。曾任中石化巴陵石油化工设计院副总工程师,中石化岳阳石油化工总厂副总工程师，中石化巴陵石油化工公司总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司技术总监、亿利资源集团副总裁。现拟任公司副总经理。

侯菁慧：女,汉族，1978年6月出生，中共党员，研究生学历。历任中华财务咨询有限公司业务管理部项目经理、评估部高级经理，2010年至2016年任北京京能清洁能源电力股份有限公司（H股） 董事会办公室（证券与资本运营部）副主任、主任、同时兼任 CDM 部（清洁能源发展机制部）主任，亿利资源集团绿能源事业群投资发展中心总经理。现拟任公司副总经理、董事会秘书。

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-026

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于董事会秘书变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日以现场会议方式召开公司第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》。公司财务总监兼董事会艾宏刚先生因工作调整，辞去兼任的公司董事会秘书职务，辞去该职务后将继续担任公司财务总监职务。公司董事会对艾宏刚先生在兼任董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！公司董事会聘任侯菁慧女士为公司董事会秘书职务，任期自第六届董事会第三十一次会决议之日起至第六届董事会届满日止。侯菁慧女士简历附后。

在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将侯菁慧女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。

公司独立董事张振华先生、匡树辉先生和苗军先生就董事会秘书变更事项发表如下独立意见：公司董事会秘书候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定；公司董事会秘书候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核，并已经上海证券交易所审核无异议；公司更换董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。一致同意聘任侯菁慧女士为公司董事会秘书。

现将新任董事会秘书侯菁慧女士的联系方式公告如下：

电话：010-56632432

邮箱：houjinghui@elion.com.cn

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街凯晨世贸中心东座6层

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月2日

附件：董事会秘书侯菁慧女士简历如下：

侯菁慧，女,汉族，1978年6月出生，中共党员，研究生学历。历任中华财务咨询有限公司业务管理部项目经理、评估部高级经理，2010年至2016年任北京京能清洁能源电力股份有限公司（H股） 董事会办公室（证券与资本运营部）副主任、主任、同时兼任 CDM 部（清洁能源发展机制部）主任，亿利资源集团绿能源事业群投资发展中心总经理。现拟任公司副总经理、公司董事会秘书。

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-027

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于转让药业资产暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司（以下简称“库伦蒙药”）100%股权、包头中药有限责任公司（以下简称“包头中药”）100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司（以下简称“中药饮片”）100%股权以及下属内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司（以下简称“药业分公司”）、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司（以下简称“甘草分公司“）所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）。上述拟转让的五家公司以下合称“标的公司”，其中三家公司的股权以下简称 “标的股权”，两家下属分公司的资产和业务以下简称“标的资产”。本次公司拟转让的标的股权和标的资产交易金额共计37,004.20万元。

●过去12个月公司与亿利集团没有进行关联交易。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

●本次交易尚需通过公司股东大会审议通过。

●本次交易不存在可以明显预见的交易风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步专注于清洁能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产结构和资源整合，提升产业转型的质量和效率，公司于2016年3月1日在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室召开公司第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于转让药业资产暨关联交易的议案》，拟将全资子公司库伦蒙药 100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及公司下属的药业分公司、甘草分公司的所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利集团。

公司和交易对方共同聘请具有执行证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2015年9月30日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》。

本次标的股权和标的资产的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商确定。库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及药业分公司、甘草分公司交易价格分别拟定为9,047.99万元、11,349.01万元、358.22万元、10,640.07万元和5，608.91万元,共计37,004.20万元。

截止2015年9月30日，上述标的股权、标的资产的审计、评估结果及交易价格如下：

标的股权、标的资产审计与评估情况汇总表

币种：人民币单位：万元

■

（二）本次交易履行的程序

公司独立董事张振华先生、匡树辉先生、苗军先生对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于 2016年3月1日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让药业资产暨关联交易的议案》，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。详情请见公司《第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2016-023）。公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

本次交易对方亿利集团持有公司1,239,616,348股，占公司总股本的59.32%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

公司名称：亿利资源集团有限公司

法定代表人：王文彪

注册资本：122,000万元

成立日期：2002年2月26日

公司类型：有限责任公司

注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）等。

主要业务：生态修复、清洁能源高效利用、PVC等化工产品产销与贸易、煤炭开采与运销、石油天然气销售，以及医药、房地产和工程施工等。

（二）最近一年主要财务指标

截至2014年底，亿利集团经审计的资产总额为794.58亿元，负债总额515.03亿元，所有者权益总额279.54亿元，资产负债率64.82%；2014年度亿利集团实现营业收入287.32亿元，净利润8.18亿元。

（三）与本公司的关联关系

为本公司的控股股东，目前持有本公司股份1,239,616,348股，占本公司总股本的59.32%。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及公司药业分公司、公司甘草分公司业务相关的所有资产和负债，具体如下：

（一）库伦蒙药

库伦蒙药为公司的内蒙古库伦蒙药有限公司为亿利洁能股份有限公司的全资子公司，成立于2000年12月29日。营业场所位于通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路，主要从事蒙成药、中成药生产。

企业名称：内蒙古库伦蒙药有限公司

法定代表人：郭忠祥

注册地址：通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路

注册资本：1,600万元

成立日期：2000年12月29日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：蒙成药、中成药生产，蒙成药出口（国家明令禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%的股权。

2、交易的名称和类别：出售资产。

3、权属状况：

库伦蒙药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0178号标准无保留意见审计报告，库伦蒙药近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

4、本次交易完成后，库伦蒙药不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

（二）包头中药

包头中药为公司的全资子公司，位于内蒙古包头市东河区南海路，厂区占地面积50000平方米，建筑面积26000平方米。前身为内蒙古包头中药厂，是一家建厂30余年的中药制药企业，2003年底公司完成了整体改制，实现了体质上的突破和创新，建立了科学合理的现代化企业制度，2004年注册为包头中药有限责任公司。改制后新公司注册资本4000万元，已经成为集生产、研发、销售、服务于一体的中型现代化企业。

企业名称：包头中药有限责任公司

注册地址： 东河区南海路

法定代表人：王瑞丰

注册资本：4,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、口服液、颗粒剂、滴丸剂、散剂、酊剂、喷雾剂的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月3日）；一般经营项目：广告的设计、制作、代理；发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经批准后方可经营）

1、权属状况：

包头中药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、股权结构：

包头中药系经包财企（2003）83号文批准，由原包头中药厂改制设立，注册资本为4,000万元,公司、亿利集团、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司分别持有其42%、40%、18%的股权。2013年，公司受让亿利集团、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司所持有的股权，转让完成后，公司持有本公司100%股权。

3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0177号标准无保留意见审计报告，中药饮片近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

4、本次交易完成后，包头中药不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

（三）中药饮片

中药饮片为公司的全资子公司，成立于2014年8月25日，营业场所位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园区，主要从事中药饮片的生产加工、销售。

企业名称：鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园区

法定代表人：潘玉芳

注册资本：300万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

股权结构：公司持有其100%的股权。

经营范围：中药饮片，中药饮片批发，中药材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1、权属状况：

中药饮片产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、运行情况：

2014年8月25日，公司以货币出资成立鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司，注册资本人民币300万元。相关内容详见公司于2014年8月28日披露于中国证券报、上海证券报和证券日报及上海证券交易所网站的2014-092号公告。

3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0179号标准无保留意见审计报告，中药饮片近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

5、本次交易完成后，中药饮片不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

（四）药业分公司

内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司为公司的分支机构，成立于1999年10月12日。

企业名称：内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园

负责人：潘玉芳

成立日期：1999年10月12日

企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

经营范围：片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（有效期至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1、权属状况：

产权持有者为本公司。产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、股权结构：为公司下辖分公司

3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0181号标准无保留意见审计报告，药业分公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

4、本次交易完成后，药业分公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

（五）甘草分公司

内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司为公司的分支机构，成立于2001年4月30日。

企业名称：内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭景旗锡尼镇北路北段西侧

负责人：潘玉芳

营业期限：2001年4月30日至长期

企业类型：股份有限公司分公司

经营范围：甘草、麻黄草、经济林木种植、收购、加工销售（经营期限以许可证为准）。

1、权属状况：

公司为甘草分公司的产权所有者。产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、股权结构：为公司的下辖分公司。

3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0182号标准无保留意见审计报告，甘草分公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

4、本次交易完成后，甘草分公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

（一）库伦蒙药

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000044号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，库伦蒙药采用成本法和收益法进行估算，评估结论如下：

1、成本法评估结论

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值9,727.00万元，评估值9,771.43万元；负债账面价值3,128.06万元，评估值3,128.06万元；净资产账面价值6,598.94万元，评估值为6,643.37万元，评估增值44.43万元，增值率0.67%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年09月30日 单位：万元

■

经采用成本法对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为6,643.37万元。

2、收益法评估结论

经采用现金流折现方法（DCF）对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。

3、评估结论的最终选取

内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为6,643.37万元，采用收益法评估结果为9,047.99万元。差异额为2,404.62万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

内蒙古库伦蒙药有限公司属于特殊中药生产企业，其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础；其次，现在账面无法体现无形资产的价值，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。

综上所述，我们认为收益法评估结果能反映内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。

（二）包头中药

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000040号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，包头中药采用成本法进行估算，评估结论如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值11,514.09万元，评估值16,910.09万元；负债账面价值5,561.08万元，评估值5,561.08万元；净资产账面价值5,953.01万元，评估值为11,349.01万元，评估增值5,396.00万元，增值率90.64%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年09月30日 单位：万元

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（三）中药饮片

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000045号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，中药饮片采用成本法进行估算，评估结论如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值1,631.92万元，评估值1,633.65万元；负债账面价值1,275.43万元，评估值1,275.43万元；净资产账面价值356.49万元，评估值为358.22万元，评估增值1.73万元，增值率0.49%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年09月30日 单位：万元

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经采用成本法（资产基础法）对鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益价值为358.22万元，增值1.73万元，增值率0.49%。

增值的资产主要为固定资产，评估值27.95万元，增值1.21万元，增值率4.53%；设备类资产评估增值的主要原因为：机器设备及电子设备购进日期与评估基准日接近，评估成新率较高，且电子设备折旧年限较低，导致设备净值较低，所以造成评估略有增值。

综上所述，鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益价值为358.22万元。

（四）药业分公司

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000042号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，药业分公司采用成本法和收益法进行估算，评估结论如下：

1、成本法评估结论

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值18,891.32万元，评估值19,786.57万元；负债账面价值13,826.16万元，评估值13,826.16万元；净资产账面价值5,065.16万元，评估值为5,960.41万元，评估增值895.25万元，增值率17.67%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年09月30日单位：万元

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经采用成本法对内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为5,960.41万元。

2、收益法评估结论

经采用现金流折现方法（DCF）对内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为10,640.07 万元。

3、评估结论的最终选取

内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为5,960.41万元，采用收益法评估结果为10,640.07万元。差异额为4,679.66万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司属于特殊中药生产企业，其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础；其次，现在账面无法体现无形资产的价值，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。

综上所述，我们认为收益法评估结果能反映内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为10,640.07万元。

（五）甘草分公司

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000043号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，甘草分公司采用成本法进行估算，评估结论如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值39,332.74万元，评估值41,143.30万元；负债账面价值35,534.39万元，评估值35,534.39万元；净资产账面价值3,798.35万元，评估值为5,608.91万元，评估增值1,810.56万元，增值率47.67%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年9月30日

被评估单位：内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司单位金额：人民币万元

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五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权转让合同主要内容

公司与亿利集团拟分别就库伦蒙药、包头中药和中药饮片三家标的公司的股权转让事项签署《股权转让协议》的主要内容如下：

1、交易标的

公司持有的库伦蒙药的100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权。

2、股权转让对价：

（1）《关于内蒙古库伦蒙药有限公司之股权转让协议》

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000044号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为9,047.99万元。

（2）《关于包头中药有限责任公司之股权转让协议》

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000040号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为11,349.01万元。

（3）《关于鄂尔多斯市中药饮片之股权转让协议》

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000045号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为358.22万元。

3、支付方式：上述股权转让款均分两期支付。第一期为本协议生效后30日内，支付50%的款项；第二期为2016年12月31日前，支付剩余50%的款项，并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为股权交割日）。资产评估基准日至股权交割日期间的损益归转让方所有。

4、股权交割：上述股权转让的交割是指目标公司100%股权过户工商变更登记办理完毕之日。

5、工商变更登记：转让方应积极配合受让方办理工商变更登记手续，提供工商变更登记所需签字手续及材料。为顺利完成本次交易之目的，根据工商登记管理部门的要求，各方可另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。

6、违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议任一条款，均构成违约。任何一方发生违约时，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

7、争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、协议生效：本协议经双方签字或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。

（二）资产转让合同主要内容

公司与亿利集团拟分别就药业分公司和甘草分公司两家标的公司的资产转让事项签署《资产转让协议》的主要内容如下：

1、标的资产

指与药业分公司和甘草分公司业务相关的所有资产和负债，包括：协议附件所列的应收应付款项、有形资产、知识产权等无形资产、业务合同和转移员工。

2、转让价格和定价依据：

（1）《资产转让协议》（药业分公司）

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000042号资产评估报告，双方确定本次目标资产药业分公司的资产转让款为10,640.07万元。

（2）《资产转让协议》（甘草分公司）

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000043号资产评估报告，双方确定本次目标资产甘草分公司的资产转让款为5,608.91万元。

3、支付方式：转让款分两期支付：第一期为本协议生效后30日内，支付50%的款项；第二期为2016年12月31日前，支付剩余50%的款项,并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为资产交付日）

4、标的资产交付：协议生效后,双方及时完成标的资产的清点工作，并于本协议生效后15日内完成标的资产的交付。

5、人员转移：本着“人随资产走”的原则，转让方向受让方提供跟随资产转移的员工名单，并促使/劝说该部分员工解除现有劳动合同，与受让方签署新的劳动合同。自转让方的原有员工与受让方签署劳动合同之日起，受让方应当根据劳动合同的规定支付该等员工的工资，办理社会保险手续的变更、缴纳各种法律法规要求的社会保险费用。

6、违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议任一条款，均构成违约。任何一方发生违约时，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

7、争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、协议生效：经双方签字或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司拟通过本次股权和资产转让，彻底转让公司医药资产，有利于优化公司产业结构，集中和整合公司资源发展主营业务；有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦高效清洁热力投资和运营，符合公司聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的发展战略和目标。

2、以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及公司药业分公司、公司甘草分公司资产组等药业资产，进行非主营业务的内部重组，公司将获得约1.5亿元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。

3、上述药业公司的股权和资产转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。库伦蒙药、包头中药、中药饮片、药业分公司和甘草分公司将不在公司财务报表合并范围内。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2016年3月1日召开的第六届董事会第三十一次会议审议了上述关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

（二）独立董事事前认可的书面意见

1、本次公司转让库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及公司药业分公司、公司甘草分公司等药业资产，符合公司聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的发展战略和目标，有利于优化公司资产结构，有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦高效清洁热力投资和运营；

2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

3、同意将《关于转让药业资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（三）独立董事的独立意见

1、我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

2、本次交易符合公司聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的发展战略和目标，有利于优化公司资产结构，有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦高效清洁热力投资和运营；

3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

同意将《关于转让药业资产暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）截止审计基准日（2016年9月30日）标的公司的《审计报告》

（四）截止评估基准日（2016年9月30日）标的公司的《资产评估报告》

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月2日

证券代码：600277证券简称：亿利洁能公告编号：2016-028

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月17日14 点 30分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月17日

至2016年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2016年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关决议和公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：亿利资源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2016年3月16日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层亿利洁能证券部

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：郭宗宝

联系电话：010－56632450

联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层

邮政编码：100031

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月2日

附件1：授权委托书

●报备文件

公司第六届董事会第三十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亿利洁能股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月17日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。