包头北方创业股份有限公司
（上接37版）
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司已于2016年2月29日召开五届二十六次董事会会议审议通过了《关于续签金融服务日常关联交易协议的议案》、《关于2015年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2016年日常关联交易情况预计》的议案，关联董事白晓光先生、魏晋忠先生、李健伟先生、单志鹏先生、张雄先生在五届二十六次董事会会议上回避了对该议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议，对公司2015年关联方销售金额超出预计的57,721.61万元和关联方采购金额超出预计的3,321.20万元予以追认。独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
上述议案经公司董事会审计委员会审核同意后提交董事会审议。
上述议案尚需提交2015年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）续签日常关联交易协议
2013年4月，公司与兵器财务有限公司（以下简称“兵器财务”）签订了《金融服务协议》，协议有效期三年，鉴于该协议即将到期，公司于2016年2月29日经公司五届二十六次董事会审议通过，与兵器财务续签了《金融服务协议》，由兵器财务为公司提供相关金融服务，协议约定的服务内容及费用如下：
（1）存款服务：提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。
（2）贷款业务：在协议有效期内，在收到北方创业及附属公司申请后，兵器财务根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款合同（其中列明贷款的条件及条款）向北方创业及附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。兵器财务执行的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。
（3）票据业务：在协议有效期内，根据北方创业及附属公司的申请，兵器财务可以为北方创业及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由双方协商另行确定，但不应高于银行业平均水平。
（4）结算业务：在本协议有效期内，甲方为乙方及附属公司提供结算业务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
（5）北方创业及附属公司预计未来三年内由兵器财务每年提供的授信额度不超过人民币贰亿元，预计未来三年内在兵器财务的日存款余额不超过人民币壹亿元。
（三）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
■
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：白晓光
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014年9月27日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
关联关系：控股股东
财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产1,683,175.96万元. 净资产653,676.28万元，2015年实现营业收入1,131,140.78万元，净利润40,881.06万元。
2、内蒙古一机集团北方实业有限公司
法定代表人：柴鹏
注册地：内蒙古第一机械集团有限公司西侧（二电厂东侧）
注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售;建筑机械制造、安装、拆除、修理、租赁、销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）
关联关系：包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司分别持有内蒙古一机集团北方实业有限公司9.24%和 14.23%的股份。
财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产19,628.22万元,净资产561.74万元，2015年实现营业收入28,124.67万元，净利润-3,569.93万元。
3、北奔重型汽车集团有限公司
法定代表人：王世宏
注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路9号
注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权。
财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产952，379万元,净资产-99,882万元，2015年实现营业收入306,452万元，净利润-52,907万元。
4、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：317000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。
财务数据：截止2015年12月31日，公司总资产6,981,002.65万元，所有者权益661,106.18万元。2015年实现营业收入117,510.25万元，净利润98,677.50万元。
5、包头北方铁路产品有限责任公司
法定代表人：杨万林
注册地:内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路7号
注册资本：人民币叁仟陆佰肆拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：锻造；热处理；机加；货车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。
关联关系：同一实际控制人
截止2015年12月31日，该公司总资产34,444.06万元，所有者权益1,541.01万元。2015年实现营业收入26,093.10万元，净利润1,130.87万元。
6、北方国际合作股份有限公司
法定代表人：王粤涛
公司注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）；
注册资本：25,340.1970万元人民币。
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。
关联关系：同一实际控制人
财务数据详见北方国际合作股份有限公司于2016年3月31日披露的《2015年年度报告》。 三、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
本公司已于2016年2月29日召开五届二十六次董事会审议并通过了上述关联交易议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件
1.包头北方创业股份有限公司五届二十六次董事会会议决议
2.包头北方创业股份有限公司五届十八次监事会会议决议
3.包头北方创业股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见
4. 《金融服务协议》
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年三月二日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-016号
包头北方创业股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品,增加公司收益。2016年2月29日，公司五届二十六次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、 募集资金的基本情况
2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。
二、 募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1月14日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议，公司完成上述募集资金置换。
2015年初,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。
目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造厂房、总装交验厂房、试验检测厂房、轮轴转向架厂房的基本建设工作，施工单位正在按照工艺要求进行动力能源管网的安装调试工作。工艺设备采购方面，车体钢结构生产线中型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八个生产工序主要设备已全部到货，绝大多数设备已安装完毕，即将进行设备的单机调试及联动调试工作。截止2015年12月底该项目已累计签订合同金额43,081万元。2015年度募集资金实际投入36,654,054.42元，已累计投入299,071,225.07元。截至2015年12月31日，募集资金账户余额205,429,375.41元(含利息)。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
（一） 资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财产品。在上述额度内，购买理财产品资金可滚动使用。
（二） 投资产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。
投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三） 决议有效期
上述投资额度自董事会审议通过后，正式启动之日起1年内有效。
（四）具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。
公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五） 信息披露
公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
（六） 关联关系说明
公司与所投资的理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、 风险控制
公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品, 尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序,确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
2、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
5、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置的募集资金进行的投资理财业务,通过投资理财产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司独立董事认为: 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意,公司使用不超过人民币20,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
七、监事会意见
公司监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资理财产品利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。
八、保荐机构的专项意见
经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司五届二十六次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
九、备查文件
1、包头北方创业股份有限公司五届二十六次董事会会议决议；
2、包头北方创业股份有限公司五届十八次监事会会议决议及监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的意见；
3、包头北方创业股份有限公司独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见；
4、保荐机构国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-017号
包头北方创业股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）副总会计师王文举先生因工作变动原因，近日向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司副总会计师职务。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，王文举先生的辞职申请自送达董事会时生效。王文举先生在辞去副总会计师职务后，不再担任公司任何职务。
王文举先生辞去公司的高级管理职务不会对公司的正常生产经营情况产生影响。公司董事会对王文举先生在担任公司高级管理人员期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二日
