凯迪生态环境科技股份
有限公司关于最近五年
被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及
整改情况的公告

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-25

凯迪生态环境科技股份

有限公司关于最近五年

被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中 国证监会审核阶段。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2016年1月21日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153441号）及《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），根据该反馈意见通知书的要求，公司现将 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

公司最近五年受到的证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况如下所述：

（一）深交所监管函

1、2011年1月14日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2011]第6号文件

主要内容：

深交所就公司以前年度存在的部分日常关联交易审议程序和临时信息披露事项不及时的行为予以监管。深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。

（2）组织公司的控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。

（3）公司进一步加强公司治理结构的建设和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度的执行，确保公司就日常经营中的有关事项及时履行相应的董事会、监事会、股东大会和独立董事审批程序。

（4）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、2013年6月24日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第56号文件

主要内容：

深交所就公司未对发生在2012年度的生物质电厂停产事项及时履行临时信息披露义务的行为予以监管。深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。

（2）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。

（3）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制和重大事项报告体系，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

3、2013年9月26日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第93号文件

主要内容：

深交所就2012年至2013年期间公司与控股股东发生的已收购电厂回购事宜导致的信息披露不及时和因回购导致发生的往来款项未严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》而予以监管。深交所要求公司、阳光凯迪及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。

（2）组织公司的控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。

（3）公司进一步加强公司治理结构的建设和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度的执行，确保公司就日常经营中的有关事项及时履行相应的董事会、监事会、股东大会和独立董事审批程序。

（4）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（5）公司进一步加强公司财务部及有关财务人员的学习和培训工作，提高责任意识以及财务管理工作的规范性，对公司存在的关联方往来款项加强管理和审核力度，不断提高财务管理水平。

4、2013年10月15日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第98号文件

主要内容：

公司总裁兼董事陈义生先生因在公司2013年第三季度报告的敏感期买入公司股票52,400股，成交金额合计人民币299,204元，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定而予以监管。深交所希望陈义生先生吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。

（2）公司对陈义生先生在敏感期内违规买卖公司股票行为予以1,000元罚款，并要求其作出解释和说明。

（3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，并加强包括陈义生先生在内的相关人员的学习、培训与辅导。

5、2014年9月23日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2014]第77号文件

主要内容：

深交所就公司2014年4月至9月期间发生的控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司所持公司股份冻结事宜披露不及时而予以监管。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时与控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司进行了核查、沟通和培训。

（2）组织公司控股股东以及相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强相关人员的学习、培训与辅导。

（3）公司进一步加强信息披露履职部门与控股股东之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

6、2015年1月16日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2015]第3号文件

主要内容：

深交所就公司董事唐宏明先生于2015年1月27日披露年报的敏感期内卖出所持公司股票2,000股行为而予以监管。深交所希望唐宏明先生吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。2015年2月5日，公司就上述事项向深交所予以回复，称将加强对董事、监事和高级管理人买卖股票的行为予以事前监管。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。

（2）公司对唐宏明先生在敏感期内违规买卖公司股票行为予以2,000元罚款，并要求其作出解释和说明。

（3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，并加强包括唐宏明先生在内的相关人员的学习、培训与辅导。

7、2015年9月10日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2015]第93号文件

主要内容：

深交所就公司2015年8月21日收到涉案金额为1.58亿元的民事裁决书（公司为此案的原告）而未及时予以信息披露而予以监管。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：

（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。

（2）2015年9月11日，公司就上述事项对深交所予以复函，称判决书中提到“如不服本判决，可在判决书送达十五日内，向本院递交上诉状。”公司考虑到因诉讼尚未最终判决生效，可能会给投资者带来不确定影响，因此决定在诉讼生效之日及时公告，导致公司未能在收到判决书后及时予以对相关信息予以披露。

（3）组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强相关人员的学习、培训与辅导。

（4）公司进一步加强信息披露履职部门与法律部之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司涉及诉讼、仲裁以及其他重大事项信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）深交所关注函

1、2010年12月20日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2010]第192号文件

主要内容：

深交所就武汉东湖高新集团股份有限公司改选董事后，公司是否丧失对其控制权、公司2010年年度财务报告是否仍应将其纳入合并范围以及其控制权的变化是否构成公司的重大资产重组予以关注。

核查及回复情况：

（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员、律师事务所、会计师事务所进行了自查、专业机构核查并出具报告。

（2）2011年1月5日，公司对有关事项进行自查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复。2011年1月6日，北京市智正律师事务所出具了相应的《法律意见书》。2011年1月6日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了相应的《专项说明》。

（3）深交所自收到公司以及律师事务所、会计师事务所的有关回复和说明后，未对关注函的内容予以进一步的关注。

（4）公司组织财务部以及有关人员开展与此次关注函内容相关的学习和培训工作，进一步提高公司的财务管理水平和规范运作能力。

2、2011年6月22日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2011]第83号文件

主要内容：

深交所就2011年5月至6月期间公司发生的二级市场减持可能存在的内幕交易行为予以关注，并要求进行相关内幕交易所涉及事项的自查和说明。

核查及回复情况：

（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查。

（2）公司按照关注函的要求，对2011年5月至6月期间公司及控股股东的调研采访情况涉及的时间、人员和内容进行自查和说明。

（3）公司按照关注函的要求，对2011年6月10日前6个月内公司、控股股东及其董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况和交易情况进行自查和说明。

（4）公司按照关注函的要求，对公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员与该期间公司股票主要买入机构（及其交易决策人等）或个人是否存在关联关系、一致行动人关系或其他密切关系进行自查和说明。

（5）公司按照关注函的要求，对控股股东涉及大宗交易股权变动的背景情况进行沟通、自查和说明。

（6）2011年6月27日，公司对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

3、2012年10月24日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第260号文件

主要内容：

深交所就公司2012年8月22日刊登的澄清公告，所述“公司目前及未来半年内无意涉足煤层气和页岩气开发领域的项目合作与开发”，与公司2012年10月24日刊登《第七届董事会第二十三次会议决议公告》中公司增加“煤层气（煤矿瓦斯）、页岩气资源勘探抽采项目开发利用的投资与管理、技术研发、综合利用”的经营范围，两处相关披露事项矛盾之处予以关注，并要求公司及控股股东就相关决策程序、信息披露事项合法合规性、内幕交易进行核查说明。

核查及回复情况：

（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查和说明。

（2）公司按照关注函的要求，对该关注函所述公司修改经营范围事项的决策经过，包括决策背景、参与人、具体时间等进行自查和说明。

（2）公司按照关注函的要求，对公司澄清公告和董事会决议公告中的披露是否存在前后矛盾以及澄清公告的相关披露与事实是否相符的情况进行自查和说明。

（3）公司按照关注函的要求，对公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项进行自查和说明。

（4）公司按照关注函的要求，对公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近半年来的买卖公司股票、涉嫌内幕交易的情形进行自查和说明。

（5）2012年10月26日，公司及控股股东对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

4、2015年4月16日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2015]第155号文件

主要内容：

深交所就公司2014年11月披露的发行股份并支付现金购买资产中拟购买标的资产的盈利预测和补偿事宜予以关注，并要求公司及财务顾问解释评估的合理性、未来的保证措施以及承诺业绩的可实现性。

核查及回复情况：

（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员、财务顾问兴业证券股份有限公司进行核查、说明和披露。

（2）2015年4月22日，公司及财务顾问兴业证券股份有限公司对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

（三）深交所问询函

1、2011年5月17日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2011]第224号文件，深交所就公司2010年年报披露的部分事项予以问询。

2、2011年9月9日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2011]第25号文件，深交所就公司2011年半年报披露的部分事项予以问询。

3、2012年3月21日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2012]第77号文件，深交所就公司2011年年报披露的部分事项予以问询。

4、2013年5月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2013]第253号文件，深交所就公司2012年年报披露的部分事项予以问询。

5、2013年8月14日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2013]第8号文件，深交所就公司2013年半年报披露的部分事项予以问询。

6、2014年5月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2014]第271号文件，深交所就公司2013年年报披露的部分事项予以问询。

7、2014年8月29日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2014]第15号文件，深交所就公司2014年半年报披露的部分事项予以问询。

核查及回复情况：

（1）深交所上述1-7项问询函均为对公司最近五年半年报和年报等定期报告正常信息披露事宜的问询和了解。

（2）公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对有关事项进行了自查和核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。

（3）公司组织有关人员加强与深交所的日常汇报沟通工作，通过学习和培训进一步提高有关人员的责任意识和职业素养，对定期报告和临时报告拟披露的内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。

8、2014年10月31日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2014]第25号文件

主要内容：

深交所就公司股票自2014年7月16日开市起停牌并筹划重大资产重组事项，在停牌前公司部分股东董事、监事和高级管理人员存在买卖公司股票的行为以及重大事项筹划经过、涉及人员、是否存在涉嫌内幕交易、公司股票停牌前接待机构和个人投资者调研的情况的情形予以问询。

核查及回复情况：

（1）收到深交所问询函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查。

（2）公司按照问询函的要求，对该问询函所述三名自然人是否存在内幕交易事项等进行自查和说明。

（3）公司按照问询函的要求，对该问询函所述是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形等进行自查和说明。

（4）公司按照问询函的要求，对该问询函所述公司股票停牌前接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项等进行自查和说明。

（5）公司按照问询函的要求，该问询函所述公司、公司持股5%以上的股东、第一大股东的股东、实际控制人（如有）及其董事、监事、高管人员及上述人员直系亲属，与问询函所列有关自然人是否存在关联关系或一致行动关系等等进行自查和说明。

（6）2014年11月4日，公司及控股股东对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

9、2016年2月25日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2016]第62号

主要内容：

深交所就投资者质疑我公司2015年10月27日披露的2015年第三季度报告涉嫌虚假信息披露的相关内容予以问询。

核查及回复情况：

公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和对有关事项进行了自查和核查，2016年2月29日，公司对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。

凯迪生态环境科技股份有限公司

董事会

2016年3月2日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-26

凯迪生态环境科技股份

有限公司关于非公开发行A股股票反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会2016年1月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》[153441]号的要求,凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）在保荐机构中德证券有限责任公司及其他相关中介机构的协助下，完成了反馈意见通知书中提出的问题的回复。

反馈意见回复的内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复》，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年3月2日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-27

凯迪生态环境科技股份

有限公司关于公司股东

部分股权补充质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）函告，获悉以下事项：

1、股东股份补充的基本情况(一）

■

阳光凯迪于2015年3月2日将其持有的公司股份中的66,000,000股质押给金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）用于进行股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年3月2日，回购交易日为2016年3月16日，上述质押已在金元证券办理了相关手续。

由于近期二级股票价格下跌，根据上述股票质押回购交易业务相关协议的约定，2016年3月2日，阳光凯迪将所持有的本公司无限售流通股7，000,000股（占公司总股本的0.46%）补充质押给金元证券，质押期限为2015年3月2日至2016年3月16日止。阳光凯迪已在金元证券办理了相关手续。

2、股东股份补充的基本情况（二）

■

阳光凯迪于2015年11月09日将其持有公司的限售流通股份中的 77,800,000 股，质押给金元证券用于进行股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015年11月09日，回购交易日为2018年11月07日。 上述质押已在金元证券办理了相关手续。

由于近期二级股票价格下跌，根据上述股票质押回购交易业务相关协议的约定，2016年3月2日，阳光凯迪将所持有的本公司无限售流通股11,680,000股（占公司总股本的0.77%）补充质押给金元证券，质押期限为 2015年11月09日至2018年11月07日止。阳光凯迪已在金元证券办理了相关手续。

3、股东股份累计被质押的情况

截止目前，阳光凯迪共质押本公司股份45,332万股，占公司总股本的30.08%。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年3月2日

关于《凯迪生态环境科技

股份有限公司非公开发行

股票申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“凯迪生态”）非公开发行股票项目之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153441号）——《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对涉及本次发行的有关事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充，并出具了《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。现对贵会的反馈意见答复如下：

注：本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中相同的含义。

一、重点问题

问题1、申请人本次拟募集资金49.48亿元，其中28.9亿元用于建设“14家生物质发电厂建设项目”，6亿元用于“林业生态文明建设”，14.58亿元用于偿还银行借款，（1）请申请人补充说明并详细披露“14家生物质发电厂建设项目”和“林业生态文明建设”具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。（2）请申请人补充说明并披露前次重大资产重组是否存在业绩承诺，如有，如何与本次募投项目实现效益区分。本次拟募集14.58亿元用于偿还银行贷款是否会增厚前次募投项目主体的经营业绩。（3）请申请人结合本次发行前后自身及同业可比上市公司资产负债比例，银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否存在所还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情况，如有,请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分贷款的合理性。是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。请保荐机构核查上述事项并发表核查意见。

【回复】

（一）请申请人补充说明并详细披露“14家生物质发电厂建设项目”和“林业生态文明建设”具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

保荐机构通过查阅“14家生物质发电厂建设项目”和“林业生态文明建设”立项核准或备案文件、可行性研究报告、相关行业上市公司的年度报告和有关公告等资料，对上述反馈问题进行了核查。

1、公司现有生物质发电业务运行情况及经营模式

（1）公司生物质发电业务运行情况

公司主要从事包括绿色能源业务、环保发电、原煤销售及电建EPC分包业务。报告期内，生物质发电业务收入占公司营业收入的比例分别为19.35%、42.78%、65.93%和58.86%。截至2015年9月30日，公司运营生物质电厂为35家，累计装机容量966MW。报告期内，公司的生物质发电业务处于快速增长阶段。

■

报告期内，随着公司在建电厂逐步建成投产，公司生物质电厂运营家数、装机容量和售电量持续增长。最近三年，生物质发电收入逐年增长，生物质发电收入占比呈逐年上升趋势。

（2）公司生物质发电业务经营模式

①采购模式

生物质分布广泛、能源密度低等特点决定了燃料收集工作是决定生物质电厂是否能稳定盈利的关键性因素。目前公司燃料采购采用大力推进村级燃料收购的同时，开展大客户合作的模式，以实现减少中间环节，形成持续、低成本燃料控制能力，建立有效的燃料收集网络体系。

②生产模式

公司生物质电厂采用技术为生物质直燃发电，发电燃料采用生物质等农林废弃物，通过上料系统，进入循环流化床锅炉燃烧，产生合格蒸汽进入汽轮发电机组中做功、发电。

③销售模式

生物质电厂电量销售采用直接销售的方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，电厂与当地电网公司签署购售电协议，将生物质电厂所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。

根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量，从根本上保证了生物质发电项目的发电量可以实现全额并网。

根据国家发改委《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》[发改价格(2010)1579号文]规定，公司目前生物质发电项目的上网电价均为0.75元/千瓦时。生物质发电项目的上网电价由结算价格和可再生能源电价附加补贴（国家发改委核定的上网标杆价格与结算价格间的差额部分）组成，其中结算价格按照燃煤火电脱硫标杆上网电价确定，该部分由与生物质电厂签订《购售电合同》的当地电网公司承担；可再生能源电价附加补贴按照2006年1月1日生效的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7 号）的有关规定执行，由国家发改委和财政部主管的可再生能源发展专项基金承担。

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。未来若电力行业上网电价下调或可再生能源电价附加补贴调整，将对公司业务收入和盈利能力造成较大不利影响。

（3）本次生物质发电项目实施的必要性和可行性

①生物质发电项目符合公司的主营业务发展趋势

公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务的发展道路。随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中生物质发电营业收入呈快速增长态势，由2012年的55,911.02万元增长至2014年的264,583.04万元。同时，公司生物质发电业务自2013年迎来业绩拐点，逐步实现稳定盈利。

②有利于提高公司的业务规模和抗风险能力

本次募集资金拟投资的14家生物质发电厂分别位于湖北、湖南、四川、吉林、黑龙江、江西、广西、贵州等省、自治区。通过在全国广泛布局生物质能源发电厂，可进一步提高公司整体的装机容量和盈利能力，并能够提高公司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策变化等风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。

③生物质发电厂实现收入得到有力保证

根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。因此，该法律从根本上保证了本次14家生物质发电项目在投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），未来不存在销售实现营业收入的问题。

④生物质发电厂整体装机规模不足，未来行业空间巨大

根据国家发改委在《可再生能源中长期发展规划》中制定的生物质直燃电厂发展目标，到2020年全国总装机规模需达到3,000万千瓦，按照单个电厂2.5万千瓦-3万千瓦的装机规模计算，全国生物质电厂总数将达到1,000-1,500座。考虑到中美在APEC会议期间，发布《中美气候变化联合声明》，设定了较为严格的碳减排目标，预计该目标存在进一步上调或提前完成的可能性。截至2013年底，全国生物质直燃电厂装机规模约为980万千瓦，仍不足发展规划的1/3，行业存在进一步快速发展的广阔空间。

⑤大气污染治理趋严，政策支持力度提升可期

大气污染治理压力之下，秸秆禁烧政策不断趋严有望更好保障生物质电厂的燃料供给。根据环保部调查数据，秸秆焚烧是东部地区夏、秋两季空气PM2.5污染物超标的主要原因之一。为降低秸秆焚烧带来的空气污染压力，多省份陆续出台了禁烧政策，强制秸秆回收或还田。安徽省人民政府办于2014年5月发布《2014年全省秸秆禁烧工作方案》，在全省范围内实施秸秆禁烧工作，重点区域杜绝秸秆焚烧现象，加快推进秸秆综合利用。要求县级以上农业产业化龙头企业原料生产基地要全面实行秸秆还田或综合利用，严禁焚烧秸秆。湖北省人民代表大会于2015年2月1日通过《关于农作物秸秆露天禁烧和综合利用的决定》，根据决定，自2015年5月1日起，该省行政区域内禁止露天焚烧秸秆；到2020年，全省秸秆综合利用率力争达到95%以上，建成较为完备的秸秆收集储运体系，形成布局合理、多元利用的产业化格局，实现生态效益、经济效益和社会效益同步提高。

2、“14家生物质发电厂建设项目”投资数额、项目收益情况的测算依据、测算过程和测算结果

根据公司“14家生物质发电厂建设项目”的可行性研究报告和立项批复等文件，“14家生物质发电厂建设项目”的投资数额、项目收益情况的测算依据、测算过程和测算结果如下所述。

（1）朝天区生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

公司本次募集资金投资项目“14家生物质发电厂建设项目”的主要建设内容、经营模式和假设条件基本一致。因此，以朝天区生物质发电项目为例，对生物质发电厂项目的主要参数依据和假设条件进行如下说明。

①规划装机容量：该项目设计装机容量1×30MW，一次建设完成，配套建设1×120t/h高温超高压循环流化床生物质锅炉，配1×30MW高温超高压汽轮发电机组。

②发电机组年利用小时数：该项目发电机组规划年利用小时数为7,500小时，机组发电小时数受当地燃料充足程度等因素的影响。

③销售电价：根据国家发改委《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》[发改价格(2010)1579号文]规定，公司目前生物质发电项目的上网电价均为0.75元/千瓦时。

④年发电量及销售收入：该机组设计装机容量为1×30MW（MW为千千瓦时），按照发电利用小时数7,500小时计算，该项目全年可发电量为2.25亿千瓦时，按照生物质电厂运行经验，生物质电厂的自身用电消耗率约为13.01%。根据上网电价0.75元/千瓦时计算，该项目按照设计可实现年发电销售收入1.47亿元（发电销售收入=0.75*30*1,000*7,500*(1-13.01%)）。

⑤标准煤以及生物质燃料折算标煤价格：标准煤亦称煤当量，具有统一热值标准的能源计量单位。我国规定每千克标准煤的热值为7,000千卡。通过将不同品种的能源按各自不同的热值换算成标准煤，可有效比较燃烧热值和发电效率。生物质燃料由农林废弃物构成，主要包括秸秆、锯末、干蔗渣、稻糠等。该项目所在地位于黑龙江嫩江县，生物质燃料储备较丰富，品质较高，生物质燃料折算标煤价格为550元/吨,该项目正常投产年度年燃料生产成本为4,542万元。

⑥生物质发电项目主要成本：生物质电厂的生产成本主要由两方面构成，分别为生物质燃料成本和固定资产的折旧。该项目发电标煤耗为0.367kg/kwh，年发电量为22,500万千瓦时,生物质燃料折算标煤价578元/吨，年燃料成本4,773万元（年燃料成本=0.367*578*22,500/1000）。该项目固定资产折旧年限确定为15年，该项目正常投产年度固定资产折旧为2,200万元(年固定资产折旧=32,999/15)。

主要的参数和假设条件如下表所示：

■

（2）嫩江凯迪生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（3）敦化凯迪生物质能发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（4）平乐生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（5）天门市凯迪生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（6）汉寿凯迪生物质电厂项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（7）乐安生物质发电工程项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（8）从江县农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（9）三都县农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（10）紫云县农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（11）黄平县农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（12）凤冈县凯迪农林生物质发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（13）桦甸凯迪生物质能发电项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

（14）桂阳凯迪生物质电厂项目

1）投资规模及建设内容

单位：万元

■

2）主要参数及效益测算情况

■

3、“14家生物质发电厂建设项目”项目投资及效益比较情况

（1）项目投资规模的比较情况

■

根据“14家生物质发电厂建设项目”的可行性研究报告和当地主管部门的立项批复文件，上述项目包含12家1*30MW的生物质发电项目以及2家2*30MW的生物质发电项目。上述项目由于建设地点、场地条件、建设时间等因素的不同，造成“14家生物质发电厂建设项目”的投资规模略有差异，差异情况属于合理水平。

（2）项目收益情况及主要影响因素比较

■

公司“14家生物质发电厂建设项目”分别处于湖北、贵州、广西和黑龙江等地，各项目所在地的地域情况、自然条件和生物质资源储备等方面存在差别，因此各项目的投资规模、燃料供应情况、机组年利用小时数等存在一定的差异，上述因素使得各项目内部收益率存在差别。各项目的差异情况主要表现在：①燃料供应情况：各项目所在地的燃料资源情况不同，导致燃料品种、品质、热值以及燃料价格不同；②项目投资规模：各项目所在地的工业地价不相同，与厂址相关的费用以及建筑安装造价水平不同，导致各项目的投资规模有一定差异；③机组年利用小时数：各项目所在地的燃料供应充足情况存在差异，因此各项目的机组年利用小时数产生差异。④所处地域不同：各项目所在地的人工费用不同，投资规模不同导致折旧摊销成本不同以及交通运输条件不同导致的原材料运输成本不同等因素，均会对各个生物质发电项目的效益情况产生差异。

3、生物质发电相关行业主要公司的收入及盈利情况

根据公开资料及相关上市公司的公告，除凯迪生态之外，目前我国从事生物质发电业务的上市公司有广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）（股票代码：000601）和广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）（股票代码：002616）。

（1）韶能股份

1）主营业务情况

根据韶能股份2014年年报及2015年三季报显示，发电业务是韶能股份的主营业务，其目前主要从事的是水力、生物质能和综合利用发电。

2）生物质发电业务情况

根据韶能股份2014年年报，2014年度韶能股份首个生物质能发电项目两台机组经过试运行分别于2014年4月中旬、2014年7月初投入商业运行。

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