（上接80版）
（上接80版）
2014年度，韶能股份生物质售电总量4.05亿千瓦时，生物质售电营业收入19,321.06万元，净利润1,598.36万元。截至2014年12月31日，韶能股份电力总装机为97.221万千瓦，在运行电力装机容量97.221万千瓦，其中水电装机为67.221万千瓦、生物质能发电装机6万千瓦。
截至2014年12月31日，韶能股份生物质能发电装机容量占其总发电装机容量的6.17%。2014年度，韶能股份生物质售电营业收入占其营业收入的比例为6.42%，生物质售电业务净利润占其净利润的比例为5.90%。因此，生物质发电业务占韶能股份主营业务的比例较小。
3）2015年非公开发行股票预案拟投资生物质发电项目情况
根据韶能股份于2015年12月16日公告的非公开发行股票预案，韶能股份拟利用非公开发行股票募集资金58,380.00万元用于韶能集团新丰生物质发电项目的建设。该项目总投资额为58,380.00万元，项目建设地点位于广东省韶关市新丰县。该项目投产后，年平均净利润达4,147.00万元，税后财务内部收益率达到10.06%，税后静态投资回收期为8.86年。
公司“14家生物质发电厂建设项目”的税后财务内部收益率和税后静态投资回收期的平均值分别为10.79%和9.27年。经比较，公司“14家生物质发电厂建设项目”的效益情况与可比上市公司韶能股份2015年非公开发行股票预案拟投资生物质发电项目相比不存在重大差异。
（2）长青集团
1）主营业务情况
根据长青集团2014年年报以及其他公开资料，长青集团的主营业务为制造燃气具产品及环保产业。2014年度，长青集团实现营业收入138,551.71万元，其中制造业营业收入96,901.23万元，制造业营业收入占长青集团营业收入的比例为69.94%。
2）生物质发电业务情况
根据长青集团2014年年报以及其他公开资料，长青集团目前已建成的生物质发电项目包括明水环保生物质发电项目、宁安环保生物质发电项目、鱼台环保生物质发电项目。
2014年度，长青集团实现营业收入138,551.71万元，其中生物质综合利用营业收入40,560.32万元，生物质综合利用营业收入占长青集团营业收入的比例为29.27%。因此，生物质发电业务占长青集团主营业务的比例较小。
（3）本次募集资金投资项目与同行业上市公司的比较情况
■
注：长青集团2014年年度报告未公开披露其装机容量等有关数据。
根据上述公开可取得的资料分析，凯迪生态与韶能股份、长青集团在生物质电厂装机容量、已投产运营电厂家数、生物质发电业务营业收入规模以及生物质发电业务营业收入占上市公司营业收入的比例等方面均有一定的规模差异。
4、“林业生态文明建设项目” 投资数额、项目收益情况的测算依据、测算过程和测算结果
（1）公司现有林业业务的经营情况和业务模式
公司林业业务开展主体为下属阳光公司，阳光公司在完成木质燃料的采伐后，直接运输至公司生物质电厂销售。阳光公司设立以来主要从事林地流转及育林护林工作，2012年、2013年未开展经营实现收入。随着林地资源采收条件的成熟，阳光公司自2014年下半年开始对外开展经营活动，2014年实现营业收入7,126.31万元，全部为对公司控股子公司格薪源的生物质燃料销售收入。
A、经营模式
（1）组织准备工作
1）招募和培训燃料采收骨干
公司综合管理部从各项目部中选拔优秀的校招员工担任采收骨干（或生产队长），并组织采收骨干的统一培训工作，主要包括燃料采收流程、设备工具使用、燃料采收队伍管理和与当地各级政府部门沟通等。
2）确定燃料采伐劳务承包方
采收骨干同各项目负责人一起，首先同采伐林地所属行政村委协商，组织当地村民实施采伐作业。也可根据当地实际情况，在当地寻找有实力的单位或法人承包采伐劳务。
3）确定采伐劳务单价（元/亩）
劳务单价以采伐小班为单位折算为面积计价，由基础单价和浮动单价组成。
①基础单价：根据采伐小班生物量（吨/亩）、当地平均工价（元/工日）和采伐工作效率（吨/工日）为依据测算。
基础单价（元/亩）=生物量*工价/作业效率
其中，生物量由采收骨干、项目负责人和承包方一起到林地现场调查确认；当地平均工价通过当地市场调查确认；采伐工作效率根据割灌机（油锯）额定工作效率确定。
②浮动单价：根据采伐林地的坡度、植被状况、岩石裸露比例、单位生物量的差别以及采伐林地至最近村民聚居点的距离确定。
③劳务单价 =基础单价+浮动单价
4）签订劳务承包合同
林业经营部、采收骨干及项目负责人在审计中心见证下与劳务承包方按照公司批准的劳务价格签订劳务承包合同。
（2）采伐实施
1）伐前培训
劳务承包方工人进场作业前，必须由采收骨干统一组织伐前培训。培训工作由林业经营部牵头，采收骨干、项目部负责人和劳务承包方一起具体落实。
2）燃料采伐
利用割灌机和油锯采伐灌木，地径5cm以下的灌木用割灌机割倒，5cm以上的灌木采用油锯伐倒。对于林地裸露岩石较多的地段，使用人工砍刀采伐，要求采伐时保留灌木伐桩高度5-10cm。
具体操作时，劳务承包方可自行安排具体采伐办法，但必须严格按照公司《生物质燃料采伐生产手册》注意事项操作，保证采伐机械不被损坏以及操作工人的人身安全。
3）燃料归堆晾晒
燃料伐倒后采用人工方式归堆晾晒。归堆时，堆放点以垂直于山体等高线方向按直线堆放，根据伐倒燃料的数量每隔2-4米堆放，每堆20-40kg，也可根据山场燃料分布状况随机调整。
4）打捆集并至林道边
燃料伐倒后晾晒至水分下降至约25%时，由人工收集打捆，通过人力或索道形式集并至林道边。
5）装车运输
通过人力、机械等方式将堆在路边的燃料装载到运输车辆，运输至凯迪生态公司的生物质发电厂销售。
B、结算模式
（1）燃料采收费用
单个小班采收、归堆、集运完毕，经承包商自查、公司验收合格后，支付燃料采购款的90%，采收量由阳光公司、凯迪电厂共同确认的过磅单确认。承包商完成约定范围内所有小班燃料的采运后，经公司验收合格后进行尾款的支付。
（2）燃料运输费用
燃料运输至电厂过磅、化验之后，根据磅单及化验结果，阳光公司直接给燃料运输结算燃料运输费用。
（3）燃料销售款
根据阳光公司与各生物质电厂签订的的《燃料供应合同》，经燃料进场，双方化验确认燃料数量之后，生物质电厂按燃料的热值计算燃料款结算给阳光公司。
目前，阳光公司的生物质燃料销售来源均为林地的自然或人工抚育废弃物。随着本次“林业生态文明建设项目”的实施，未来阳光公司将在原木销售、绿化苗木销售等方面拓展新的收入和利润来源。该项目拟在公司流转的林地内建设36万亩用材林、能源林基地，其中：营造一般用材林7万亩（杉木3万亩，湿地松4万亩）；营造珍贵用材林8万亩（红豆树4万亩，楠木4万亩）；营造生物质能源林刺槐21万亩。通过本项目建设，将首先能够为公司生物质发电厂提供充足的生物质燃料储备和供应，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。另一方面，该项目顺利实施后，公司通过可供销售的原木和绿化苗木将进一步充分利用公司的现有林地资产，有效增加公司的收入和利润。该项目计划通过建设36万亩林业基地，在计算期20年内生产木材75万立方，生产珍贵树种480万株，生产生物质燃料总量915.80万吨。
该项目造林工程主要选择公司现有宜林的荒山荒地、无立木林地、陡坡退耕还林地、疏林地、低价值灌木林地和低产林地，进行开发造林。
1、造林树种选择
（1）杉木：是我国特有的速生商品材树种，具有生长快和材质好的特点，广泛用于建筑、家具、器具、造船等各方面，该树种主要以培养中大径材杉木为主。
（2）湿地松：是一种良好的广普性园林绿化树种，它既抗旱又耐劳、耐瘠，有良好的适应性和抗逆力，其松脂和木材均具有较高的经济价值。
（3）红豆杉：为国家Ⅱ级重点保护被子植物野生植物，具有较高的经济价值。
（4）楠木：是一种极高档之木材，其木材坚硬，价格较昂贵，多用于造船和宫殿。
（5）刺槐：该树种生长速度快，萌芽力强，生物量大，热值高，具备作为木质能源林的条件，成熟后可作为生物质发电厂的燃料。
2、造林过程
该项目造林过程主要由林地清理、整地、植苗和抚育构成。
3、经营方式
根据该项目各个树种的自然特性和生长周期，该项目总经营期确定为20年，刺槐的首次采伐期为4年，轮伐期为3年（即每三年可采伐一次）；杉木在第20年进行采伐，进行木材采伐销售；湿地松在第15年进行割脂，连续割脂5年，然后可进行木材采伐销售；红豆树和楠木在培育生长20年后可进行整株销售。
4、采收过程
林木生长达到采伐年龄时，按照《森林采伐作业规程》标准执行项目采伐作业过程，主要由以下过程构成。
伐木：伐木是把立木从根基部锯（砍、剪）断，使其倒地的作业过程。
打枝：打枝是将伐木的枝桠紧贴树干表面砍（锯）掉的作业工程，将伐倒木的全部枝桠从根部开始向梢头依次打枝至6cm处。
造材：造材是按一定尺寸规格并考虑木材质量和不同树种利用价值，把原条锯截成原木的作业过程。
集材：集材是把分散在采伐带的原条、原木或伐倒木集中到伐区楞场、推河场、装车场或者运材道路旁的作业过程。集材方式可分为索道集材、拖拉机集材、人力集材、畜力集材、滑道集材等方式。
归楞：归楞是指在楞场或储木场将木材按树种、材长及等级堆放的过程。
装车：采用人力与机械相结合的方式，将原条、原木或者伐倒木搬运到汽车或者轮船等交通工具上，可将他们运输至指定区域，进行加工或者销售。
伐后作业：将采伐原木运出销售后，将采伐作业的剩余物，如枝桠、梢头、截头、病虫木、枯立木等予以归集，运输至生物质电厂进行销售。
（2）项目背景
目前，我国森林有效供给与日益增长的社会需求的矛盾依然突出。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。过去及可以预见的未来数年内，我国林木资源供应尚不能满足巨大的市场需求，市场供需还存在较大的缺口。同时，森林生态系统功能脆弱的状况尚未得到根本改变，生态产品短缺的问题依然是制约我国可持续发展的突出问题。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。因此，加快发展林业产业，对于全面落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，具有重要意义。
从行业集中度来看，我国林木种植业表现出经营者众多，规模较小的特点。在森林可持续经营的行业背景下，林业行业正逐步走向联合、流转、规模化的发展路径。林业行业实现规模化后，对于森林资源的发展和行业效益都将起到积极的作用。因此，对于集约化水平高、林业资源储备丰富、可持续经营的规模企业而言，就意味着较好的发展机遇和巨大的发展空间。凯迪生态现有流转林地总面积1,018.70万亩，涉及全国16个省市的105个县，林地资源储备丰富，未来发展潜力巨大。凯迪生态林地资源的有效开发和利用，将为公司生物质发电业务提供有力的资源保障，用材林和经济林等其他林业资源的有序采伐也将产生较大的经济效益。
（3）项目实施的必要性和可行性
1）林地资源可为生物质能源产业提供强大的资源保障
农业生物质资源（农作物秸杆、稻壳等废弃物）具有较明显的季节性特征，而结合充分发掘林业生物质资源，能够为生物质燃料资源提供更加充分的保障。因此，林地资源的开发利用将进一步丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。
2）自有林业生物质燃料可提升公司生物质电厂运营效率及盈利能力
与农业秸秆等生物质燃料相比，林业废弃物具有密度高、易储存、损耗低等特点。一般情况下，破碎加工后的林业废弃物含水率在不超过40%的情况下，正常存储时间在一个月以上，而未经破碎的整枝林业废弃物，存储时间更长，基本可直接露天堆放。林业废弃物的采用一方面可使生物质燃料损耗得到有效控制，另一方面可大大减小生物质电厂干料棚建设的成本投入。此外，生物质燃料的利用从收集到存储主要包括源头收购、破碎加工及运输三个环节，而上述环节中人力成本占比最高。在林业废弃物的收集工作上，公司通过机械化运作将提高收集效率，降低人工成本。
3）建设林业基地，构建企业与农民的利益共同体
公司通过有效利用林地资源，特别是灌木林地和疏林地等低效林地，将加快建设与公司生物质能项目配套的林业基地。通过选择种植生长周期短、生长速度快、萌芽能力强的能源树种，可实现一次种植投入，多次采收利用。同时，通过将生长周期长的低产林改造成为短周期的高效能源林，有效提高林地综合产出能力，发挥林地应有的价值。此外，通过组织广大农民参与种植能源林，科学采收薪炭材，既可弥补农林生物质的季节性不足，稳定原料供应价格，又可延伸农业产业链，促进当地农民就业增收，推进强村富民工程，构建企业与农民的利益共同体，保障公司生物质能业务的长期稳定运行。
4）开发利用林业资源，实现工业项目与林业生态建设的有机结合
通过对有林地的抚育管理，一方面，产生的大量林业抚育剩余物（枝桠材、小径材、杂灌等）可为生物质能发电目提供原材料；另一方面，可以有效减少森林火灾风险、降低林业病虫害的发生机率，促进主要林木的快速生长，进而增加森林蓄积，提高林木质量。此外，通过设定合理的轮伐周期，有效利用植物生长周期中的高速成长期，提高植物的光合效率，在产出更多林产品的同时，增加森林的生物固碳量；通过对灌木薪炭林进行平茬扶壮，在生产薪炭材的同时，还可促进植物根系补偿性生长，增加林业的固土和水源涵养功能。因此，通过合理开发利用林业资源，可实现生物质能源工业项目与林业发展的有机结合，从而达到“生态增功能、林业获发展、企业得效益、农民增收入”的多方共赢局面。
5）大力发展林业产业符合国家倡导发展循环经济的新趋势
所谓循环经济，即在经济发展中，实现废物减量化、资源化和无害化，使经济系统和自然生态系统的物质和谐循环，维护自然生态平衡，是以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，符合可持续发展理念的经济增长模式，是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统增长模式的根本变革。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。
（4）项目投资规模
该项目投资总额为70,021.30万元。其中：建设投资66,821.30万元，占项目总投资的95.43%；投入铺底流动资金3,200.00万元，占项目总投资的4.57%。项目建设投资估算表如下所示：
■
本项目建设期为5年，即2016-2020年。公司计划2016-2017年完成造林工作，完成造林后进入抚育期，连续抚育3年。在项目总投资70,021.30万元中，建设期第1年投资29,051.51万元，占项目总投资的41.49%；第2年投资23,393.27万元，占项目总投资的33.41%；第3年投资7,816.21万元，占项目总投资的11.16%；第四年投资6,251.50万元，占项目总投资的8.90%；第五年投资3,508.81万元，占项目总投资的5.01%。
（5）项目建设内容及规划情况
建设内容：发展大径级用材林已经成为当今林业发展的重要战略之一，用材林以培育和提供木材为主要目的的森林，是林业中种类多，数量大，分布普遍，材质好。用途广的主要林种之一，可分为一般用材林和珍贵用材林两种。前者指培育大径通用材种（主要是锯材）为主的森林；后者指专门培育某一材种的用材林，包括坑木林、纤维造纸林、胶合板材林等。薪材是一种可再生的生物质能，薪材主要来源于薪炭林。目前，生物质电厂面临的最大问题就是薪材原料不足。刺槐具有生物量大、燃烧热值高等特性，是生物质能源林的首选树种。
建设规划：本项目在公司流转的林地内建设36万亩用材林、能源林基地，其中：营造一般用材林7万亩，含杉木3万亩，湿地松4万亩；营造珍贵用材林8万亩，含红豆树4万亩，楠木4万亩；营造木质能源林刺槐21万亩。通过本项目建设，充分发挥林地生产力和林木生物质能源的特点与优势，使公司林业基地在国家林业发展目标中占有一定的份额，为国家提供部分大径级珍贵木材，为公司生物质发电厂提供充足的燃料。
建设期：本项目建设期为5年，即2016-2020年。公司计划2016-2017年完成造林工作，完成造林后进入抚育期，连续抚育3年。
建设进度：本项目预计建设进度为，2016年：完成造林面积16万亩的造林及当年抚育作业，其中具体为杉木1万亩、湿地松2万亩、红豆树2万亩、楠木2万亩、刺槐9万亩；2017年：完成造林面积20万亩及当年抚育作业，其中具体为杉木2万亩、湿地松2万亩、红豆树2万亩、楠木2万亩、刺槐12万亩；完成2016年造16万亩林地的抚育作业。2018年：完成36万亩新造林地的林地抚育作业。2019年：完成15万亩用材林新造林地的林地抚育作业，以及开始7万亩刺槐能源林的首次平茬采伐工作。2020年：完成8万亩珍贵用材林新造林地的林地抚育作业，以及开始7万亩刺槐能源林的首次平茬采伐工作。
建设目标：通过本项目建设，充分发挥林地生产力和林木生物质能源的特点与优势，为国家提供部分大径级木材及珍贵园林绿化树种；为公司生物质发电厂提供充足的燃料。具体目标为：通过建设36万亩林业基地，在计算期20年内：生产木材75万立方，生产珍贵树种480万株，生产生物质燃料总量915.80万吨。
（6）产量和销售收入情况
■
注： 2016年和2017年为该项目的建设抚育期，抚育期为3年，2016年和2017年的销售收入，主要为造林时的林地清理物作为生物质燃料销售给生物质电厂所得。2018年该项目未有产量和销售收入主要是因为刺槐的生长期为3年，在2016年和2017年林地清理物产生销售收入后，2016年造林的刺槐尚未达到可采伐销售状态所致。
1）该项目的销售收入主要由生物质燃料销售收入以及木材和绿化苗的销售收入构成，其中生物质燃料为刺槐等林地清理物，木材为杉木和湿地松，绿化苗为红豆树和楠木。
2）该项目建设期为5年，即2016-2020年。公司计划2016-2017年完成造林工作，完成造林后进入抚育期，连续抚育3年。抚育期间，2016年和2017年的销售收入，主要为造林时的林地清理物作为生物质燃料销售给生物质电厂所得。
3）根据该项目各个树种的自然特性和生长周期，该项目总经营期确定为20年。按照《刺槐造林技术标准》、《松脂采集技术规程》、《杉木速生丰产用材林》、、《湿地松速生丰产用材林》、《红豆树栽培技术规程》以及《火力楠培育技术规程》等技术文件的规定，刺槐的首次采伐期为4年，轮伐期为3年（即每三年可采伐一次）；杉木在第20年进行采伐，进行木材采伐销售；湿地松在第15年进行割脂，连续割脂5年，然后可进行木材采伐销售；红豆树和楠木在培育生长20年后可进行整株销售。
4）根据公司培育的刺槐树种试验数据测算，刺槐在第一次平茬时每亩每年可产生1.92吨生物质燃料，平茬后每年每亩可产生2.40吨生物质燃料。该项目计划建设刺槐木质能源林21万亩，在该项目20年经营期内可产生生物质燃料总量915.80万吨。根据《林木生物质资源与能源利用技术》，刺槐的热值为4,561大卡，与一般的生物质燃料相比具有较高的热值，刺槐目前市场价格约为360元/吨。
5）根据《杉木速生丰产用材林》、《湿地松速生丰产用材林》、《红豆树栽培技术规程》和《火力楠培育技术规程》，该项目确定20年经营期内的杉木木材产量为10.10立方/亩，湿地松的平均胸径可达到15.10CM ,木材产量为11.20立方/亩；该项目20年生产期满后达到龄级成熟状态的红豆树和楠木平均胸径分别为14.00cm和14.40cm，红豆树和楠木的销售数量可达到每亩60株。根据目前市场的苗木销售价格测算，各木材和绿色苗的市场销售价格分别可达到杉木1,200元/立方，湿地松900元/立方，红豆树800元/株，楠木800元/株。经测算，该项目经营期内可生产木材75万立方，生产珍贵树种480万株。
（7）项目效益情况
该项目预计静态投资回收期12.57年，财务内部收益率13.04%。到该项目经营期末，用材林将达到龄级成熟状态即可采伐生产木材及销售园林苗木，能源林可采收生产燃料的状态，预计该项目经营期内年平均可实现销售收入4.39亿元。
5、林业项目相关行业主要公司的收入及盈利情况
根据公开资料显示，目前国内A 股上市公司专门从事森林培育与采伐业的上市公司只有福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”）（股票代码：002679），福建金森主要从事种苗、林木种植，木材采伐与销售以及种苗销售，主营产品为木材和种苗，与公司本次非公开发行募集资金投资项目“林业生态文明建设项目”具有一定的可比性。
（1）福建金森营业收入和利润分析
2012年度、2013年度和2014年度，福建金森营业收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
■
（2）福建金森林地项目情况
2012年6月5日，福建金森于深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，其首次公开发行股票所募集资金用于“公司商品材基地建设林木资源资产并购项目”。
根据福建金森招股说明书显示，福建金森“商品材基地建设林木资源资产并购项目”需投入资金总额为28,225.71万元。该项目拟用募集资金25,668.71万元收购坐落于福建省将乐县12个乡镇、林权面积为116,667亩（有林地面积为106,732亩）、蓄积量1,182,379立方米的林木资源资产。该项目建成后，项目投资内部收益率10.40%，静态投资回收期10.03年。
（3）本次募集资金投资项目与可比上市公司的比较情况
经比较，公司“林业生态文明建设项目” 预计静态投资回收期12.57年，项目投资内部收益率13.04%，与可比上市公司福建金森首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的效益情况相比不存在重大差异。
综上，经核查保荐机构认为，公司“14家生物质发电厂建设项目”和“林业生态文明建设项目”符合公司主营业务的发展方向和规划，上述项目的投资规模、收益情况的测算依据、测算过程和测算结果均具有合理性，与相关行业主要上市公司的有关项目情况不存在重大差异。
（二）请申请人补充说明并披露前次重大资产重组是否存在业绩承诺，如有，如何与本次募投项目实现效益区分。本次拟募集14.58亿元用于偿还银行贷款是否会增厚前次募投项目主体的经营业绩。
保荐机构通过查阅前次重大资产重组公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《凯迪电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件资料，对上述反馈问题进行了核查。
1、发行人前次重大资产重组业绩承诺情况
发行人2015年重大资产重组前，在生物质发电业务方面与控股股东阳光凯迪存在同业竞争及金额较大的关联交易情况，为明确发行人与控股股东的经营业务，保证上市公司业务的独立性，经中国证监会核准，发行人于2015年6月实施重大资产重组，即凯迪生态向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。重组完成后，控股股东及其下属企业将不再从事生物质发电业务，未来也不再投资、建设或运营生物质发电项目，保证了上市公司在生物质发电业务的独立性，消除了上市公司与控股股东在生物质发电领域的同业竞争，且阳光凯迪运营生物质发电业务的管理人员、项目团队均全部进入上市公司，保证上市公司所收购资产的正常运营。
由于前次重大资产重组注入的林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，2015年4月13日，凯迪生态与交易对方中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》，参考重大资产重组评估机构北京中企华资产评估有限公司对林地资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元、30,000万元。
2、如何与本次募投项目实现效益区分
在前次重大资产重组承诺效益期间，本次募投项目的效益可以与前次重大资产重组承诺效益区分核算，公司针对本次非公开募投项目的效益和前次重大资产重组的承诺效益区分出具如下承诺：
（1）本次发行所募集资金所投资的“林业生态文明建设项目”的实施主体即为前次重大资产重组所购买林地资产，项目建设单位是凯迪阳光生物能源投资有限公司（以下简称“阳光公司”），发行人在考核其前次重大资产重组所购买林地资产所承诺的经营业绩为2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，而本次募投项目“林业生态文明建设项目”的建设期为5年，即2016-2020年，计划2016-2017年完成造林工作，完成造林后进入抚育期，连续抚育3年，根据该项目可行性研究报告，该项目2016年和2017年的预计收入分别为2,300万元和2,800万元，金额较小，主要为2016年和2017年造林时林地清理后清理物作为燃料销售给电厂所得。即2017年之前，公司本次发行所投资的“林业生态文明建设项目”本身不会因日常运营产生效益，所产生的收益主要为废料处置所得。对于该部分造林清理物，公司承诺将在项目具体实施过程中，由专门的部门予以收集，同时在实际处置时，其产生的收入将单独予以归集核算，该项收益不计入前次重大资产重组的承诺效益中。
（2）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的本项目暂时闲置募集资金所产生的利息收入或现金管理收益能准确核算，该项收益不计入前次重大资产重组的承诺效益中。
（3）对于本次发行募集资金所投资的“林业生态文明建设项目”的建设用地，公司将根据现有林地资产土地使用情况，与前次募投已使用的建设用地合理区分，并且未来的资金投向也将严格划分，如在前次重大资产重组承诺效益期间内出现将本次发行募集资金用于前次重大资产重组所购买的林地资产建设运营投入的情况，公司将严格按照实际投入前次重大资产重组所购买的林地资产的金额及其对应期间的同期银行贷款利率计算相应的利息费用，并在计算前次重组资产产生的效益时予以扣除。
（4）在计算前次重大资产重组所购买的林地资产2016年度、2017年度实际经营业绩时，公司承诺对于阳光公司所发生的间接费用均由前次重大资产重组所购买林地资产产生的收益中予以抵扣。
通过上述合理安排，在前次重大资产重组承诺效益期间，公司可以明确区分本次发行募集资金效益和前次重大重组的效益。
3、本次拟募集14.58亿元用于偿还银行贷款是否会增厚前次募投项目主体的经营业绩
（1）公司2015年重大资产中所置入的资产均以子公司独立法人的形式并入凯迪生态，能够进行独立的财务核算。公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，通过募集资金专项账户对前次募集资金进行集中管理，并在会计处理上将按项目对前次募投项目进行单独核算，独立归集收入成本，独立核算项目效益。
本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入2015年重大资产重组的承诺效益中。
（2）本次拟募集资金14.58亿元用于偿还凯迪生态银行贷款，该部分银行贷款的借款主体均为凯迪生态本部，借款目的为流动资产借款，不存在偿还前次募投项目主体借款的情况，不会增厚前次募投项目主体的经营业绩。
（3）同时，凯迪生态也承诺：若凯迪生态及其下属子公司对2015年重大资产重组中置入的生物质发电资产、风水电资产及林地资产存在财务资助行为，凯迪生态及下属子公司将严格按照同期银行贷款同等条件收取利息费用，不会增厚前次募投项目主体的经营业绩。
综上，经核查保荐机构认为，发行人前次重大资产重组所购买林地资产存在业绩补偿承诺，但在业绩承诺补偿期间内，本次发行募集资金所投资的“林业生态文明建设项目”仍处于建设期，期间内所产生的废料处置所得可以单独的归集核算，与本项目暂时闲置募集资金产生的相关收益不计入前次重大资产重组的承诺效益中，且期间内阳光公司间接费用均由前次重大资产重组所购买林地资产产生的收益中予以抵扣，本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益在前次重大资产重组业绩承诺期间内可以有效区分。本次拟募集14.58亿元用于偿还银行贷款不会增厚前次募投项目主体的经营业绩。公司及其下属子公司对于前次重大资产重组所购买的林地资产的财务资助行为，公司承诺将严格按照同期银行贷款同等条件收取利息费用，保证2015年重大资产重组标的资产经营业绩核算的独立性。
（三）请申请人结合本次发行前后自身及同业可比上市公司资产负债比例，银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否存在所还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情况，如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分贷款的合理性。是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。
保荐机构通过查阅公司定期报告、测算可比上市公司财务比率、查阅公司授信合同及具体使用授信协议对应的借款合同、银行承兑协议、核查发行人本次非公开发行股票的募集资金规模和募集资金用途等方式对上述反馈问题进行了核查。
（1）目前，生物质发电类上市公司较少，主营业务中有生物质发电业务收入的其他上市公司生物质发电业务占比情况均较小。考虑到公司生物质发电业务与火电类上市公司在固定资产投资、生产经营模式方面存在相同点，公司选择火电类上市公司作为可比上市公司进行比较。
根据申万火电板块行业分类可比上市公司，截至2015年9月末，发行人与可比上市公司资产负债率（合并口径）对比情况如下：
■
本次发行前，公司资产负债率显著高于同行业可比上市公司平均水平。本次发行后，公司的资产负债率明显下降，与同行业可比上市公司的平均值基本相当，本次募集资金用于偿还银行借款的金额与实际需求相符。
（2）截至2015年末，公司获得的银行授信金额为1,166,000万元，已使用人民币金额为700,117万元和美元金额为491万，其中银行借款使用额度为人民币589,888万元和美元为491万。公司本次募集资金偿还银行贷款金额占公司银行借款金额比例不大，未来公司需偿还已使用银行授信的资金需求仍较大。
由于公司通过前次重大资产重组，资产规模增加较大，流动资金需求相应大幅增加，且前次重大资产重组所购买的部分资产仍处于建设期，后续仍需金额较大的建设资金投入。为保证公司日常生产的正常开展及灵活性，需公司保留金额较大的未使用银行授信额度。
（3）经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次募集资金14.58亿元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身资金状况，合理安排银行贷款偿还时间，公司拟偿还的银行借款具体明细如下：
单位：万元
■
如上表所示，公司拟使用本次募集资金14.58亿元用于偿还的银行贷款起始日均在2015年10月之前，不存在本次拟用募集资金所还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间（即2015年10月29日）的情况。同时，也不存在新增银行贷款用于其他项目，从而变相使用募集资金的情况。
本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行借款到期，公司将使用14.58亿元募集资金按照轻重缓急情况偿还银行借款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行借款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行借款已到期偿还，剩余部分的余额不足14.58亿元，对不足部分，公司将用于偿还其他银行借款。
综上，经核查保荐机构认为，发行人通过本次发行募集资金14.58亿元用于偿还银行贷款降低了发行人资产负债率，使公司资产负债率处于更合理的水平，财务状况更加稳健。
发行人本次募集资金用于偿还银行借款的金额与实际需求相符，不存在所还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情况，不存在将新增银行贷款用于其他项目变相使用募集资金的情况，本次募集资金偿还银行贷款项目符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定，具体如下：
1）根据发行人资产负债结构、银行贷款规模等情况，发行人本次非公开发行股票的募集资金规模未超过实际偿还银行贷款的需要量，不存在变相使用募集资金的情况；
2）发行人本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后部分募集资金用于偿还银行贷款，用途不违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3）发行人本次非公开发行股票的募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4）发行人本次非公开发行股票的募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
5）发行人已制定《凯迪生态环境科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
问题2、2012、2013年度，申请人未进行过利润分配，请保荐机构就报告期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并请保荐机构核查申请人是否落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。
【回复】
一、2012年-2014年公司现金分红情况
2012年、2013年及2014年公司现金分红情况如下表：
单位：万元
■
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例情况如下：
■
二、2012年、2013年度公司未进行利润分配是否符合《公司章程》相关规定的说明
（一）2012年度未进行利润分配的原因及《公司章程》相关规定
2012年，公司实现归属于母公司所有者的净利润3,444.15万元，可供股东分配利润（合并后）128,920.60万元。公司2012年利润分配方案为：2012年度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润128,920.60万元结转下一年度。
根据公司2012年11月修订的《公司章程》第一百五十五条第（三）款规定：“公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”；第五款规定：“如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见”。
公司已在《武汉凯迪电力股份有限公司2012年度报告》中对未分红的原因作出了说明：“由于公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在前期准备或建设阶段，资金需求量大，因此作出不分红决定。”，同时对未用于分红的资金用途和使用计划作出说明：“为支持公司长远发展，拟将2012 年度未分配利润全部用于生物质电厂投资建设。”公司独立董事在《武汉凯迪电力股份有限公司2012年年报独立董事独立意见》中对关于2012年度公司不进行利润分配事项发表了同意意见。
在2012年不分红的情况下，公司2010年、2011年及2012年分红合计15,328.76万元，占公司2010年、2011年及2012年归属于公司股东净利润平均值的41.3%，符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。 该分配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议以及公司2012年年度股东大会审议通过。
（二）2013年度未进行利润分配的原因及《公司章程》相关规定
2013年，公司实现归属于母公司所有者的净利润6,480.92万元，可供股东分配利润（合并后）135,380.98万元。公司2013年度利润分配方案为：2013年度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润135,380.98万元结转下一年度。
自2012年11月至2013年公司年度报告公告日期间，公司未对《公司章程》利润分配相关条款进行修订。
公司已在2014年6月27日更新披露的《武汉凯迪电力股份有限公司2013年度报告》中对未分红的原因及资金用途计划作出了说明：“由于公司处于产业战略发展期，部分生物质电厂正处在前期准备或建设阶段，资金需求量大，为支持公司长远发展，拟将2013年度未分配利润用于生物质电厂投资” 。公司独立董事在《武汉凯迪电力股份有限公司2013年年报独立董事独立意见》中对关于2013年度公司不进行利润分配事项发表了同意意见。
在2013年不分红的情况下，公司2011年、2012年及2013年分红合计9,433.09万元，占公司2011年、2012年及2013年归属于上市公司股东净利润平均值的32.38%，符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。 该分配方案已经公司第七届董事会第三十九会议以及公司2013年年度股东大会审议通过。
保荐机构通过查阅公司2012年及2013年定期报告、独立董事发表的独立意见、公司“三会”资料、《公司章程》等文件对公司2012年度、2013年度未进行利润分配的原因进行了核查。2009年，公司确立了“发展生物能源技术、打造世界环保品牌”的发展战略，开始大力进军生物质发电领域，生物质电厂项目具有建设周期长、前期投入大的特点，截至2012年末，公司在建工程30.13亿元，占总资产规模的25.90%，较2011年末占比上升7.21%，主要原因为生物质电厂建设投入快速增加所致。2014年初，为进一步加快公司生物质发电产业发展步伐，公司披露了收购控股股东及关联方生物质发电业务资产计划，开始进行生物质发电业务的统筹安排及资源优化配置工作。
经核查，保荐机构认为，公司在进入生物质发电领域初期需要大量资金投入，在业务扩展规模阶段需要大量资金储备，公司在2012年及2013年暂时未进行利润分配是基于公司长期可持续发展考虑，具有其合理性。公司2012年及2013年度利润分配方案均履行了内部决策程序，且由独立董事发表了同意意见，符合《公司章程》相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
三、关于公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关内容的核查意见
保荐机构通过查阅公司“三会”资料、公开信息披露的文件、查阅独立董事意见等方式，逐条核查了公司落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的情况。
根据《通知》相关要求，2012年8月，在保障公司可持续性发展的前提下，为完善利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策等有关内容，同时制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并经2012年8月20日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。新的《公司章程》明确了董事会、股东大会对利润分配及现金分红事项的决策程序和机制，对利润分配及现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、现金分红的最低比例、如何发挥独立董事履职作用、提供中小投资者参与分配决策渠道等事项做了明确的规定。《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》明确了制定股东回报规划考虑的因素、制定股东回报规划的原则、2012年-2014年具体股东回报规划等内容，有利于更好地维护股东依法享有的资产收益权，使现金分红更加规范化和透明化。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，2014年12月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步强化回报股东意识，完善利润分配政策。同时重新制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司利润分配决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度。
2015年11月26日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司章程修正案的议案》，对《公司章程》中利润分配间隔时间，中小股东参与利润分配方案的途径、利润分配方案决策程序等方面做了进一步的细化规定。
对于《通知》的各项要求，公司已逐条落实，具体情况如下：
■
经核查，保荐机构认为，公司已逐条落实了《通知》的各项要求。
四、公司落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的核查意见
保荐机构通过对照《通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引3号》”）等法规、查阅《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、定期报告、独立董事意见、利润分配相关“三会”资料等文件对公司落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的情况进行了核查。
对于《监管指引3号》的各项要求，公司已逐条落实，具体情况如下：
■
经核查，保荐机构认为，公司已逐条落实了《监管指引3号》的各项要求。
问题3、申请人本次拟使用募集资金28.9亿元用于建设“14家生物质发电厂建设项目”，6亿元用于“林业生态文明建设项目”，请申请人说明：（1）上述项目的立项文件是否在有效期内；（2）嫩江凯迪生物质发电项目和桂阳凯迪生物质电厂项目的用地手续是否履行完毕。请保荐机构和申请人律师核查并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定发表意见。
【回复】
保荐机构和申请人律师通过查阅“14家生物质发电厂建设项目”的立项批准文件、环境影响评价批复文件、国有建设用地招拍挂程序公示信息、土地出让金缴纳凭证、《国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》以及《国有土地使用证》、 “林业生态文明建设项目”的投资项目备案文件和环境影响备案表文件、《企业投资项目核准暂行办法》、《政府核准投资项目管理办法》、“14家生物质发电厂建设项目”累计已投入项目建设资金情况、有关土地管理部门出具的证明文件、本次非公开发行的有关公告等资料对上述反馈问题进行了核查。
一、“14家生物质发电厂建设项目”立项文件的有效期情况
（一）立项核准文件情况
■
注：平乐生物质发电项目的立项核准文件载明“本核准文件有效期2年，自发布之日起计算”，根据《企业投资项目核准暂行办法》和《政府核准投资项目管理办法》的有关规定，该项目如在核准文件有效期2年内已开工建设，该核准文件继续有效。2016年1月28日，平乐县工业园集中区管理委员会出具证明文件，“平乐生物质发电项目自2013年8月动工以来，积极开展施工工作，不存在立项文件有效期内未开工建设的情形。”
（二）项目建设情况
1、报告期内，“14家生物质发电厂建设项目”建设资金投入情况
报告期内，公司对“14家生物质发电厂建设项目”建设资金投入情况如下表所示：
单位：万元
■
2、“14家生物质发电厂建设项目”累计已投入项目建设资金情况
截至2015年9月30日，公司已对上述“14家生物质发电厂建设项目”累计投入229,357.46万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
3、“14家生物质发电厂建设项目”立项核准文件均在有效期内
根据国家发展和改革委员会于2004年9月15日执行的《企业投资项目核准暂行办法》之第二十条，“项目核准文件有效期2年，自发布之日起计算。项目在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满30日前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应在核准文件有效期届满前作出是否准予延期的决定。项目在核准文件有效期内未开工建设也未向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效。”
2014年6月14日，国家发展和改革委员会颁布《政府核准投资项目管理办法》，原《企业投资项目核准暂行办法》废止。根据《政府核准投资项目管理办法》之第二十五条，“项目核准文件自印发之日起有效期2年。在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前的30个工作日之前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定。在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效。”
公司“14家生物质发电厂建设项目”已分别于2012年度和2013年度内取得了当地主管部门下发的项目立项核准文件。公司自取得立项核准文件后，积极开展“14家生物质发电厂建设项目”的筹备工作以及建设施工，在核准文件有效期限的2年内，已全部开工建设并投入大量资金。因此，公司“14家生物质发电厂建设项目”符合立项核准文件以及《企业投资项目核准暂行办法》和《政府核准投资项目管理办法》的有关规定，立项核准文件均在有效期内，不存在过期或失效的情形。
二、“林业生态文明建设项目” 备案文件有效期情况
公司“林业生态文明建设项目”于2015年10月30日取得了《湖北省企业投资项目备案证》，该备案证自发证之日起有效期为二年。
截至本反馈意见回复签署之日，公司“林业生态文明建设项目”的项目备案文件尚在有效期内。
三、本次非公开发行募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定
（一）嫩江凯迪生物质发电项目和桂阳凯迪生物质电厂项目的用地手续办理进展情况
1、嫩江凯迪生物质发电项目
2014年3月18日，嫩江凯迪绿色能源开发有限公司与嫩江县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：2311212014B00550），双方约定出让宗地面积172,900平方米,出让价款1,992.90万元。
2015年9月6日，嫩江凯迪绿色能源开发有限公司向嫩江县国土资源局缴纳土地出让金1,992.90万元。
2015年12月10日，嫩江凯迪绿色能源开发有限公司取得《国有土地使用证》（编号：嫩江县国用2015第151361号），该《国有土地使用证》载定的终止日期为2016年3月15日，登记类型为预告登记。2016年2月17日，嫩江县国土资源局出具证明文件，“嫩江凯迪生物质发电项目目前仍处于在建阶段，根据嫩江县人民政府的要求，待项目建设竣工验收后嫩江凯迪可申请换领新《国有土地使用权证》。现该宗土地由其合法占有并使用，不存在违反国家及地方有关土地管理的法律法规的情形，亦不存在因土地管理问题而受任何行政处罚的情形，与本局及其他相关方也无任何有关土地管理方面的争议或纠纷。”
2、桂阳凯迪生物质电厂项目
2015年12月6日，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司向桂阳县国土资源局缴纳土地出让金2,776.00万元。
2016年1月7日，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司与桂阳县国土资源局、桂阳县国土资源产权交易中心签订《国有建设用地使用权网上挂牌成交确认书》，确认2014D-066号土地已成交确认。
2016年1月20日，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司与桂阳县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：4310212016B00105），双方约定出让宗地面积119,437平方米,出让价款2,776.00万元。
2016年2月5日，桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司取得《国有土地使用证》（编号：桂国用2016第5474号）。
（二）本次非公开发行募集资金用途是否符合国家有关产业政策、环境保护和土地管理等法律和行政法规的规定
1、14家生物质发电厂建设项目
截至本反馈意见回复签署之日，上述“14家生物质发电厂建设项目”的立项批准、环境影响评价批复及土地权属情况如下表所示：
■
截至本反馈意见回复签署之日，公司“14家生物质发电厂建设项目”均已取得土地使用权证。
2、林业生态文明建设项目
截至本反馈意见回复签署之日，“林业生态文明建设项目”于2015年10月30日取得了《湖北省企业投资项目备案证》（备案项目编码：2015010080290401）；并于2015年11月20日取得了环境影响登记表备案文件（备案号：武环新备[2015]031号）。
截至2015年9月30日，公司及下属子公司已取得林地使用权的合同面积共计1,018.98万亩。公司“林业生态文明建设项目”正式建设时将在公司已有林地内选择36万亩用于本次材林、能源林基地的建设。因此，公司“林业生态文明建设项目”后续建设经营不存在无法取得用地手续的情形。
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定。
经核查，申请人律师认为：公司本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定。
问题4、根据申请材料，申请人控股股东阳光凯迪控制的松桃凯迪绿色能源开发有限公司、洪雅凯迪绿色能源开发有限公司，福建省凯圣生物质发电有限公司从事生物质发电业务。申请人主营业务为生物质发电。
阳光凯迪控制的武汉凯迪电力工程有限公司从事电力工程管理、咨询及技术服务，电站设备的设计、制造和销售业务。申请人目前从事两个电建EPC业务，请申请人按照《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否可行、承诺是否有效发表核查意见。
【回复】
保荐机构和申请人律师通过查阅相关股权转让合同、工程施工合同、公司会计账簿、访谈公司及其控股股东阳光凯迪相关负责人等方式对公司及其控股股东解决同业竞争情况进行了核查。
1、发行人控股股东阳光凯迪控制的松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松桃凯迪”）、洪雅凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“洪雅凯迪”），福建省凯圣生物质发电有限公司（以下简称“福建凯圣”）从事生物质发电业务，阳光凯迪已将所持三家公司的全部股份予以对外转让给无关联的第三方，截至本反馈意见回复之日，松桃凯迪、福建凯圣和洪雅凯迪股权转让价款已支付完毕，工商变更登记均已完成。工商变更之后，阳光凯迪不再持有经营生物质电厂的子公司。
2、阳光凯迪下属子公司武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪电力工程”），主营业务为电厂建设工程总承包，电厂设计、设备采购、工程施工，电厂工程管理、监理等，拥有电力行业（火力发电）工程设计专业甲级资质、环境工程（固体废物处理处置工程）工程设计专业甲级资质、电力行业（新能源发电）工程设计专业乙级资质等专业资质。
凯迪生态不具备电力工程设计、施工及建设资质，无法自主对外开展电建EPC业务。报告期公司的电建EPC业务收入分别为：（1）2009年公司联合公司控股股东阳光凯迪的控股子公司凯迪电力工程在越南投标，取得了越煤集团冒溪项目的订单，凯迪电力工程为主要承包方，负责工程设计、土建施工等，公司则利用在电厂调试、运营和设备成套选型上的管理运营经验承包咨询、设备选型及成套、调试等工作。（2）2010年12月，凯迪电力工程取得越南升龙2×300MW燃煤火电厂项目的EPC总承包订单，并将其中的主要设备选型及成套、调试及人员培训工作分包给公司。
由上所述，凯迪电力工程所实施的电建EPC业务为电厂建设总承包业务，包括电厂设计、设备采购、工程施工直至项目验收的各个环节，而凯迪生态的经营范围中虽然包括电力建设总承包业务,但并不具备从事电力建设总承包业务所必须的包括电力工程设计、施工及建设等内容在内的相关资质，没有能力独立实施电厂建设总承包业务，实际也没有从事电厂建设总承包业务。报告期内公司取得的电建EPC分包业务收入均为公司以其在电站多年运营方面的优势，取得了上述越南项目的设备选型、调试、管理运营经验承包咨询等工程建设辅助工作，业务实施过程中，发行人与电力工程为项目合作关系，发行人所从事业务与凯迪电力工程不存在同业竞争。
公司参与的建设越南冒溪项目于2013年已完工验收。越南升龙项目目前仍处于实施阶段，按照工程进展计划要求，预计2017年度完工。除上述两个项目外，公司未对外实施任何电建EPC业务。
公司目前的发展战略已确定为以生物质为核心的绿色能源产业，未来公司的业务将专注于生物质能，发展风电、水电和煤制天然气业务，并探索页岩气的商业化运营。公司现有的电建EPC业务作为传统产业，与公司的未来发展战略不符，在越南升龙项目结束后，公司将不再从事电建EPC分包业务。
为避免同业竞争，阳光凯迪于2009年曾出具承诺：“本公司及本公司所持有权益达50%以上的子公司（以下简称：“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与武汉凯迪电力股份有限公司及其下属子公司（以下简称：“凯迪电力及其子公司”）拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与凯迪电力及其子公司生产经营构成竞争的业务，公司会将上述商业机会让予凯迪电力。”
阳光凯迪于前次重大资产重组完成时又出具承诺：
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。
2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
3.本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。
4.在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。
5.本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
6.对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。
7.若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损失。”
为避免潜在的同业竞争，公司已承诺如下：“为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的业务。
经核查，保荐机构认为，公司及其控股股东不存在同业竞争，亦不存在违反承诺的情形，为避免潜在的同业竞争情况，公司及其控股股东均已出具相应承诺。公司控股股东已按照《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求作出的避免同业竞争的承诺解决方案可行，承诺有效。
经核查，申请人律师认为，公司及其控股股东不存在同业竞争，亦不存在违反承诺的情形，为避免潜在的同业竞争情况，公司及其控股股东均以出具相应承诺。公司控股股东已按照《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求作出的避免同业竞争的承诺解决方案可行，承诺有效。
问题5、根据申请材料，2015年申请人控股子公司河南蓝光环保发电有限公司涉及环保处罚235.60万元，请保荐机构和申请人律师核查上述行为是否属于重大违法行为，是否构成本次非公开发行的法律障碍。
【回复】
保荐机构和申请人律师通过查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、《关于对河南蓝光环保发电有限公司实施环保黑名单管理的通知》[豫环文（2015）77号]、《河南省环境保护厅关于将河南蓝光环保发电有限公司撤出环保黑名单管理的通知》[豫环文（2015）179号文]、当地环保主管部门的守法证明等资料以及通过互联网公开信息检索的方式对上述反馈问题进行了核查。
一、行政处罚概况
2015年2月2日，河南省平顶山市叶县环境保护局就河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“河南蓝光”）于2015年1月6日存在的烟尘排放浓度超标行为，下发行政处罚决定书（叶环罚决字[2015]第1号），并作出责令其立即改正环境违法行为和给予罚款3.10万元的行政处罚。后因河南蓝光未及时按照要求予以整改和缴纳罚款，河南省平顶山市叶县环境保护局就河南蓝光2015年1月至2015年3月期间存在的不当行为分别下发行政处罚决定书（叶环连罚[2015]第2号）、（叶环连罚[2015]第3号）和（叶环连罚[2015]第4号），按照每天3.10万元的罚款标准处以按日连续处罚，合计235.60万元。
2015年4月17日，河南省环境保护厅向河南蓝光下发《关于对河南蓝光环保发电有限公司实施环保黑名单管理的通知》（豫环文（2015）77号），该通知指出河南蓝光因未完成脱销、除尘提标改造、两台机组烟尘长期超标排放、未按照叶县环保局文件的要求整改，并按时缴纳罚款，故纳入环保黑名单管理。
二、行政处罚的背景和原因
河南蓝光为河南省发展和改革委员会核准的“热电联产”企业，担负着向河南省叶县城区居民供暖的重大任务。河南蓝光未严格按照河南省平顶山市叶县环境保护局的要求对其烟尘排放进行整改的主要原因是为了保障当地居民的民生供暖需求。一方面，烟尘排放整改措施的实施需要公司发电机组立即停产；另一方面，公司发电机组停产将无法向当地居民提供秋冬季供暖的热源。因此，为避免由于除尘改造停产对居民供暖产生较大的社会影响，公司被动决定将除尘改造的时间推迟到2015年供暖期结束后的2015年3月16日进行。由于河南蓝光就停产改造的时间安排未及时与河南省平顶山市叶县环境保护局保持沟通和谅解，导致河南省平顶山市叶县环境保护局对河南蓝光连续处罚，并实际上造成了2015年1月至2015年3月期间河南蓝光未能按照要求如期整改的行为发生，最后形成了按天累计罚款金额较高和纳入黑名单管理的后果。
三、整改情况
2015年9月7日，河南省环境保护厅下发《河南省环境保护厅关于将河南蓝光环保发电有限公司撤出环保黑名单管理的通知》[豫环文（2015）179号文]，该文指出“河南省环境保护厅已对河南蓝光环保发电有限公司整改落实情况进行了现场核查。 经核查确认：该公司1、2号机组脱硝除尘提标改造已完成，超标排放罚款已执行到位，在线监测数据达标排放。”
截至本反馈意见回复签署之日，河南蓝光已按照当地环保部门的要求积极履行涉及烟尘排放方面的整改工作，完成了当地环保部门的环保验收，上述行政处罚行为涉及罚款足额缴纳，并已从环保黑名单中撤出。2015年11月26日，河南省平顶山环境保护局出具证明文件，证明河南蓝光上述行为不属于重大违法行为。2016年2月1日，保荐机构及申请人律师对叶县环保局相关负责人进行了访谈，该负责人表示河南蓝光上述行为不属于重大违法行为。
四、行政处罚对公司经营情况的影响
截至2015年9月30日，公司建成投产发电厂共39家，河南蓝光负责运营其中1家。截至2015年9月30日，河南蓝光涉及的行政处罚事项已经完结，已对发生的违法行为进行了整改并已达到了当地环保主管部门的有关要求，上述不当行为的不良后果已经得到消除，行政处罚事项对河南蓝光整体的生产经营情况未构成重大影响。河南蓝光能够按照相关法律法规的规定正常开展经营活动，不存在未纠正的其他违法行为和其他对公司有重大影响的事项。
五、保荐机构及申请人律师的核查意见
根据河南省平顶山环境保护局出具的不属于重大违法行为的证明文件以及河南蓝光受到金额较高的罚款主要系其首次受到处罚的罚款金额为3.10万元，但因2015年1月至2015年3月期间其未能按照环保部门的要求如期整改，导致产生按天累计罚款金额较高的处罚行为。
经核查，保荐机构认为：河南蓝光上述违法行为不属于重大违法行为，对本次非公开发行不构成障碍。
经核查，申请人律师认为：河南蓝光上述违法行为不属于重大违法行为，对本次非公开发行不构成障碍。
问题6、申请人及其子公司涉及多起未决诉讼和仲裁，请保荐机构和申请人律师核查上述诉讼和仲裁的最新进展，并就是否影响公司持续经营和盈利能力，是否影响本次非公开发行发表明确意见。
【回复】
保荐机构和申请人律师通过查阅相关诉讼文件、合同文书、民事调解书、判决书、公司的公开信息披露文件等资料方式对上述反馈问题进行了核查。
一、公司及其子公司未决诉讼和仲裁的最新进展情况
（一）2015年3月16日，原告中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司起诉被告一宣城中盈绿色能源开发有限公司、被告二阳光凯迪、被告三中国华融资产管理股份有限公司建筑工程施工合同纠纷案
进展情况：
该案已于2015年8月、2015年10月、2016年1月在宣城市人民法院分别进行了庭前调查、证据交换、法庭质证等过程，因对工程量争议较大，本案将进入鉴定程序。本案原告请求判令被告一支付拖欠工程款3,924.96万元及自2014年5月20日至实际付清全款之日止的逾期付款利息；请求判令被告一支付赔偿金902.40万元；请求被告二、被告三就上述债务在出资范围内承担连带责任；请求判令原告对被告一位于安徽省宁国市港口生态园区东区凉亭路东侧的检修间及食堂、综合办公楼、1*30MW机组工程在第2、3项请求范围内享有优先受偿权；请求判令本案诉讼费、保全费、鉴定费等费用由三被告承担。截至本反馈意见回复签署之日，该案件仍在审理过程中。
（二）2014年11月13日，原告（反诉被告）伊顿电力设备有限公司（以下简称“伊顿电力”）起诉被告（反诉原告）凯迪生态买卖合同纠纷案
进展情况：
2015年12月8日，湖北省武汉市中级人民法院出具了（2015）鄂武汉中民商出资第00025号《民事调解书》，在本案审理中，原告（反诉被告、调解协议乙方）伊顿电力作为乙方与被告（反诉原告、调解协议甲方）凯迪生态作为甲方于2015年11月30日自愿就还款金额、还款时间及方式、解冻银行账户等相关事宜达成调解协议如下：
1、关于到期未付欠款本金，甲方特此确认并承诺：1）截止2015年10月31日，甲方采购合同项下到期未付款累计达人民币2,183.70万元；2）本协议签署生效后，经过法院和银行必要工作时间，在甲方中国银行账户解冻当日，从该账户内划付1,700万元现金支付给乙方（其中1,340.51万元用于归还本金，359.50万元用于归还欠款利息）；3）剩余本金计人民币843.20万元，乙方同意甲方延至2016年3月30日前付清。
2、关于到期未付欠款利息，甲乙双方同意：1）如果甲方能按本协议第1条的约定支付欠款本金和利息，乙方同意欠款利息按年利率10%计算至甲方还清全部欠款本金之日止，利息总计359.49万元；2）如甲方未能按本协议第1条（2）项的约定支付欠款本金和利息，乙方有权立即申请执行且未付款项利息将按年利率24%计算至甲方还清全部欠款本金之日止，并且甲方承担因此给乙方造成的所有损失，包括但不限于执行费及律师费；3）剩余本金843.20万元在2015年11月30日后利息计算及支付的特别约定为：483.70万元欠款本金的利息16.39万元最迟不晚于2016年3月30日前现金付清，如本金逾期偿还，则该部分本金的利息将按年利率24%自2015年12月1日始计息直至甲方付清为止；359.49万元欠款本金，如甲方在2016年3月30日前付清，乙方不再计息，如逾期偿还，则该部分利息将从2016年4月1日起按10%年利率计息直至乙方付清为止。
3、关于诉讼费、保全费、律师费及律师办案费：1）甲方确认，因甲方逾期支付货款引起的本协议所涉买卖合同欠款纠纷案乙方所缴纳的诉讼费减半收取，保全费甲方承担一半，甲方自己所缴纳的反诉费减半收取，由甲方自己承担。乙方为诉讼所支付的律师费30万元、律师办案费用1.18万元由甲方承担；2）甲方承诺：所涉诉讼费、保全费、律师费及律师办案费甲方将在2015年12月31日前支付至乙方账户。
4、剩余未到期款项：除应付款项之外的采购合同项下的剩余未到期款项共计975.90万元的支付，双方同意按“伊顿到货及付款情况统计及尾款支付安排”执行。
（三）2015年9月14日，原告四川洲桥水工程有限公司起诉被告金平凯迪水电开发有限公司建设工程合同纠纷案
进展情况：
该案于2015年10月30日经云南省金平县人民法院开庭审理。经案件主办法官通知，预计于近期组织案件双方进行调解。本案原告请求判令解除《凯迪云南金平南布河水电站建筑安装工程施工合同》；请求判令被告支付工程款468.91万元；请求判令原告支付停工损失费97.75万元；请求判令本案诉讼费由被告承担。截至本反馈意见回复签署之日，该案件仍在审理过程中。
（四）2014年7月29日，申请人陕西建工第二建设集团有限公司（原为陕西省第二建筑工程公司） 与被申请人凯迪生态关于建设工程施工合同纠纷仲裁案件
进展情况：
2015年11月2日，武汉仲裁委员会出具了（2014）武仲调字第0001564号《调解书》，双方当事人在仲裁庭的组织下，就双方之间的建设工程施工合同争议达成如下调解协议：双方当事人均认可被申请人尚欠申请人工程款145万元；被申请人承诺于2015年12月10日前（包括当天）向申请人支付上述第（1）项工程款145万元；申请人放弃本案其他仲裁请求；本案仲裁费用由申请人承担。截至本反馈意见回复签署之日，凯迪生态尚未支付该款项。
（五）2015年8月8日，原告浙江西子重工钢构有限公司起诉被告一凯迪电力工程、被告二凯迪生态买卖合同纠纷案
进展情况：
2015年11月4日，湖北省武汉市东湖新技术开发区人民法院出具了（2015）鄂武东开民二初字第00819号《民事调解书》，在本案审理过程中，经法院主持调解，三方当事人自愿协商，达成协议如下：
1、第一被告应按以下支付时间、金额支付原告相应的本金款项：2015年11月11日前支付本金177.40万元、2015年11月30日前支付本金335.23万元、2015年12月30日前支付本金335.23万元、2016年1月30日前支付本金335.23万元。支付方式：6个月承兑汇票（如电汇支付，则按年化4.05%贴息）。
2、第二被告应按以下支付时间、金额支付原告相应的本金款项：2015年11月11日前支付本金34.27万元，2015年11月30日前支付本金64.77万元，2015年12月30日前支付本金64.77万元、2016年1月30日前支付本金64.77万元。支付方式：6个月承兑汇票（如电汇支付，则按年化4.05%贴息）。
3、第一被告还需向原告支付两笔利息，支付时间、金额及支付方式如下：在2015年11月11日前支付108.26万元、2016年1月30日前支付12.71万元，支付方式：电汇。
4、第二被告还需向原告支付两笔利息，支付时间、金额及支付方式如下：在2015年11月11日前支付20.92万元、2016年1月30日前支付2.46万元，支付方式：电汇。
5、第一被告将蛟河2#、汪清2#、祁阳、永顺、勉县5个项目质保金共计179.54万元在2016年2月28日之前以电汇支付给原告，第二被告将酉阳、江陵2个项目质保金共计59.51万元在2016年2月28日之前已电汇支付给原告。
6、本案案件受理费12.34万元减半收取6.17万元，其中5.17万元由第一被告负担，剩余1万元由第二被告负担。诉讼费由两被告分别于2015年11月11日前随第一笔本金支付给原告。
（六）2014年，原告凯迪生态诉被告运城关铝热电有限公司建设工程施工合同纠纷案
进展情况：
1、2015年6月19日，山西省高级人民法院作出一审判决，支持原告上述全部诉讼请求，被告应向原告支付工程款15,780.10万元，并从2011年6月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算利息至判决确定的付款日期止。
2、2015年11月10日，原告向山西省高级人民法院提交了强制执行申请书。
3、2015年11月21日，山西省高级人民法院向被告出具了（2015）晋执字第23号《执行通知书》。
截至本反馈意见回复签署之日，该案件正在执行中。
二、对公司持续经营及盈利能力的影响
就上述第6项诉讼，公司已于2014年度起对运城关铝热电有限公司欠付公司工程款项计提坏账准备。
报告期各期末及报告期内，公司归属于母公司所有者权益以及期末现金及现金等价物余额情况如下表所示：
单位：万元
■
（下转82版）
