（上接81版）
（上接81版）
上述第1至5项诉讼累计涉诉金额约为9,401.75万元，占公司报告期内归属于母公司所有者权益的比例分别为1.63%、1.51%、1.48%和1.30%；占公司报告期各期末现金及现金等价物余额的比例分别为9.81%、10.95%、13.95%和8.83%。报告期内，公司财务状况良好，上述诉讼情况不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：上述诉讼案件不会给公司带来较大的实质性经济损失，不会对发行人的持续经营及盈利能力产生重大不利影响，上述情况不会对发行人本次非公开发行产生影响。
经核查，申请人律师认为：上述诉讼案件不会给公司带来较大的实质性经济损失，不会对发行人的持续经营及盈利能力产生重大不利影响，上述情况不会对发行人本次非公开发行产生影响。
二、一般问题
问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
2016年2月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》《关于修订非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案。
公司2016年第一次临时股东大会决议及《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（更新后）》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》均已在中国证监会指定信息披露媒体披露。
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定在《凯迪生态环境科技股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（更新后）》中进行了补充披露，具体如下：
重大事项提示：以下关于凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2015年及2016年利润做出保证。
凯迪生态环境科技股份有限公司在2015年10月30日《凯迪生态环境科技股份有限公司关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》中公开披露了本次发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的影响和应对措施。根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，并已获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次发行规模60,000万股计算，本次发行完成后，公司发行在外总股本数将由150,729.24万股增加至210,729.24万股，股本和净资产规模将有一定程度增加。本次募集资金将用于生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还银行贷款，由于公司募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，公司短期内股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、公司2014年归属于公司普通股股东的备考重组后净利润为32,258.88万元，假设2015年及2016年的预测归属于公司普通股股东的净利润与2014年备考重组后净利润数据持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行预计于2016年4月完成，该完成时间仅为估计。
3、本次发行募集资金不超过494,800万元（含本数），本次发行股票数量不超过60,000万股（含本数），最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营的影响。
5、在预测公司发行前2016年末归属于母公司所有者的净资产时未考虑除净利润之外的情况，在预测发行后2016年归属于母公司所有者的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
本次发行完成后，公司股本及净资产将有所上升，经初步测算，发行后公司基本每股收益将从0.21元/股下降至0.17元/股，加权平均净资产收益率从5.06%下降为3.34%。
具体测算情况如下表：
■
注：1、2015年末归属于母公司净资产为2014年末经审计净资产加上重组增加的净资产并考虑分红及2015年当期利润后的数据；发行前2016年末归属于母公司净资产为2015年末归属于母公司净资产加2016年当期利润后的数据。
2、归属于母公司所有者的净利润均为公司2014年备考利润表数据。
二、本次发行的必要性与合理性
（一）本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求
近年来，我国经济持续快速发展，能源需求持续增加，2020年前要实现国内生产总值比2000年翻两番的目标，将持续面临着重化工业新一轮增长、国际制造业转移及城市化进程加速的新情况，经济发展对能源的依赖度将不断增加，能源问题已经成为制约经济社会发展、人民生活水平提高的“瓶颈”所在。2013年，中国的石油对外依存度达到58.10%，能源安全保障压力巨大。在加强常规能源开发和大力推动节能的同时，改变目前过于依赖化石能源的能源消费结构，向能源多元化和清洁能源过渡，已经迫在眉睫。
2014年9月19日，国务院印发《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，根据《规划》要求，到2020年，我国实现单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%、非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右，未来生物质发电、风电、水电等可再生清洁能源的需求十分广阔。
林业产业作为规模最大的循环经济体，其资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。
（二）本次募集资金投资项目符合公司的主营业务发展趋势
公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务的发展道路。随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中生物质发电营业收入呈快速增长态势，由2012年的55,911.02万元增长至2014年的264,583.04万元。2012年、2013年及2014年，公司生物质发电业务收入比重分别为19.35%、42.78%和65.93%。同时，公司生物质发电业务自2013年迎来业绩拐点，逐步实现稳定盈利。
林地资源的开发利用将进一步丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定运行，提高公司生物质电厂运营效率及盈利能力。
（三）本次发行有利于优化公司资本结构并解决公司资金需求
电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的快速推进，生物质电厂规模的不断扩大，资本支出规模逐年上升，资金需求量不断增加。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为73.27%、73.21%、74.91%和68.91%，公司资产负债率长期以来处于较高水平。一方面，公司近年来充分利用银行贷款，有力的支撑了公司主营业务的快速扩张和发展；另一方面过高的资产负债率在一定程度上也使公司面临较高的财务风险，降低了公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，资金需求将得到较大缓解，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务之间的关系
本次发行募集资金投资项目包括生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还银行贷款。
凯迪生态长期致力于发展环保节能和绿色能源业务，生物质发电业务是公司占比最高的主营业务，本次的生物质发电厂建设项目是对公司现有主营业务规模的进一步扩展。本次募集资金拟投资的14家生物质发电厂分别位于湖北、湖南、四川、吉林、黑龙江、江西、广西、贵州等省、自治区。通过在全国广泛布局生物质能源发电厂，可进一步提高公司整体的装机容量和盈利能力，并能够提高公司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策变化等风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。
为充分保障公司生物质发电业务的燃料供应，公司2015年收购了1,018.7万亩林地资产。本次林业生态文明建设项目是对现有林地业务的进一步开发，该项目将有效丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。
本次发行募集资金投资项目中的偿还银行贷款项目，主要用于偿还公司在发展主营业务过程中形成的银行贷款，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，是对公司主营业务持续发展的有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、生物质发电厂建设项目
公司自2009年初进入生物质发电领域，发电规模及发电能力持续快速增长，截至2015年9月30日，公司运营中的生物质电厂为35家，累计装机容量966MW。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司生物质发电业务的总发电量分别为12.02亿千瓦时、28.39亿千瓦时、50.54亿千瓦时及25.17亿千瓦时，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司生物质发电业务的总售电量分别为10.40亿千瓦时、25.03亿千瓦时、44.81亿千瓦时及22.31亿千瓦时。经过多年发展，公司已积累起丰富的行业经验，拥有领先的发电技术，公司生物发电项目大多采用的是高温超高压循环流化床发电技术，运行参数处于行业领先水平。
近年来，公司在生物质发电行业生产工艺流程和运营管理方面不断积累成功的项目经验，汇集了大批专业的项目运营人才，此外公司2015年收购的控股股东生物质发电资产将相关电厂建设管理、燃料供应管理、生物质电厂运营管理等方面经验丰富的管理团队与人才队伍全部带入了上市公司。公司总部对下属项目子公司定期进行业务培训与经验交流，在运行指导、人员培训、规章建立等各个方面随时向项目子公司提供全方位的支持，管理团队可以快速地将以往运营管理模式复制、植入新投产电厂，确保新电厂顺利实现稳定、高效运营。
根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。因此，该法律从根本上保证了本次14家生物质发电项目在投产后发电量的全额并网，未来不存在销售实现营业收入的问题。
2、林业生态文明建设项目
林业生态文明建设项目的主要实施内容为在公司流转的林地内建设36万亩用材林、能源林基地，其中：营造一般用材林7万亩，含杉木3万亩，湿地松4万亩；营造珍贵用材林8万亩，含红豆树4万亩，楠木4万亩；营造木质能源林刺槐21万亩。公司林业资产目前主要由公司子公司阳光公司负责经营管理，该部分资产系2015年6月重大资产重组公司从关联方中盈长江国际新能源投资有限公司购买。阳光公司现有1,018.70万亩林地，其中有林地为692.80万亩，占林地总面积的68%。阳光公司制定了完善的生产工艺流程，并具有专业的管理团队，建立了较完善的质量管理体系以及风险防控体系，充分保障了林业业务的顺利开展。根据阳光公司经营计划，未来用材林销售、绿化苗木销售、成型燃料销售及碳汇林交易将成为阳光公司重要的收入来源。
四、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金将用于生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还银行贷款，募集资金到位后，公司的净资产将增长，公司募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，由于短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。
五、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险和改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司的主营业务主要包括绿色能源业务、环保发电、原煤销售及电建EPC分包业务。其中绿色能源业务主要由生物质发电、风力发电、水力发电等构成。
1、生物质发电行业
随着公司在建电厂逐步建成投产，公司生物质电厂运营家数、装机容量和售电量持续增长。截至2015年9月30日，公司运营生物质电厂为35家，累计装机容量966MW。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司生物质发电资产装机容量、总发电量及售电量情况如下：
■
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，生物质发电收入逐年增长，分别为55,911.02万元、125,723.07万元、264,583.04万元及141,467.63万元，占比分别为19.35%、42.78%、65.93%及58.86%。
2、风力发电及水力发电行业
截至2015年9月30日，公司运营风力发电厂共2家，累计装机容量148MW。截至2015年9月30日，公司已建成投产的风力发电厂情况如下所述：
■
截至2015年9月30日，公司正在运营的水力电厂共1家，装机容量2MW。截至2015年9月30日，公司已建成投产的水力电厂整体运行情况如下：
■
2015年1-9月，公司风力及水力发电实现营业收入6,012.96万元，占营业收入比重为2.50%。
3、林业业务
公司林业资产目前主要由阳光公司负责经营管理，该部分资产系公司2015年6月重大资产重组时购买。阳光公司现有1,018.70万亩林地，其中有林地为692.80万亩，占林地总面积的68%。目前有林地平均每亩生物量约为4吨，单位面积存量大、价值高。阳光公司2014年实现营业收入7,126.31万元，全部为生物质燃料销售收入。目前，阳光公司的生物质燃料销售原料均为林地的自然或人工抚育废弃物，具有明显的季节性特征，一般集中在第四季度产出。因此，阳光公司2015年1-9月暂未实现营业收入。
4、环保发电业务
截至2015年9月30日，公司正在运营的环保发电厂共1家，装机容量27MW。截至2015年9月30日，公司已建成投产的环保发电厂整体运行情况如下：
■
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，环保发电收入基本保持平稳，分别为41,210.95万元、52,368.89万元、44,678.47万元及24,491.02万元，占比分别为14.26%、17.82%、11.13%及10.19%。
5、原煤销售业务
原煤销售业务由于受到近年来原煤销售价格下降等不利因素的影响，呈现下滑趋势。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司原煤产量分别为219.69万吨、200.42万吨、205.04万吨及136.52万吨，销量分别为218.66万吨、195.39万吨、197.24万吨及140.12万吨。原煤销售收入分别为109,368.53万元、79,983.49万元、72,392.40万元及36,178.58万元。
6、电建EPC分包业务
2009年12月，由于项目的特殊情况和业务机会，公司与关联方武汉凯迪电力工程有限公司在越南联合投标，取得了为越煤集团建设越南冒溪项目的订单，凯迪电力工程为主要承包方，负责工程设计、土建施工等，凯迪生态则利用在电厂调试、运营和设备成套选型上的管理运营经验承包咨询、设备选型及成套、调试等工作。2010年12月，武汉凯迪电力工程有限公司取得越南升龙2×300MW燃煤火电厂项目的EPC总承包订单，并将其中的主要设备选型及成套、调试及人员培训工作分包给凯迪生态。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司电建EPC分包业务销售收入分别为70,905.48万元、33,039.86万元、17,445.04万元及28,909.87万元，占营业收入比例分别为24.54%、11.24%、4.35%及12.03%。
（二）主要风险分析
1、电力业务风险
（1）电力行业政策变动风险
随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。2015 年3月15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）指出，在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。未来国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能会对公司正常经营和盈利能力造成一定不利影响。
（2）电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。未来若电力行业上网电价下调，将对公司业务收入和盈利能力造成较大不利影响。
（3）生物质燃料成本上升风险
生物质燃料作为生物质能产业重要上游原材料，具有运输合理半径等问题，原材料成本占生物质电厂生产成本的比重较大，其取得成本是影响生物质能领域相关企业能否实现盈利的核心要素。格薪源生物质燃料有限公司成立以来，公司燃料收购体系更为成熟，对燃料采购的质量与数量以及成本管控能力显著提升。但随着国内物价水平、人力成本的提升，生物质电厂也面临人员工资、运输费用等生产成本的上升风险，以及存在因发生突发性自然灾害导致大规模农林废弃物减产等不可预测因素导致燃料采购价格上升的可能性。
（4）可再生能源市场竞争加剧风险
近年来，我国政府把可再生清洁能源的开发利用提到了新的高度，加大了对其政策支持的力度。我国包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争，从而对公司的市场地位和经营发展造成一定不利影响。
（5）经营业绩季节性波动风险
目前，生物质发电的燃料还是以农作物秸秆为主，农作物秸秆通常在夏收和秋收季节获得，在此期间生物质发电厂可获得充足燃料，其发电设备运转率较高，而在冬、春等秸秆资源匮乏期则会因燃料不足而出现设备停工。目前公司通过加大燃料收购力度和优化燃料收购体系等方法，努力确保上游原材料的稳定供应，避免发电量的季节波动。但是，公司仍可能存在因原材料供应季节性波动所引致的经营业绩波动风险。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响。
水力发电同样与自然气候密切相关，水力发电厂的经营业绩客观上受制于河流的来水以及气候和雨量的变化。公司水源来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。公司将密切关注气象气候变化对水情雨情的影响，加强与水文气象单位的报汛合作，减少不必要弃水，努力提高水能利用率，减少水源来水波动对公司经营业绩的不利影响。
2、林地业务风险
（1）林地业务开展风险
公司林地业务由全资子公司阳光公司开展，阳光公司前期专注于林地流转及抚育工作，为保证木材销售及绿化苗木销售等新业务的顺利开拓，阳光公司需根据外部环境、经营计划、业务特征等不断调整现有的业务模式，未来阳光公司存在因业务模式调整不及时而无法适应市场需求导致的短期营业收入及盈利情况不达预期的风险。
（2）森林采伐限额风险
我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度。国务院每5年核定一次森林采伐限额。采伐森林的林木作为商品销售的，必须纳入国家年度木材生产计划，木材生产总量计划和分项计划均实行蓄积量和出材量双项控制。阳光公司开展森林资源采伐需要取得资源所在地采伐限额，未来，林地资产是否能够取得足额的森林采伐限额并实现收入存在一定的风险。
（3）林地资源安全性风险
林地资源的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，为此阳光公司已制定了《关于加强森林防火工作的通知》、《能源林基地管护管理规定》、《项目组日常管理规范》、《安全生产管理规定》等文件，全力做好各项防治措施。报告期内，公司林地资源未发生重大火灾、病虫害、盗砍盗伐等情况。但若未来出现不可预期的自然灾害或大规模人为破坏等情况，将对林地业务正常开展造成一定不利影响。
3、电建承包业务不可持续的风险
目前，公司的发展战略已确定为以生物质为核心的绿色能源产业，电建承包业务作为传统产业，与公司的未来发展战略不符。在越南升龙项目结束后，公司将不再从事电建EPC分包业务。同时，公司承诺：“为消除公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，一旦公司参与的越南升龙项目结束，除为公司及下属子公司自行建设外，公司将不再对外从事发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。”报告期内，公司电建承包业务的营业收入分别为41,210.95万元、33,039.86万元、17,445.04万元和28,909.87万元，占公司营业收入的比例分别为24.54%、11.24%、4.35%和12.03%，呈下降趋势。随着未来越南升龙项目的完结以及公司生物质等电厂的建成投产，电建承包业务营业收入占公司营业收入的比重将逐步下降，生物质等电厂营业收入占公司营业收入的比重将进一步提高。因此。公司不再从事电建承包业务对公司的未来经营发展不会产生重大影响。但不排除由于公司不再从事电建承包业务，导致公司短期内可能面临营业收入和净利润下降的风险。
4、煤炭业务风险
（1）煤炭行业周期性波动风险
公司下属子公司杨河煤业的营业收入来自原煤销售。煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业整体的景气程度与国民经济周期性波动密切相关，国内外煤炭及其相关产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象。目前，我国煤炭行业仍在周期底部运行，尚未有明显迹象表明已经摆脱下滑趋势，进入上行周期。因此，杨河煤业面临着较大的煤炭行业周期性和价格波动的风险。
（2）煤炭行业竞争风险
我国煤炭市场竞争激烈。煤炭市场的竞争来自多个方面，包括资源赋存、煤种、煤质、生产能力、产品再造能力、价格、运输成本等。国内外竞争对手在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面，可能比杨河煤业更具优势。因此，激烈的市场竞争有可能导致杨河煤业的营业收入及盈利能力受到不利影响。
（三）改进措施
公司将通过调整产业结构、控制生产成本、加强风险管理、健全内控制度、积极市场拓展等措施保障公司的持续生产经营及稳定发展。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
1、加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报
本次募集资金将用于生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还银行贷款，本次募投项目实施后，将能够扩大公司生物质发电的规模、提升燃料的收集能力和改善公司的资产负债结构。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。同时，公司将通过提升采购、生产、销售等相关环节的管理能力，不断降低各项损耗，提高公司的盈利能力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、完善公司的治理结构，强化公司的内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，持续做好重点领域的识别、分析、计量和报告，全面提升公司的内部控制体系。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，对公司章程中的利润分配政策进行了修订，尤其明确了现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
保荐机构通过查阅发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会和股东大会决议及其公告等文件，对上述反馈问题予以核查。
经核查，保荐机构认为，发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项、履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定，发行人已落实该规定的具体要求。
问题2、根据申请材料，申请人存在部分土地未办理土地使用权证、部分房屋未取得房屋产权证、部分林地未办理林权证、3家电厂未取得《电力业务许可证》的问题。请申请人说明原因，并请保荐机构和申请人律师就上述问题是否影响本次非公开发行发表明确意见。
【回复】
一、公司及下属子公司未取得权属证书及资质证书的原因
公司及下属子公司未能取得土地权属证书的原因主要是下属子公司人员变动、资料交接不及时、不完整，以及地方政府审批流程较长等。公司及下属子公司未能取得房产证书的主要原因是建设工程的验收滞后、办理过程中测量或申办误差等导致办理延后。公司及下属子公司未能取得林权证的原因主要是部分流转地的农户在外地打工无法及时签署相关文件、流转费用的支付方式需要变更、部分地方政府的林改工作尚未完全推进到位等原因。公司下属3家电厂未能取得《电力业务许可证》的主要原因是根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，申请发电类《电力业务许可证》需证明本企业的发电设施具备发电运行的能力，并需要主管部门的审核，造成电厂取得《电力业务许可证》的时间晚于电厂实际发电运营时间。
二、公司及下属子公司取得土地证的进展情况
自《尽调报告》签署之日至本反馈意见回复签署之日，原未取得土地使用权证的发行人下属子公司中，嫩江绿色能源公司和桂阳绿色能源公司已经取得土地使用权证，具体情况如下：
■
注：2016年2月17日，嫩江县国土资源局出具了《证明》，“2015年12月10日，嫩江县人民政府向嫩江凯迪核发了嫩江县国用(2015)第151361号《国有土地使用权证》，该宗土地坐落于嫩江工业园区内嫩多路8号，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为172,900平方米，终止日期为2016年3月15日，登记类型为预告登记。
嫩江凯迪生物质发电项目目前仍处于在建阶段，根据嫩江县人民政府的要求，待项目建设竣工验收后嫩江凯迪可申请换领新《国有土地使用权证》。
现该宗土地由嫩江凯迪合法占有并使用，嫩江凯迪不存在违反国家及地方有关土地管理的法律法规的情形，亦不存在因土地管理问题而受任何行政处罚的情形，与本局及其他相关方也无任何有关土地管理方面的争议或纠纷。”
另外，根据公司及相关下属子公司出具的说明：
1、祁阳绿色能源公司已取得土地指标118,482平方米，该宗土地已完成招拍挂及摘牌工作。2016年1月28日祁阳绿色能源公司与祁阳县公共资源交易中心、祁阳县国土资源局签订了《成交确认书》，目前正开展《国有建设用地使用权出让合同》签订及土地证办理事宜。
2、安仁绿色能源公司目前有一宗70亩土地未取得土地使用权证，由于在当地政府前次主持的招拍挂程序中公司未能及时缴纳保证金导致该宗土地流拍。目前公司正与政府协商重新履行招拍挂程序，之后着手办理土地使用权证。
3、酉阳绿色能源公司有一宗土地尚未取得土地使用权证。2009年12月6日，酉阳绿色能源公司与酉阳县人民政府签订了《土地供应协议》，该宗土地实际勘测面积为155.54亩。首批125.17亩土地已完成招拍挂和摘牌工作。2015年5月29日，酉阳绿色能源公司与酉阳土家族苗族自治县公共资源建议管理委员会、酉阳土家族苗族自治县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权城建确认书》。2015年7月22日，酉阳绿色能源公司与酉阳土家族苗族自治县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。目前正在着手办理土地使用权证。
4、勉县绿色能源公司于2015年10月10日取得了勉县人民政府颁发的勉国用（2015）第87号《国有土地使用权证》，土地类型为公用设施用地，使用权类型为划拨，土地面积为110,649.9平方米。2016年1月18日，勉县人民政府出具了《勉县人民政府关于同意勉县凯迪绿色能源开发有限公司原国有划拨土地补办出让手续的批复》（勉地字[2016]1号），决定将勉县绿色能源公司使用的位于周家山镇柳丰村四组的一宗国有划拨土地以划拨补办出让的方式出让给勉县绿色能源公司，出让面积110,649.9平方米，土地用途为工业用地，出让年限为50年。2016年1月12日勉县绿色能源公司与勉县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，勉县绿色能源公司已按照出让合同缴纳了土地出让金。目前勉县绿色能源公司已具备了取得新土地使用权证的条件，正等待相关主管部门进一步审核发证。
5、沧源水电公司、巴久河水电公司系水电发电厂，各有一宗土地未取得土地使用权证。根据水电项目建设的特点，水电项目建设过程中建设方案会随时进行调整，土地使用范围也会相应调整，故土地使用面积通常在项目投入运行后才根据最终使用面积确定。沧源水电公司、巴久河水电公司目前均处于建设阶段，待项目竣工验收后方可申请办理土地使用权证。
6、阜新新能源公司系风力发电厂，有一宗土地未取得土地使用权证。阜新风电项目占用林地需按国家林业管理要求办理林业组卷，林业组卷后，才能办理土地使用权证。阜新风电厂尚属建设期，林业设计优化尚未完成，正在核定林业设计占地面积。
7、北海生物能源公司现有一宗土地未取得土地证。根据北海生物能源公司与北海市人民政府原签订的投资框架协议，北海生物能源公司项目主要建设内容为年产2×80万吨煤制尿素生产装置，配套2×300MW燃煤发电机组、5万吨码头和年产100万吨灰渣建材厂。2008年8月4日，国家发改委下发《国家发改委办公厅关于加强煤制油项目管理有关问题的通知》（发改办能源[2008]1752号），明确除神华集团有限责任公司两项目外，“一律停止实施其他煤制油项目。各级政府投资主管部门要立即停止煤制油项目的核准，严禁化整为零、巧立名目、违规审批”。自此，煤化工成为国家限制项目，为了配合国家产业政策，凯迪生态拟对北海项目内容进行调整。北海市政府要求北海生物能源公司根据项目实际用地进度分批办理国有土地使用权证，所以不能继续按照原煤化工综合项目办理国有土地使用权证。2013年1月20日，武汉凯迪生物质合成油示范项目中试成功。2015年12月北海生物能源公司委托安徽省化工设计院完成《北海凯迪220万吨/年生物质合成油综合项目总体规划》报批稿，并报北海市人民政府。目前北海生物能源公司正在抓紧办理北海凯迪生物质合成油综合项目规划选址及国有土地使用权证等工作，相关请示文件已报北海市人民政府。
就上述公司及下属子公司未取得土地使用权证的情况，相关政府主管部门出具了证明文件，具体情况如下：
1、根据祁阳科技工业园管委会于2014年12月26日出具的《挂牌委托函》，祁阳绿色能源公司生物质发电项目用地于2014年4月17日已经湖南省人民政府审核批准，批单号为（2014）政国土字第640号。该项目用地总面积11.8482公顷。该管委会现委托县国土资源局给予此项目用地挂牌。2015年11月9日，祁阳县国土资源局出具《关于祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司使用国有土地情况的说明》，祁阳绿色能源公司在该县投资建设的生物质发电属在建项目，已与该县人民政府签署了《土地供应协议》。祁阳绿色能源公司位于该县白水镇科技工业园，于2014年4月17日取得了《湖南省人民政府农用地专用、土地征收审批单》，批单号为（2014）政国土字第640号，批准面积为11.8482公顷，该土地正在依法办理土地使用权证。
2、2014年11月6日，勉县国土资源局为勉县绿色能源公司出具了《土地使用权证明》，其主要内容为：勉县绿色能源公司位于勉县农业产业化示范园内的用地面积180亩，已经陕政土批[2011]829号文件批准，该宗土地由勉县绿色能源公司合法使用，不存在权属争议。2015年3月10日，勉县人民政府出具了《关于勉县凯迪绿色能源开发有限公司土地证办理有关情况的说明》，除认可上述情况外，还说明已收到该公司办理土地证所需的相关资料，正在按照程序办理土地证。另外，还证明该公司一直依法依规办事，守法经营，该县未对该公司进行过任何行政处罚。2015年10月27日，勉县国土资源局出具了《证明》，勉县绿色能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关土地管理方面法律法规，其生产经营活动符合国家及地方有关土地管理的法律法规的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关土地管理的法律法规的情形，亦未受到过土地管理方面的任何处罚的情形，与该局也无任何有关土地管理方面的争议。
3、2014年11月5日，沧源佤族自治县人民政府国土资源局为沧源水电公司出具了《关于取得国有土地使用权证不存在障碍的证明》，其主要内容为：沧源水电公司已与该县人民政府签署了《土地供应协议》。截止目前，该公司对共计204,591平方米（20.46公顷）的土地已提出办理出让用地国有土地使用权证的申请，该局同意办理该等手续并认为该等土地由沧源水电公司合法使用，不存在权属争议，办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。
4、2014年10月28日，巴塘县国土资源管理局为巴塘巴久河水电开发有限责任公司已出具了《证明》，证明巴塘巴久河水电开发有限责任公司所占有、使用的土地为合法使用，不存在权属争议，办理出让用地土地使用权证不存在法律障碍。
5、2014年11月7日，阜新蒙古族自治县国土资源局为阜新新能源公司出具了《关于取得国有土地使用权不存在障碍的证明》，其主要内容为：阜新新能源公司所投资建设的风电项目属在建项目，已与该县人民政府签署了《阜新风电工程征地办理及地上附着物动迁补偿协议书》，位于阜蒙县紫都台镇、七家子镇的共计12.3366公顷的土地，由阜新新能源公司合法使用，不存在权属争议，可依法办理土地使用权证。2015年11月9月，阜新蒙古族自治县国土资源局出具了《证明》，阜新新能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关土地管理方面法律法规的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关土地管理的法律法规的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关土地管理的法律法规的情形，亦不存在因土地管理问题而受任何处罚的情形，与该局也无任何有关土地管理方面的争议。
6、2015年10月27日，安仁县国土资源局出具了《证明》，安仁绿色能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关土地管理方面法律法规的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关土地管理的法律法规的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关土地管理的法律法规的情形，亦不存在因土地管理问题而受任何处罚的情形，与该局也无任何有关土地管理方面的争议。
7、2015年10月30日，北海市国土资源局出具了《证明》，截至该证明出具之日，北海生物能源公司在北海市没有因违反土地管理法律法规而受到处罚的记录。
8、2015年11月12日，酉阳土家族苗族自治县国土资源和房屋管理局出具了《证明》，酉阳绿色能源公司自成立该证明出具之日，在该县没有违反土地管理法律法规的情形，没有因土地管理问题而受到任何处罚。
三、公司及下属子公司新取得房产证和主管部门证明情况
自《尽调报告》签署之日至本反馈意见回复签署之日，原未取得或未全部取得房产证的发行人下属子公司中北流绿色能源公司已经取得主管部门颁发的房产证，具体情况如下：
■
截至本反馈意见出具日，公司及其下属子公司尚未取得房屋所有权证的房产账面价值合计13,754.63万元，占公司报告期内(2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度)归属于母公司所有者权益的比例分别为1.90%、2.16%、2.21%及2.38%，资产规模占比较小。
就尚未取得房屋所有权证的房产，公司及相关子公司正在积极办理之中，相关政府主管部门出具了证明文件，具体情况如下：
1、2015年10月28日，宿迁市房地产管理处出具了《证明》，宿迁凯迪绿色能源公司坐落于宿迁经济开发区宁宿徐高速公路绿化带西侧房产，截止2015年10月28日未查到以上房产在该处有查封保全等信息。
2、2015年10月27日，京山县房地产管理局出具了《证明》，京山绿色能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关房屋方面法律法规的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形，亦不存在因房屋问题而受任何处罚的情形，与该局也无任何有关房屋方面的争议。
3、2015年10月29日，益阳市房地产管理局出具了《证明》，益阳绿色能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关房屋方面法律法规的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形，亦不存在因房屋问题而受任何处罚的情形，与该局也无任何有关房屋方面的争议。
4、2015年10月29日，桐城市房地产管理局出具了《证明》，经查询，桐城绿色能源公司自成立之日至该证明出具日，不存在重大违法违规行为，不存在被该机关处以行政处罚的情形。
5、2015年10月28日，北流市房地产管理所出具了《证明》，北流绿色能源公司截至开具该证明之日，在该市范围内未收到该公司房屋产权方面的争议。
6、2015年11月6日，谷城县住房保障和房屋管理局出具了《确认函》，谷城绿色能源公司自成立至该确认函出具日，还没申请办理房屋产权籍证，没有发现违反房产管理的法律、法规和方针政策而受到行政处罚的情形。
7、2015年10月26日，淮南市房地产档案馆出具了《房屋产权登记信息证明》，经查询，淮南绿色能源公司在该市（不含凤台县）无房屋所有权登记信息。
8、2015年11月11日，来凤县住房和城乡建设局出具了《证明》，经查房产档案，来凤绿色能源公司在该处正式登记的房屋无查封登记记录。
9、2015年11月10日，祁东县房地产管理局出具了《证明》，祁东绿色能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关房屋方面法律法规的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形，亦不存在因房屋问题而受任何处罚的情形，与该局也无任何有关房屋方面的争议。
10、2015年10月27日，安仁县房产管理局出具了《证明》，安仁绿色能源公司自成立至该证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关房屋方面法律法规的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形，亦不存在因房屋问题而受到任何处罚的情形，与该局也无任何有关房屋方面的争议。
11、2015年10月23日，丰都县国土资源和房屋管理局出具了《证明》，丰都绿色能源公司自成立至该证明出具日，不存在重大土地、房屋管理违法违规行为，不存在被该机关处以行政处罚的情形。该公司房产证现正在申办过程中。
四、公司及下属子公司新取得林权证和主管部门证明情况
截至本反馈意见回复签署之日，未取得林权证的发行人下属子公司已分别取得当地林业主管部门出具的关于林权证办理情况的证明文件，该等证明文件主要证明的内容包括各相关公司所使用的林地面积，林权证的办理进展，以及林地不存在争议或纠纷等。具体如下：
■
根据阳光公司的说明，对已签订林地流转合同的林地，无论该林地是否已取得林权证，该公司均直接或通过分布于各地的分支机构进行全方位的管理和控制，并享有该等林地合同约定的所有权利；对部分林地因地方政府的林改工作尚未完全推进到位，以及受限于相关规定而暂未办理林权证的，本公司将采取得力措施，积极与政府主管部门协调，进一步加强林权证催办工作的力度，争取尽快取得林权证。
五、三家子公司新取得《电力业务许可证》情况
截至《尽调报告》签署之日，发行人下属子公司中已营业的生物质电厂有3家尚未取得《电力业务许可证》，分别为淮南绿色能源公司、南陵绿色能源公司及霍邱绿色能源公司。
截至本反馈意见回复签署之日，淮南绿色能源公司已经取得了《电力业务许可证》，许可证编号为1041815-00288，发证机关为国家能源局华东监管局，许可类别为发电类，发证日期为2016年1月13日，有限期至2036年1月12日。
根据南陵绿色能源公司出具的说明，南陵绿色能源公司办理电力业务许可证的材料已经通过国家能源局华东监管局安徽业务办的审核，目前经国家能源局华东监管局审核，该公司申报资料齐全，预计近期将取得《电力业务许可证》。
根据霍邱绿色能源公司出具的说明，霍邱绿色能源公司办理电力业务许可证的材料已经报送至国家能源局华东监管局安徽业务办，目前正等待审核。
2016年2月1日，国家能源局华东监管局出具了《证明》，南陵绿色能源公司关于“南陵县凯迪绿色能源开发有限公司1*30MW生物质发电项目”(机组容量：1*30MW)的发电类电力业务许可申请已在国家能源局华东监管局“电力业务许可监管与市场服务平台”中提交相关材料，申请材料的审查工作正在开展中。
2016年2月1日，国家能源局华东监管局出具了《证明》，霍邱绿色能源公司关于“霍邱凯迪生物质电厂1*30MW机组生物质发电项目”(机组容量：1*30MW)的发电类电力业务许可申请已在国家能源局华东监管局“电力业务许可监管与市场服务平台”中提交相关材料，申请材料的审查工作正在开展中。
截至本反馈意见出具日，公司子公司中已投产运营的电厂共39家，其中36家已经取得了《电力业务许可证》，普格县长河水电开发有限公司属于豁免办理《电力业务许可证》的范围，另外2家电厂南陵绿色能源公司、霍邱绿色能源公司正在办理《电力业务许可证》。尚未取得《电力业务许可证》的已运营电厂数量占公司全部已投产运营电厂数量的比例为5.13%。此外，南陵绿色能源公司、霍邱绿色能源公司报告期内发电业务收入情况如下：
单位：万元
■
报告期内，南陵绿色能源公司发电业务收入占上市公司合计发电业务收入的比例分别为0%、3.88%、4.35%、3.31%；霍邱绿色能源公司发电业务收入占上市公司合计发电业务收入的比例分别为0%、2.05%、4.10%、2.65%，尚未取得《电力业务许可证》的2家电厂业务收入占公司发电业务总体收入比例较小。
六、取得发电类《电力业务许可证》的特殊情况
根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令，2005年9月28日电监会发）第四条：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务”。
根据该规定，取得发电类《电力业务许可证》还应当满足以下条件：（1）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准；（2）发电设施具备发电运行的能力；（3）发电项目符合环境保护的有关规定和要求。
申请发电类《电力业务许可证》还需要以下材料：（1）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（2）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（3）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。
由此可见，《电力业务许可证管理规定》第四条的规定属于原则性规定（电监会规定的特殊情况除外），因为该规定与其随后规定的取得发电类《电力业务许可证》的条件和程序存在一定的内在冲突：即发电企业如申请办理《电力业务许可证》，需证明本企业的发电设施具备发电运行的能力，亦即申请企业必须要先行发电才能证明其发电设施具备发电运行的能力，从而具备申请取得《电力业务许可证》的条件。但发电企业的行业特点及其与输配电企业的输配电协作关系决定了其一旦开始发电，很难随时关机或停止发电，而这时的发电行为发生时，该企业并未取得《电力业务许可证》。发电类《电力业务许可证》这种后置许可的特点决定了发电企业在取得《电力业务许可证》前均会存在未取得《电力业务许可证》的情况下进行发电的状况。
根据上述规定，目前南陵绿色能源公司、霍邱绿色能源公司未取得《电力业务许可证》从事发电业务是由发电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的。根据上述两家公司的说明，其已经具备取得该许可证的实质性条件，并已经向相关主管部门报送了办理该许可证的申请材料，相关主管部门也已经接收受理，目前正在进行相关审核手续。
综上，保荐机构认为，发行人及其下属子公司上述未取得权属证书的土地、房屋及林地的情况存在被行政处罚的风险，但根据各相关政府主管部门出具的证明并经核查，该等资产均由发行人及相关下属子公司占有和使用，发行人及相关下属子公司事实上行使了相关权利，其产权不存在任何纠纷和争议，持有该等资产的发行人相关下属子公司未曾受到过当地相关行政主管部门的行政处罚，且公司尚未取得房屋所有权证的房产账面价值占公司报告期内归属于母公司所有者权益的比例较小，该等瑕疵状况未对发行人及相关下属子公司的正常生产经营产生重大不利影响。对于未取得的权属证书，发行人正在积极努力、采取得力措施，与政府主管部门协调，争取尽快取得。截至本反馈意见回复签署之日，未取得发电类《电力业务许可证》的南陵绿色能源公司、霍邱绿色能源公司的办证工作正在进行之中，未取得《电力业务许可证》的电厂数量占发行人全部已投产运营电厂数量的比例及其报告期内发电业务收入占公司合计发电业务收入的比例均较小，且其取得该等证书不存在法律上的重大障碍。上述情况不会对发行人本次非公开发行产生实质影响。
综上，申请人律师认为，发行人部分下属子公司上述未取得权属证书的土地、房屋及林地的情况存在被行政处罚的风险，但根据各相关政府主管部门出具的证明并经核查，该等资产均由发行人及相关下属子公司占有和使用，发行人及相关下属子公司事实上行使了相关权利，其产权不存在任何纠纷和争议，持有该等资产的发行人相关下属子公司未曾受到过当地相关行政主管部门的行政处罚，且公司尚未取得房屋所有权证的房产的账面价值占公司报告期内归属于母公司所有者权益的比例较小，该等瑕疵状况未对发行人及相关下属子公司的正常生产经营产生重大不利影响。对于未取得的权属证书，发行人正在积极努力、采取得力措施，与政府主管部门协调，争取尽快取得。截止本补充法律意见书出具日，未取得发电类《电力业务许可证》的南陵绿色能源公司、霍邱绿色能源公司的办证工作正在进行之中，其占发行人全部已投产运营电厂数量的比例及其报告期内发电业务收入占上市公司合计发电业务收入的比例均较小，且其取得该等证书不存在法律上的重大障碍。上述情况不会对发行人本次非公开发行产生实质影响。
问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
公司已于2016年3月2日以临时公告形式（公告编号：临2016-25），披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改回复情况的公告》。
保荐机构通过查阅中国证监会网站、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站、深交所最近五年对公司的监管函、关注函和问询函以及公司的有关回复、公司对深交所监管事项整改和回复情况的说明、公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件、公司“三会”会议记录文件以及通过对公司高级管理人员的访谈等方式，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及公司相应的整改措施进行了核查。具体说明如下：
一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本反馈意见回复签署之日，公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况
截至本反馈意见回复签署之日，公司最近五年受到的证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况如下所述：
（一）深交所监管函
1、2011年1月14日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2011]第6号文件
主要内容：
深交所就公司以前年度存在的部分日常关联交易审议程序和临时信息披露事项不及时的行为予以监管。深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：
（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。
（2）组织公司的控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。
（3）公司进一步加强公司治理结构的建设和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度的执行，确保公司就日常经营中的有关事项及时履行相应的董事会、监事会、股东大会和独立董事审批程序。
（4）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、2013年6月24日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第56号文件
主要内容：
深交所就公司未对发生在2012年度的生物质电厂停产事项及时履行临时信息披露义务的行为予以监管。深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：
（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。
（2）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。
（3）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制和重大事项报告体系，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、2013年9月26日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第93号文件
主要内容：
深交所就2012年至2013年期间公司与控股股东发生的已收购电厂回购事宜导致的信息披露不及时和因回购导致发生的往来款项未严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》而予以监管。深交所要求公司、阳光凯迪及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：
（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。
（2）组织公司的控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。
（3）公司进一步加强公司治理结构的建设和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度的执行，确保公司就日常经营中的有关事项及时履行相应的董事会、监事会、股东大会和独立董事审批程序。
（4）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（5）公司进一步加强公司财务部及有关财务人员的学习和培训工作，提高责任意识以及财务管理工作的规范性，对公司存在的关联方往来款项加强管理和审核力度，不断提高财务管理水平。
4、2013年10月15日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第98号文件
主要内容：
公司总裁兼董事陈义生先生因在公司2013年第三季度报告的敏感期买入公司股票52,400股，成交金额合计人民币299,204元，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定而予以监管。深交所希望陈义生先生吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件发生。
整改措施：
（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。
（2）公司对陈义生先生在敏感期内违规买卖公司股票行为予以1,000元罚款，并要求其作出解释和说明。
（3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，并加强包括陈义生先生在内的相关人员的学习、培训与辅导。
5、2014年9月23日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2014]第77号文件
主要内容：
深交所就公司2014年4月至9月期间发生的控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司所持公司股份冻结事宜披露不及时而予以监管。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：
（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时与控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司进行了核查、沟通和培训。
（2）组织公司控股股东以及相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强相关人员的学习、培训与辅导。
（3）公司进一步加强信息披露履职部门与控股股东之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
6、2015年1月16日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2015]第3号文件
主要内容：
深交所就公司董事唐宏明先生于2015年1月27日披露年报的敏感期内卖出所持公司股票2,000股行为而予以监管。深交所希望唐宏明先生吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。2015年2月5日，公司就上述事项向深交所予以回复，称将加强对董事、监事和高级管理人买卖股票的行为予以事前监管。
整改措施：
（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。
（2）公司对唐宏明先生在敏感期内违规买卖公司股票行为予以2,000元罚款，并要求其作出解释和说明。
（3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，并加强包括唐宏明先生在内的相关人员的学习、培训与辅导。
7、2015年9月10日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2015]第93号文件
主要内容：
深交所就公司2015年8月21日收到涉案金额为1.58亿元的民事裁决书（公司为此案的原告）而未及时予以信息披露而予以监管。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：
（1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。
（2）2015年9月11日，公司就上述事项对深交所予以复函，称判决书中提到“如不服本判决，可在判决书送达十五日内，向本院递交上诉状。”公司考虑到因诉讼尚未最终判决生效，可能会给投资者带来不确定影响，因此决定在诉讼生效之日及时公告，导致公司未能在收到判决书后及时予以对相关信息予以披露。
（3）组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强相关人员的学习、培训与辅导。
（4）公司进一步加强信息披露履职部门与法律部之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司涉及诉讼、仲裁以及其他重大事项信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）深交所关注函
1、2010年12月20日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2010]第192号文件
主要内容：
深交所就武汉东湖高新集团股份有限公司改选董事后，公司是否丧失对其控制权、公司2010年年度财务报告是否仍应将其纳入合并范围以及其控制权的变化是否构成公司的重大资产重组予以关注。
核查及回复情况：
（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员、律师事务所、会计师事务所进行了自查、专业机构核查并出具报告。
（2）2011年1月5日，公司对有关事项进行自查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复。2011年1月6日，北京市智正律师事务所出具了相应的《法律意见书》。2011年1月6日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了相应的《专项说明》。
（3）深交所自收到公司以及律师事务所、会计师事务所的有关回复和说明后，未对关注函的内容予以进一步的关注。
（4）公司组织财务部以及有关人员开展与此次关注函内容相关的学习和培训工作，进一步提高公司的财务管理水平和规范运作能力。
2、2011年6月22日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2011]第83号文件
主要内容：
深交所就2011年5月至6月期间公司发生的二级市场减持可能存在的内幕交易行为予以关注，并要求进行相关内幕交易所涉及事项的自查和说明。
核查及回复情况：
（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查。
（2）公司按照关注函的要求，对2011年5月至6月期间公司及控股股东的调研采访情况涉及的时间、人员和内容进行自查和说明。
（3）公司按照关注函的要求，对2011年6月10日前6个月内公司、控股股东及其董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况和交易情况进行自查和说明。
（4）公司按照关注函的要求，对公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员与该期间公司股票主要买入机构（及其交易决策人等）或个人是否存在关联关系、一致行动人关系或其他密切关系进行自查和说明。
（5）公司按照关注函的要求，对控股股东涉及大宗交易股权变动的背景情况进行沟通、自查和说明。
（6）2011年6月27日，公司对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。
3、2012年10月24日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第260号文件
主要内容：
深交所就公司2012年8月22日刊登的澄清公告，所述“公司目前及未来半年内无意涉足煤层气和页岩气开发领域的项目合作与开发”，与公司2012年10月24日刊登《第七届董事会第二十三次会议决议公告》中公司增加“煤层气（煤矿瓦斯）、页岩气资源勘探抽采项目开发利用的投资与管理、技术研发、综合利用”的经营范围，两处相关披露事项矛盾之处予以关注，并要求公司及控股股东就相关决策程序、信息披露事项合法合规性、内幕交易进行核查说明。
核查及回复情况：
（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查和说明。
（2）公司按照关注函的要求，对该关注函所述公司修改经营范围事项的决策经过，包括决策背景、参与人、具体时间等进行自查和说明。
（2）公司按照关注函的要求，对公司澄清公告和董事会决议公告中的披露是否存在前后矛盾以及澄清公告的相关披露与事实是否相符的情况进行自查和说明。
（3）公司按照关注函的要求，对公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项进行自查和说明。
（4）公司按照关注函的要求，对公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近半年来的买卖公司股票、涉嫌内幕交易的情形进行自查和说明。
（5）2012年10月26日，公司及控股股东对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。
4、2015年4月16日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2015]第155号文件
主要内容：
深交所就公司2014年11月披露的发行股份并支付现金购买资产中拟购买标的资产的盈利预测和补偿事宜予以关注，并要求公司及财务顾问解释评估的合理性、未来的保证措施以及承诺业绩的可实现性。
核查及回复情况：
（1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员、财务顾问兴业证券股份有限公司进行核查、说明和披露。
（2）2015年4月22日，公司及财务顾问兴业证券股份有限公司对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。
（三）深交所问询函
1、2011年5月17日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2011]第224号文件，深交所就公司2010年年报披露的部分事项予以问询。
2、2011年9月9日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2011]第25号文件，深交所就公司2011年半年报披露的部分事项予以问询。
3、2012年3月21日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2012]第77号文件，深交所就公司2011年年报披露的部分事项予以问询。
4、2013年5月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2013]第253号文件，深交所就公司2012年年报披露的部分事项予以问询。
5、2013年8月14日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2013]第8号文件，深交所就公司2013年半年报披露的部分事项予以问询。
6、2014年5月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2014]第271号文件，深交所就公司2013年年报披露的部分事项予以问询。
7、2014年8月29日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2014]第15号文件，深交所就公司2014年半年报披露的部分事项予以问询。
核查及回复情况：
（1）深交所上述1-7项问询函均为对公司最近五年半年报和年报等定期报告正常信息披露事宜的问询和了解。
（2）公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对有关事项进行了自查和核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。
（3）公司组织有关人员加强与深交所的日常汇报沟通工作，通过学习和培训进一步提高有关人员的责任意识和职业素养，对定期报告和临时报告拟披露的内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。
8、2014年10月31日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2014]第25号文件
主要内容：
深交所就公司股票自2014年7月16日开市起停牌并筹划重大资产重组事项，在停牌前公司部分股东董事、监事和高级管理人员存在买卖公司股票的行为以及重大事项筹划经过、涉及人员、是否存在涉嫌内幕交易、公司股票停牌前接待机构和个人投资者调研的情况的情形予以问询。
核查及回复情况：
（1）收到深交所问询函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查。
（2）公司按照问询函的要求，对该问询函所述三名自然人是否存在内幕交易事项等进行自查和说明。
（3）公司按照问询函的要求，对该问询函所述是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形等进行自查和说明。
（4）公司按照问询函的要求，对该问询函所述公司股票停牌前接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项等进行自查和说明。
（5）公司按照问询函的要求，该问询函所述公司、公司持股5%以上的股东、第一大股东的股东、实际控制人（如有）及其董事、监事、高管人员及上述人员直系亲属，与问询函所列有关自然人是否存在关联关系或一致行动关系等等进行自查和说明。
（6）2014年11月4日，公司及控股股东对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。
9、2016年2月25日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2016]第62号
主要内容：
深交所就投资者质疑公司2015年10月27日披露的2015年第三季度报告涉嫌虚假信息披露的相关内容予以问询。
核查及回复情况：
公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和对有关事项进行了自查和核查，2016年2月29日，公司对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本反馈意见回复签署之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（2）截至本反馈意见回复签署之日，除上述情形之外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的相应事项。
（3）公司已按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定建立健全相应的内部控制管理、信息披露、重大事项报告以及规范运作等方面的制度。
（4）最近五年，深交所与公司往来的监管函、关注函和问询函均为其履行日常监督管理职能的体现。公司均已按照深交所的有关规定和要求，就其所关心的问题进行了有关核查、回复、解释、披露或整改，及时组织公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员和相关部门加强学习和培训，并持续改进、完善公司治理制度、内部控制制度、信息披露制度以及其他业务流程的学习、建设和执行。公司最近五年收到的深交所监管函、关注函和问询函所涉事项的整改措施和核查回复情况较为完善，整改和核查回复效果较好，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。
凯迪生态环境科技股份有限公司
中德证券有限责任公司
2016年3月 2 日
