上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
（上接17版）
2010年2月22日，上海市工商局向发行人颁发了《企业法人营业执照》，注册号为310000400615987，注册资本人民币1,500.00万元，宝龙地产（香港）控股有限公司持股比例100%。
上述出资经上海东睿会计师事务所有限公司审验，并于2010年3月26日出具了东会验（2010）第0208号验资报告。发行人设立时股权结构如下：
单位：万元
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2、2011年9月注册资本增至11,500.00万元
2011年7月8日，发行人取得上海市商务委员会下发的沪商外资批[2011]2091号《市商务委关于同意上海宝龙实业发展有限公司增资的批复》，同意发行人投资总额从2,800.00万元人民币增至11,500.00万元人民币，注册资本从1,500.00万元人民币增至11,500.00万元。
根据股东决议和章程修正案的规定，公司新增注册资本人民币10,000.00万元，由宝龙地产（香港）控股有限公司缴纳，占新增注册资本的100%，出资方式为货币。
上述出资经上海沪闵会计师事务所有限公司审验，并于2011年9月16日出具CPA沪闵外企资[2011]B0002号验资报告。此次增资完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
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除以上增资外，截至本募集说明书摘要签署之日，公司未发生工商登记事项的变更。
（三）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，发行人由宝龙地产（香港）控股100%控股，其实际控制人为许健康先生，未发生变化。
（四）报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生过重大资产重组的情况。
二、发行人股东持股情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司注册资本为11,500.00万元，宝龙地产（香港）控股持有公司总股本的100%。公司的股本结构情况见下表：
单位：万元
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三、发行人组织结构、治理结构、独立性
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构，设立了董事会、监事和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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（二）发行人的治理结构
公司是按照现代企业制度和《中华人民共和国公司法》组建的公司，自成立以来制订了《公司章程》，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的公司治理结构。
公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构，行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、 审议批准董事会的报告；
4、 审议批准监事的报告；
5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
9、 修改公司章程；
10、 公司章程规定的其他职权。
公司设董事会，董事会成员为3人，由股东委派。董事任期三年，任期届满，经股东继续委派可连任。首届董事长由股东委派，任期3年。任期届满，经股东继续委派可连任。
董事会行使的职权为：
1、 负责向股东报告工作；
2、 执行股东的决定；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、 决定公司内部管理机构的设置；
9、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、 制定公司的基本管理制度；
11、 公司章程规定的其他职权。
董事会会议应当每年至少召开一次。董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集或主持。董事长在收到任何三分之一董事的要求后，应召集并主持一次董事会特别会议。
每次董事会会议召集通知应当以书面形式由董事长至迟在确定的该会议召开之日前十日告知全体董事。董事会会议通常应当在公司的法定地址召开，除非董事会另有决定。
董事会会议要求有三分之二董事作为法定人数。未达到法定人数时，董事会会议上通过的任何决议无效。董事会决议必须经出席会议的半数以上董事通过方为有效。依照董事会所有董事的一致书面决议同意，董事会有权不经开会通过决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司不设监事会，设监事1名，由公司股东委派产生。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使的职权为：
1、 检查公司财务；
2、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、 向股东提出提案；
5、 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6、 公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
公司设经理1名，首届由公司股东委派，经理对股东负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的具体规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、 董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（三）发行人内部管理制度的建立和运行情况
公司重大事项决策主要来自于公司股东决定和董事会决议，各个独立的中心、部门负责执行并各自负责部门事务、维护公司日常经营活动。
公司在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等文件的规定，建立了人事管理制度、财务管理制度、对外担保制度、融资管理制度、重大经营及对外投资决策制度、工程管理制度、子公司管理制度、内部审计制度、信息披露制度等内部控制制度：
1、人事管理制度
为改善员工的工作表现，提高员工的满意程度和未来的成就感，促进公司整体工作业绩的提升，发行人制定了人事管理制度，对公司员工的管理与招聘、激励与考核等事项进行了明确的规定。
2、财务管理制度
为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，发行人制定了财务管理制度。公司的财务管理制度确认了公司的财务管理体制，对财务人员管理、会计核算、资金管理等方面进行了全方面的规定。
3、对外担保制度
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，发行人制定了对外担保制度。公司对外担保由公司统一管理，公司做出的对外担保行为，须按程序由公司董事会讨论通过后报控股股东批准后方可执行。对外担保制度明确了对外担保的决策机制、部门分工、相互监督的机制，形成了较为完善的对外担保控制体系。
4、融资管理制度
为规范公司的融资行为、加强融资管理和财务监控，发行人制定了融资管理制度。融资管理制度明确了财务部是融资活动的具体实施部门。公司财务部根据公司战略和业务发展需要，提出具体的融资方案，并报股东会批准。公司财务部负责融资风险的评价，并且以加权平均资本成本最小的融资组合评价公司的资金成本，以确认合理的资本结构。
5、工程管理制度
为规范工程招标管理、严格过程控制、加强合同管理和安全监督，公司制定了工程管理制度。工程管理制度明确了工程管理的具体内容，规定了在项目开展的项目建议、可行性研究和项目决策阶段的操作流程。工程管理制度还确认了公司招投标的具体流程。
6、子公司管理制度
对下属公司的管理方面，公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定，加强对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导，并通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员，定期获取子公司的财务报表和经营情况。子公司所有的对外贷款、对外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。
（四）发行人的独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、机构等方面与现有股东分开，具有独立、完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人作为宝龙地产控股最主要的境内平台，公司董事长许健康先生在宝龙地产控股担任执行董事兼董事会主席，公司财务总监在宝龙地产控股担任副总裁兼首席财务官，人员不完全独立。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资情况、下属子公司及协议控制公司介绍
截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的控股子公司、协议控制公司情况如下：
单位：%、万元
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上述纳入合并范围的主要子公司情况介绍如下：
1. 上海宝龙康晟房地产发展有限公司
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2. 厦门宝龙置业发展有限公司
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3. 晋江市晋龙实业发展有限公司
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4. 洛阳宝龙置业发展有限公司
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5. 漳州宝龙置业有限公司
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6. 福州宝龙房地产发展有限公司
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7. 苏州宝龙房地产发展有限公司
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8. 山东宝龙实业发展有限公司
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9. 蚌埠宝龙置业有限公司
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10. 宝龙集团(青岛)置业发展有限公司
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11. 宿迁宝龙置业发展有限公司
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12. 安溪宝龙置业发展有限公司
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13. 郑州宝龙房屋租赁有限公司
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（二）发行人的合营和联营公司情况
截至2014年12月31日，本公司合营、联营公司情况如下：
1、盐城宝龙置业发展有限公司
盐城宝龙置业发展有限公司成立于2008年5月13日。实际控制人为许健康。经营范围：在盐城市青年路南、迎宾路东地块从事普通房地产开发经营；物业服务、酒店管理、洗衣服务、会议服务、自有房屋租赁；住宿服务、中西餐饮（上述二项目仅限有资格的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
盐城宝龙置业发展有限公司2014年末总资产186,378.46万元，总负债70,102.77万元，净资产116,275.69万元。2014年度总营业收入2,448.14万元，净利润2,082.76万元。
2、重庆宝龙长润置业发展有限公司
重庆宝龙长润置业发展有限公司成立于2010年10月28日。实际控制人为许健康。经营范围：合川区合阳办事处合化路与环城大道交叉口的HC10-001-20地块的宝龙商住楼项目的开发建设、经营以及对其配套商业设施开发、建设。（以上经营范围涉及许可或审批的项目须获取许可或审批后方可经营。）。
重庆宝龙长润置业发展有限公司2014年末总资产189,990.25万元，总负债106,349.80万元，净资产83,640.44万元。2014年度总营业收入45,962.22万元，净利润18,476.79万元。
3、厦门市金坚果企划有限公司
厦门市金坚果企划有限公司成立于2006年4月7日。实际控制人为许健康。经营范围：企业形象策划。
厦门市金坚果企划有限公司2014年末总资产791.46万元，总负债88.02万元，净资产703.44万元。2014年度总营业收入0.00万元，净利润0.02万元。该公司正在关停过程中。
4、上海泉商投资股份有限公司
上海泉商投资股份有限公司成立于2013年4月22日。实际控制人为陈家泉。经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，财务管理咨询，物业管理，投资咨询，企业管理咨询，电子商务，会展服务，文化办公用品，机械配件，建材，不锈钢制品，铝合金制品，冶金设备，金属材料，工程机械设备及配件的销售。
上海泉商投资股份有限公司2014年末总资产10,001.87万元，总负债0.00万元，净资产10,001.87万元。2014年度总营业收入0.00万元，净利润-0.50万元。
5、天津宝龙金骏房地产开发有限责任公司
天津宝龙金骏房地产开发有限责任公司成立于2010年4月1日。实际控制人为许健康。经营范围：房地产开发及经营；房产销售及租赁；物业管理及咨询。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。
天津宝龙金骏房地产开发有限责任公司2014年末总资产373,939.70万元，总负债313,695.15万元，净资产60,244.65万元。2014年度总营业收入38,412.69万元，净利润1,778.70万元。
6、青岛草上飞乐园有限公司
青岛草上飞乐园有限公司成立于2012年7月25日。实际控制人为许健康。经营范围：游艺娱乐。
青岛草上飞乐园有限公司2014年末总资产0.00万元，总负债0.00万元，净资产0.00万元。2014年度总营业收入0.00万元，净利润0.00万元。该公司正在关停过程中。
7、上海宝龙展耀企业发展有限公司
上海宝龙展耀企业发展有限公司成立于2014年3月3日。实际控制人为许健康。经营范围：实业投资、投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），餐饮企业管理（不含食品生产经营），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服务，建筑工程，从事电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、楼宇保洁服务。
上海宝龙展耀企业发展有限公司2014年末总资产9,996.73万元，总负债0.00万元，净资产9,996.73万元。2014年度总营业收入0.00万元，净利润-3.27万元。
截至2014年末，上述合营、联营公司对本公司资产、负债、收入、利润等均不构成重大影响。
五、发行人股东结构及实际控制人基本情况
（一）股权结构图
截至2015年9月30日，发行人注册资本总额11,500.00万元，股权结构图如下：
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（二）公司控股股东情况介绍
中文名称：宝龙地产（香港）控股有限公司
英文名称：Powerlong Real Estate (Hong Kong) Holdings Limited
法定代表人：许健康
成立时间：2007年7月5日
注册资本：10,000港币
注册地址：Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen`s Road East, HongKong
注册号：1147178
联系电话：00852-21691955
宝龙地产（香港）控股有限公司是宝龙地产控股有限公司的全资子公司，其主要经营范围为开发及经营高质量、大规模、多业态的中国大陆综合性商业地产项目。公司目前控股的物业项目分布于上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、安徽、天津等省（市）内多个城市。
截至2014年12月31日，宝龙地产（香港）控股持有发行人100%的股权，未发生设置股权质押和被冻结的情形。
宝龙地产（香港）控股未单独编制合并会计报表，这主要是因为它作为宝龙地产控股享有100%权益的子公司，由宝龙地产控股编制合并报表并向公众提供。
宝龙地产控股的主要业务为物业开发、物业投资、物业管理服务和其他物业开发相关服务。宝龙地产控股收入主要包括物业销售、投资物业租金收入及物业管理服务收入、其他物业开发相关服务收入，其中物业开发为宝龙地产控股主要收入来源。
截至2014年末，宝龙地产控股有限公司资产总额为5,715,372.70万元，负债总额为3,654,424.50万元，所有者权益为2,060,948.20万元，营业收入为966,299.50万元，净利润为150,759.40万元。
截至2015年6月末，宝龙地产控股有限公司资产总额为6,250,129.40万元，负债总额为4,106,443.00万元，所有者权益为2,143,686.40万元，营业收入为472,840.20万元，净利润为114,349.40万元。
截至2015年6月末，宝龙地产控股待偿还美元债券2.5亿元，待偿还人民币债券23亿元。待偿还债券的明细如下：
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上述三笔债券均在境外发行，以宝龙地产控股为发行主体，由宝龙地产控股部分子公司股权提供担保（提供担保的子公司均为注册在境外的宝龙地产控股子公司）。
截至2015年6月末，宝龙地产控股对外担保为零。
截至2015年6月末，宝龙地产控股受限资产账面价值总额为1,412,395.41万元。
（三）公司实际控制人情况介绍
截至2014年12月31日，发行人实际控制人为许健康先生，合计持有公司45.88%的股权。
许健康，63岁，董事长，主要负责制定整体策略及投资决策。自宝龙成立起，一直从事房地产开发业务，并完成开发多项住宅项目，于2003年开始专注于商业物业开发。许健康先生于2006年至今各年，连续多年获中国房地产TOP10研究组评为中国房地产品牌贡献人物。许先生是全国政协委员及澳门特别行政区推委会委员，同时担任中华全国工商业联合会副主席。此外，许健康先生先后被授予“中国最具影响力企业家”、“中国改革开放30年感动中国经济30人”、“中国商业地产杰出领袖人物”、“中国房地产百强企业家”、“光彩事业20周年突出贡献奖”等多项殊荣。
许健康先生与许华芳先生为父子关系、与许华芬女士为父女关系、与谢玉婷为叔嫂的关系，与许华琳、许华颖、许华岚均为叔侄关系。
目前许健康先生间接持有发行人45.88%的股权，不存在就股权权属有任何争议。
截至目前，实际控制人许健康先生控制的除宝龙地产控股及其控制企业之外的主要投资企业情况如下：
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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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截至本募集书签署之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员未直接持有本公司股权和债券。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、许健康先生，63岁，董事长，主要负责制定整体策略及投资决策。自宝龙成立起，一直从事房地产开发业务，并完成开发多项住宅项目，于2003年开始专注于商业物业开发。许健康先生于2006年至今各年，连续多年获中国房地产TOP10研究组评为中国房地产品牌贡献人物。许先生是全国政协委员及澳门特别行政区推委会委员，同时担任中华全国工商业联合会副主席。此外，许健康先生先后被授予“中国最具影响力企业家”、“中国改革开放30年感动中国经济30人”、“中国商业地产杰出领袖人物”、“中国房地产百强企业家”、“光彩事业20周年突出贡献奖”等多项殊荣。许健康先生为许华芳先生及许华芬女士的父亲。
2、许华芳先生，37岁，董事兼总经理、主要负责公司的整体业务经营管理。许华芳先生毕业于厦门大学工商管理学院，获长江商学院EMBA学位，毕业后于1999年进入宝龙基层工作，历任副总经理、总经理等职务。许华芳先生是中华全国归国华侨联合会委员、中华海外联谊会理事、上海市政协委员、厦门市政协委员、全国工商联房地产商会副会长。许华芳先生先后获“中国房地产十大新领军人物”、“福建省十大杰出青年企业家”、“2013中国地产年度影响力人物”、“2013CIHAF中国房地产新风云人物”、“2013中国商业地产价值榜风云人物”、“2014中国地产年度影响力人物”、“2014中国商业地产价值榜风云人物”多项殊荣。许华芳先生是许健康先生之子。
3、许华芬，39岁，董事。于2000年至今，许华芬女士于澳门一家时装品牌概念店Nicole担任董事总经理职位。于2011年12月，许华芬女士成立澳绰城集团并担任董事总经理，负责该集团整体业务经营管理。许华芬女士是中华青年联合会委员。许华芬女士为许健康先生之女。
4、施思妮，34岁，监事。施女士毕业于澳洲中央昆士兰大学，获得艺术管理硕士学位，施思妮女士于2014年9月获得长江商学院EMBA学位，于2003年1月进入宝龙，于2007年11月，出任监审总经理、成本控制中心总经理，于2011年4月起全面主持商业经营工作并担任监事。施思妮女士是许华芳先生之妻。
5、肖清平，66岁，副总经理，主要负责公司的行政管理。肖清平先生于1997年至1999年间担任晋江市土地管理局主任，行政管理经验逾30年，于2001年10月进入宝龙担任行政主管，并于2007年11月起担任副总经理。肖清平先生于1988年于中国纺织政治函授学院毕业，主修经济管理。
6、廖明舜，51岁，副总经理兼财务总监，负责公司整体资本运作及综合财务管控。曾担任多家大型企业的高层财务管理职务，加入本公司前担任福建大世界企业集团有限公司董事、财务总监、财务公司总经理、福建东百集团股份有限公司（上海股票代号：600693）独立董事、福建省会计学会民营分会副秘书长、福建省纳税人俱乐部房地产分部秘书长。于福建农林大学获农村金融学士学位、中国社会科学院研究生院硕士研究生毕业。亦为高级会计师、高级经济师、IPA（国际注册高级会计师）、CTA（国际注册高级税务师）、财务管理师。曾荣获“财政部新理财CFO2012年度人物奖”、“2013年度中国财务价值领军人物奖”及“2014年华尊奖—推动行业经济发展最受尊敬十大品牌人物”。
7、洪群峰，42岁，副总经理，负责本公司整体业务经营管理。先后担任厦门金都物业管理有限公司市场经理、厦门诚毅地产投资有限公司总经理助理、厦门百润房地产顾问有限公司总经理。
8、张洪峰，47岁，副总经理兼外省区域公司经理，负责外省区域公司项目管理、技术管理、营销管理工作。曾先后担任天宇房地产公司部门经理、安宝房地产开发有限公司总经理助理、宝龙集团发展有限公司房地产中心副总经理、苏州宝龙房地产发展有限公司执行董事、宿迁宝龙置业发展有限公司执行董事兼宿迁宝龙商业物业管理有限公司总经理、公司南方区域公司区域副总经理、公司项目管理中心总经理、天津宝龙城市公司总经理。于1989年在广西大学取得工业电气自动化专业学士学位，现于同济大学EMBA在读。
9、郑咏棠，39岁，副总经理兼投资发展中心经理，负责本公司整体投资拓展、研发定位、设计管理工作。先后在厦门金都物业管理有限公司、厦门诚毅地产投资有限公司、厦门百润房地产顾问有限公司任职。先后担任宝龙集团发展有限公司总裁助理、蚌埠宝龙置业有限公司执行董事兼总经理、青岛宝龙置业发展有限公司总经理、公司投资发展中心总经理。于1997年毕业于厦门中新国际计算机学院，现于厦门大学管理学院EMBA在读。于2000年1月加盟本公司。
10、吕翠华，39岁，副总经理兼成本控制中心总经理，负责成本控制管理工作。曾先后担任友富（上海）有限公司成本部负责人、凯德置地（中国）合约部负责人、公司成本控制中心副总经理、本公司成本控制中心总经理。现于同济大学EMBA在读。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员主要兼职情况如下：
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七、发行人业务情况
公司的经营业务主要是房地产开发、商业物业经营和酒店经营。发行人均以独立子公司作为项目公司对各个项目进行开发。同时上海宝龙实业为宝龙地产控股有限公司的国内各家项目公司供应建材、钢材等建筑材料以及提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务。
发行人坚持深耕上海，聚焦长三角的方针进行战略布局，制定并实现销售目标，提升产品的综合品质，促进宝龙品牌的影响力，提高执行效率和规范管理，持续创新，坚持打造商业核心竞争力。
（一）发行人的经营范围及主要业务
发行人的证载经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人主要业务为房地产开发与销售，商业物业运营、酒店经营等。
（二）发行人房地产开发资质
发行人投资的房地产开发项目均是通过设立项目公司，由项目公司向住房与城乡建设主管部门申请房地产开发资质后实施项目开发。发行人下属主要房地产投资开发经营主体取得的主要资质情况如下：
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（三）房地产开发经营业绩
公司报告期内房地产开发经营业绩情况如下：
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最近三年及一期，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道，完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
2014年度，公司集中于一二线城市开发项目，主要分布区域为上海市，长三角片区，厦门片区。2014年房地产开发完成投资额为46.55亿元，同比增长122.40%。2014年新开工面积、房屋施工面积、竣工面积分别为73.22万平米，139.12万平米，竣工面积为132.88万平米，同比增长分别为：558.97%，110.68%，4.01%。由于2013年度宏观经济因素，公司拿地与项目开发谨慎，2014年度公司根据宏观环境及政策导向变化，在上海市，长三角区域积极拿地，并快速进行开发，导致2014年度新开工面积增长率达558.97%。2015年1-6月，公司在房地产开发上延续2014年度的进度与开发节奏。
（四）发行人主营业务模式、状况
报告期内，公司主营业务收入及成本分产品构成情况如下：
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度公司主营业务收入分别为246,102.68万元、458,073.37万元、523,824.17万元，保持了良好的增长。公司主营业务收入结构相对稳定，出售物业销售收入占比高。2015年1-9月公司主营业务收入为370,771.26万元。
单位：万元
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报告期内，随着主营业务收入的增加，公司主营业务成本随之增加。2012年度、2013年度，2014年度，2015年1-9月公司主营业务成本分别为147,345.23万元、309,264.02万元，371,577.36万元，197,957.22万元。
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月主营业务毛利率分别为40.13%，32.49%，29.06%，46.61%。2012-2014年公司主营业务整体毛利率小幅下降。
分业务板块来看，出售物业销售业务板块，由于出售物业销售毛利额在公司主营业务毛利额中的占比较高，因此出售物业销售的毛利水平对公司盈利规模的影响较大。受不同地区项目收入结构占比变化的影响，2014年公司物业销售毛利率同比小幅下降至27.24%。租金板块，公司物业所收取租金分为两部分，一部分为固定租金收入；另一部分为租户营业收入的提成。2014年，由于部分商户收入水平有所下降，公司物业出租毛利率同比小幅下降3.46个百分点至89.00%。
1、项目开发及销售板块
发行人项目开发均按照我国建设项目开发的有关规定进行。发行人典型的开发项目简要流程图如下：
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项目获取模式：发行人严格在立项授权范围内获取项目。发行人获取项目的方式为土地招拍挂方式。
销售模式：根据规定，发行人所开发的房地产项目应在达到规定的预售条件并取得《预售许可证》后方可组织销售。发行人在项目对外销售时，所售项目已具备良好的工程形象和销售形象，能为客户提供直观的购房体验和感受。发行人在制定统一的销售推广策略和计划的基础上，采用自主销售和委托代理相结合的模式进行对外销售。
结算模式：发行人在签订销售合同、房屋竣工交付条件且业主按销售合同首付达到相应比例三个条件同时满足时，可确认物业销售收入。
发行人报告期内项目销售转结收入情况：
单位：万平方米、万元
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说明：上表中总建筑面积包含地上建筑面积、地下建筑面积（地下可经营面积、地下车库、人防面积）
2012年度、2013年度，2014年度公司出售物业销售收入分别为188,365.42万元，407,959.72万元，460,597.03万元。2014年度较上一年度同比增长12.90%，主要由于上海地区与厦门地区的销售结转收入大幅增长。上海地区确认结转的销售收入超过20亿，占房地产销售收入47.18%，主要收入来源为上海虹桥宝龙城项目与上海曹路项目。厦门地区确认结转的销售收入超过10亿，占房地产销售收入的25.43%，主要收入来源为厦门宝龙城市广场项目。2013年度较上一年度增长219,594.30万元，同比增长116.58%。主要由于苏州宝龙城市广场、宿迁宝龙城市广场、上海虹桥宝龙城、厦门宝龙城市广场和晋江宝龙城市广场的销售结转收入大幅增长。其中，长三角地区和福建地区确认结转的销售收入均超过12亿元。
2、商业物业运营板块
在房地产开发的过程中，对于部分地理位置优越、未来增值潜力巨大的商业物业，公司作为投资性物业而长期持有，并进行租赁取得租金收入。发行人商业物业以购物中心、商业街为主。
从商业物业的运营地域来看，发行人坚持多元化、因地制宜的发展战略。商业物业在项目定位与产品设计阶段，就已经于目标客户进行接触并谈判，提前签订商业物业租赁协议，并在协议中对价格、付款方式、交付时间、物业面积、物业结构（层高、进深、荷载、出入口通道等）、市政（水、电、燃气、道路）等方面做出明确约定的商业物业开发运营模式。
截至2014年12月31日，租金收入物业主要为购物商场与商业街，物业分别位于上海及长三角地区，以及福建省、山东省、河南省、安徽省的重要城市。
发行人报告期内主要项目租金结转收入情况如下：
单位：万平方米、万元
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说明：上表中总建筑面积包含地上建筑面积、地下建筑面积（地下可经营面积、地下车库、人防面积）
2012年度、2013年度，2014年度，2015年1-9月，公司租金收入分别为24,035.31万元、27,346.56万元，31,399.94万元，20,375.65万元。2014年度较上一年度同比增长14.82%，一方面由于新的物业面积用于租赁导致租金收入增加，另一方面由于租金增长导致。2013年较上一年度同比增长13.78%，两年平均增长率为14.30%。
3、酒店运营板块
2014年度酒店收入为10,234.54万元，收入主要来源于太仓宝龙福朋喜来登酒店项目。
（五）发行人主要客户及主要供应商情况
1、发行人主要客户情况
公司的主力客户群为个人消费者，相对比较分散，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。公司2014年度对前五大客户销售金额为24,703.08万元，占公司当期物业销售收入的5.36%，不存在严重依赖个别客户的情况。
2014年度前五大客户情况如下：
单位：万元
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2、发行人主要供应商情况
公司主要供应商为工程承包商，公司2014年度对前五大供应商采购金额为135,656.67万元，占公司当年采购总额的44.18%。公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
2014年度前五大供应商情况如下：
单位：万元
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（六）在建项目与储备项目
截至募集说明书签署之日发行人在建项目总计15个，具体情况如下：
单位：万平方米、万元
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说明：上表中总建筑面积包含地上建筑面积、地下建筑面积（地下可经营面积、地下车库、人防面积）。上表中预计总投资额为项目公司成本部概算的项目总投资额。
发行人重点在建项目情况如下：
1、杭州滨江宝龙城市广场项目
杭州滨江宝龙城市文化广场依托宝龙艺术馆、IMAX院线、艺术氛围酒吧，打造杭州人文艺术新地标。
本项目总建筑面积达到27.73万平方米，停车位多达3,500个，将成为杭州滨江区域内首席中高端时尚商业标杆，成为都市品质生活的栖息聚场，文化艺术娱乐时尚消费的风尚标。
2、上海七宝宝龙城市广场项目
根据上海市七宝地区十二五规划，七宝镇将紧紧围绕闵行区“全面调结构，深度城市化”的发展思路，紧抓“大虹桥”建设的历史机遇，坚持“产业、形态、功能”的三元合一，坚持文化引领，坚持低碳发展，力争到2015年将七宝镇建设成为大虹桥南翼商旅文融合发展的体验区、闵行区深度城市化的示范区。
上海七宝项目总建筑面积39.09万平米，由9栋写字楼、1个奢华酒店艾美酒店以及1个购物公园组成。
3、厦门宝龙一城项目
厦门宝龙一城项目总建筑面积约38.27万平方米，商业体量约12.00万平方米，停车位2,500个。项目所在的厦门岛东部将打造成以金融为特色的新城，是国内首个、也是唯一冠以两岸区域金融中心，未来它将成为功能齐备、特色鲜明、配套完善的两岸金融集聚区、实验区及示范区。
截至募集说明书签署之日发行人储备项目具体情况如下：
单位：平方米
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根据公司的开发策略与开发节奏，土地招拍挂成功且缴清土地款获得土地证后，立即办理开工手续。一般在拿地后3-6月获得施工许可证进场施工。公司2014年公司获得多个地块储备，且多个项目开工中，因此2015年上半年公司以在建项目为主，拿地速度放缓。
公司计划于2015年下半年继续在开发成熟区域拿地，拿地区域以上海市与长三角区域为主。
（七）房地产行业情况
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链长、产业关联度大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求与消费需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。
房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关行业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度，土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响着房地产行业的发展。
2008年以来，受到全球经济环境影响，中国经济增长速度也明显放缓。房地产行业作为国民经济的支柱行业，也开始进入调整阶段，2008年全国房地产成交量萎缩明显。2009年随着国家宏观经济稳步复苏，政府推进信贷宽松政策刺激了房地产行业快速回暖，房地产销售量价齐升，且2009年土地市场地王频现，市场供求失衡等问题暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009年末以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保证性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。
2010年下半年，一线城市开始实施限购政策，对房地产行业带来较大影响。同时政府强调，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2013年2月，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度放假控制目标。
2014年以来，我国房地产市场出现分化，部分城市商品房价格下降，库存压力加大，去化周期明显延长。为此，住建部在2014年坚持“双向调控”的政策基调，根据不同地区、不同城市的具体情况灵活制定相应的调控手段。对一线城市增加供应，抑制投机性需求，限购政策不退出。而对于库存量较大的城市，要抑制住住宅用地的规模，调整新建商品房住房上市结构，通过必要的手段来支持当地居民合理的住房需求，消化库存。
房地产行业经过多年发展后，目前正处于结构性转变的时期，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及市场环境的变化，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。
随着市场化程度的加深，具有品牌优势且资本实力强大的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，行业集中度也将逐步提高。
（八）房地产行业竞争情况
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
1、房地产行业进入壁垒日益提高
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。
2、房地产竞争区域差异性较大
我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。
3、房地产竞争加剧
伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断接入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是再融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产企业的盈利能力。
4、房地产进入资本竞争时代
房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
（九）发行人的主要竞争优势
1、策略优势
公司发展战略明晰，在区域布局上公司坚持深耕上海，聚焦长三角、福建区域的方针进行战略布局，发行人拥有的25个项目中，其中13个布局于长三角区域，8个位于上海。
在开发模式上，公司以商业地产为核心，坚持销售物业快速周转与优质物业自持升值的经营策略，通过标准化的运营模式扩大收入规模、保持盈利能力。
2、品牌优势
凭借优质且稳定的产品质量及广泛的区域布局，公司在全国范围内建立了很高的市场知名度。成立了“宝龙城”、“宝龙广场”、“宝龙一城”等商业地产品牌系列。发行人目前在中国商业物业开发与运营领域具有较大的影响力。
3、专业管理优势
发行人商业物业的开发过程中有效的整合现有管理资源、引进优势商业资源，同时注重专业的商业物业开发模式，并将这一模式成功推广到全国。
公司对内部管理、项目选择、规划设计、招标采购、工程管理、成本控制，产品营销、商业租赁与运营等各环节建立了严格的管理体系，形成了标准化运营的经营战略。
4、人员优势
在专注于商业物业开发的战略背景下，除具有丰富营销、成本控制和工程建造经验的物业开发团队外，在商业物业运营、酒店物业运营等业务板块建立了规模超过3000人的高素质、专业化、国际化的商业管理团队。拥有丰富的管理经验和并具备稳定的经验能力；多年商业招商的专业经验，为商户贴心制订合作方案，奠定共赢基础；专业、资深的运营团队，推动价值提升；汇聚行业顶尖精英人才，不断吸收新鲜血液、先进思想，打造全新理念。
（十）发行人发展战略
公司经过不断发展，已经成为覆盖全国、具有较强规模和品牌优势、成长性良好的大型商业房地产开发企业。
在土地储备方面，落实“以上海为中心，深耕长三角”战略；在土地获取方面，严格控制地价；在项目的布局与定位上，侧重于地铁沿线和地铁上盖商业物业的模式。
在物业发开方面，将继续坚持以商业地产为核心，坚持销售物业快速周转与优质物业自持升值的经营策略，通过标准化的运营模式扩大收入规模、保持盈利能力。并通过不断提升专业能力，及时准确地分析行业环境及宏观经济政策，有效降低各种不利因素的影响，确保公司稳定健康发展。
在商业运营方面，公司坚持打造商业运营为公司第一竞争力，突破经营效益，提升资产价值。未来结合项目特色，打造三大商业产品线，分别为高端产品线宝龙一城，中高端产品线宝龙城，中端主流产品宝龙广场，更好的服务消费者。
在财务规划方面，公司目标为进一步优化债务结构，降低融资成本，拓宽融资渠道，整合宝龙地产控股的资源，实现财务目标与多元化投资。
八、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情形
发行人在报告期内信息披露中不存未或者失实披露的重大违法违规行为，不存在违反法规行为，不存在因重大违法行为受到政处罚或刑事等情况。
九、关联方和关联交易
（一）关联方情况
1、公司控股股东及实际控制人基本情况
见本节“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”部分。
2、控股股东、实际控制人控制、参股的其他企业
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（二）关联交易情况
1、关联方应收款项
单位：万元
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2、关联方其他应收款项余额
（下转19版）
