通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-008

通策医疗投资股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议于2016年3月1日在杭州灵溪北路21号公司会议室召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会由公司董事长赵玲玲女士主持，公司监事以及公司经营班子部分成员列席了本次会议，会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2015年度报告摘要》，提请公司股东大会审议。

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度董事会报告》，提请公司股东大会审议。

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度财务决算报告》，提请公司股东大会审议。

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

四、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度利润分配方案》，提请公司股东大会审议。

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

五、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度社会责任报告》

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

六、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

七、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司、杭州口腔医院有限公司债务承继事项暨浙江通策健康管理服务有限公司为杭州口腔医院有限公司提供担保的议案》，提请公司股东大会审议。

（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司、杭州口腔医院有限公司债务承继事项暨浙江通策健康管理服务有限公司为杭州口腔医院有限公司提供担保的公告》）

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

八、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于关联方杭州隐秀美容医疗管理有限公司为杭州口腔医院有限公司提供品牌授权及咨询管理服务的关联交易议案》

（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于关联方杭州隐秀美容医疗管理有限公司为杭州口腔医院有限公司提供品牌授权及咨询管理服务的关联交易公告》）

同意：5票；弃权：0票；反对：0票。

九、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的议案》

公司决定召开2015年年度股东大会，具体会议地点、日期、议程及登记办法等另行通知。

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年三月二日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-009

通策医疗投资股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届监事会第七次会议于2016年3月1日在杭州灵溪北路21号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2015年度报告摘要》，提请公司股东大会审议

公司监事会通过对公司2015年度报告编制及编制过程的审核，认为《通策医疗投资股份有限公司2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，反映了公司2015年年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票

二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度监事会工作报告》

同意3票；反对0票；弃权0票

三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度社会责任报告》

同意3票；反对0票；弃权0票

四、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司监事会

二〇一六年三月二日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-010

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司浙江通策健康管理服务有限

公司、杭州口腔医院有限公司债务承继事项

暨浙江通策健康管理服务有限公司

为杭州口腔医院有限公司提供担保的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●债务承继人及被担保人名称：杭州口腔医院有限公司

●本次担保金额：人民币29,500万元

●本次担保是否有反担保：否

一、债务承继及担保事项的基本情况

（一）债务承继及担保事项背景概述

2012年10月9日，经通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度第二次临时股东大会审议通过，为解决受让平海路一号物业的资金问题，浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）向中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行（以 下简称“工行解放路支行”）申请总额为人民币21,000万元的贷款，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭口”）为此次贷款提供连带责任保证。2013年12月13日，经公司2013 年度第二次临时股东大会审议通过，杭口为通策健康新增银行借款增加10,000万元担保额度，即杭口对通策健康的担保额度增加至31,000万元。2014年1月17日，通策健康与工行解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》，合同项下借款31,000万元。该借款由通策健康所有的房屋及建筑物作为抵押，杭口为借款提供连带责任担保。截止目前，上述借款余额为人民币29,500万元。

2015年7月24日、7月28日及7月30日，公司先后发布关于杭口受让健康公司股权的相关公告，披露杭口受让通策健康其他股东持有的通策健康60%的股权。交易完成后，杭口成为持有100%通策健康股权的股东，上述通策健康向工行解放路支行借款的相关权利义务由杭口承继。上述相关议案已经公司于2015年8月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年12月1日，杭口完成通策健康股权受让，通策健康成为杭口全资子公司。

（二）债务承继及担保情况

鉴于通策健康已成为杭口全资子公司，现各方确认通策健康向工行解放路支行的借款余额人民币29,500万元由杭口承继，鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续，经各方协商确认，通策健康所有的平海路一号物业产权暂不过户，作为第三方抵押物，为杭口承继的29,500万元银行借款提供抵押担保。

（三）债务承继及担保各方介绍

债权人：中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行

住所：杭州市上城区解放路223号

负责人：徐立维

担保人（原债务人）：浙江通策健康管理服务有限公司

住所：杭州市上城区平海路1号1层

法定代表人：吕建明

被担保人（债务承继人）：杭州口腔医院有限公司

住所：浙江省杭州市平海路57号

法定代表人：赵玲玲

被担保人系公司全资子公司，担保人系被担保人全资子公司，债权人与公司、担保人及被担保人间均无关联关系。

（四）本次担保事项需履行的内部决策程序

本次担保事项经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、债务承继人及被担保人基本情况

债务承继人及被担保人为公司全资子公司杭州口腔医院有限公司，基本情况如下：

名称：杭州口腔医院有限公司

住所：浙江省杭州市平海路57号

法定代表人：赵玲玲

注册资本：人民币4770万元。

经营范围：外科，整形外科专业/口腔科，牙体牙髓病专业；牙周病专业，口腔黏膜专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；口腔病理专业；预防口腔专业/医疗美容科，美容牙科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业/其他。

截止2014年12月31日，杭口资产总额为401,395,120.75元，净资产为337,269,594.34元，营业收入为422,232,221.26元，营业利润为120,969,494.42元，净利润为92,069,549.45元。截止2015年12月31日，杭口资产总额为893,240,585.25 元，净资产为342,463,621.30 元，营业收入为544,106,035.90 元，营业利润为200,924,043.40 元，净利润为168,694,026.96 元。

三、拟签订债务承继协议及担保协议的主要内容

本次拟签订的债务承继协议及担保协议主要内容如下：

1、协议各方：债权人为工行解放路支行，担保人为通策健康，债务人（被担保人）为杭口。

2、主债权：人民币29,500万元借款；借款到期日为：2024年1月16日，各方同意上述债务（包括转移前已产生但未结算的利息）由杭口承继，杭口承诺由其向工行解放路支行承担还款责任。

3、担保方式：抵押担保。

4、担保期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则担保期间为借款提前到期日之次日起两年。

5、抵押资产基本情况

抵押资产系位于杭州市上城区平海路1号的杭州口腔医院新总部大楼，建筑总面积33,076.08平方米（包括地上建筑面积26,172.56平方米，地下建筑面积6,903.52平方米）。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]（341）号评估报告，该物业账面价值为438,712,291.72元，评估价值为568,225,000.00元，详细内容请见公司于2015年7月28日在上海证券交易所网站披露的《浙江通策健康管理服务有限公司评估说明》。

四、担保原因及影响

本次杭口承继通策健康29,500万元银行借款，并由通策健康用其所有的平海路一号物业为杭口就该笔借款提供担保，系杭口受让通策健康股权成为持有通策健康100%股权的控股母公司后，对通策健康因整体购买平海路一号物业及后续经营所产生银行借款余额的平移处理。平移处理前，该笔借款即由通策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，并由杭口为借款提供连带责任担保；平移处理后，鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续，经各方协商确认，通策健康所有的平海路一号物业产权暂不过户，该笔借款仍由通策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，杭口则由连带责任担保人转为债务人及被担保人。

综上所述，本次担保事项并未对公司、杭口及通策健康的权益产生实质性影响。

五、独立董事就本次担保事项的独立意见

根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事本次担保事项的相关文件进行了审阅，并就此事项发表独立意见如下：

1、鉴于被担保人（债务承继人）杭州口腔医院系公司全资子公司，担保人通策健康系被担保人的全资子公司，债权人中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行（以下简称“工行解放路支行”）与公司、担保人及被担保人间均无关联关系，本次事项系公司全资子公司间的债务承继及担保。

2、本次杭口承继通策健康29,500万元银行借款，并由通策健康用其所有的平海路一号物业为杭口就该笔借款提供担保，系杭口受让通策健康股权成为持有通策健康100%股权的控股母公司后，对通策健康因整体购买平海路一号物业及后续经营所产生银行借款余额的平移处理。平移处理前，该笔借款即由通策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，并由杭口为借款提供连带责任担保；平移处理后，鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续，经各方协商确认，通策健康所有的平海路1号物业产权暂不过户，该笔借款仍由通策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，杭口则由连带责任担保人转为债务人及被担保人。本次担保事项并未对公司、杭口及通策健康的权益产生实质性影响。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况。本次事项需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及其控股子公司无其他对外担保事项，亦不存在逾期担保情况。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年三月二日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-011

通策医疗投资股份有限公司关于

关联方杭州隐秀美容医疗管理有限公司

为杭州口腔医院有限公司提供品牌授权及

咨询管理服务的关联交易公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●杭州隐秀美容医疗管理有限公司拟向公司全资子公司杭州口腔医院有限公司整形美容科提供品牌授权及咨询管理服务。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额未达到3000万元以上。

一、关联交易概述

通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）关联方杭州隐秀美容医疗管理有限公司（以下简称“隐秀美容医疗公司”）拟向公司全资子公司杭州口腔医院有限公司整形美容科提供品牌授权及咨询管理服务。

关联方隐秀美容医疗公司与公司实际控制人均为吕建明先生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额未达到3000万元以上。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

杭州隐秀美容医疗管理有限公司

住所：杭州市平海路1号2106室

法定代表人：吕建明

注册资本：100万元

经营范围：医疗美容企业管理；医疗机构投资管理；医疗美容技术推广服务；美容产品，美容保健品，美容器械，美容专业管理软件开发销售。

股东情况：杭州一牙数字口腔有限公司，持股比例90%；ANSWER TO YOU CO,.LTD（韩国），持股比例10%，其中ANSWER TO YOU CO,.LTD（韩国）股权暂指定国内自然人代持。

（二）关联方关系介绍

隐秀美容医疗公司系公司关联方杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙数字口腔”）与ANSWER TO YOU CO,.LTD（韩国）共同出资设立。一牙数字口腔持有杭州隐秀美容医疗管理有限公司90%股份。一牙数字口腔系公司关联方杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）全资子公司。海骏科技与本公司实际控制人均为吕建明先生，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、隐秀美容医疗公司授权杭州口腔医院整形美容科使用“Hibeauty 隐秀”商标，杭州口腔医院整形美容科冠名为“隐秀美容整形中心”。

2、隐秀美容医疗公司为杭州口腔医院整形美容科（即“隐秀美容整形中心”，以下简称“美容整形中心”）提供咨询管理服务，杭州口腔医院向隐秀美容医疗公司支付咨询服务费并按每日门诊营业额的一定比例向隐秀美容医疗公司支付管理费。预计上述费用总额不超过1000万元/年。

3、隐秀美容医疗公司提供咨询管理服务的内容主要包括：医务临床标准化流程及管理制度的制定，医务人员的培训，市场营销活动的策划，医疗服务质量的监督等。

四、该关联交易对公司的影响

本次关联交易标志着公司正式介入美容整形业务，进一步扩展了公司业务范围，公司力争将隐秀美容整形中心打造成为以杭州口腔医院及“Hibeauty 隐秀”品牌为依托，以韩国专业团队为技术力量，引进先进的医疗管理和服务理念的专业美容整形中心，向客户提供高档次、高质量的美容微整形服务。

五、本次关联交易可能面临的风险及应对

1、医疗质量风险

医疗质量控制是美容整形中心运营中最关键的因素，医疗事故或纠纷会对声誉和口碑产生严重影响。美容整形中心会选择以低风险的皮肤美容微整项目为主，聘请韩国专家及国内知名专家坐诊和指导。同时，隐秀美容医疗公司将提供医务临床标准化流程及管理制度的制定，医务人员的培训，医疗服务质量的监督等咨询管理服务，严格把控医疗质量。

2、经营管理风险

由于公司初步涉足美容整形业务，在经营管理初期可能会产生管理不到位，运营效率不高等风险。公司将通过引进先进的医疗管理理念和方式，根据美容整形业务的特点，制定美容整形中心规范制度，不断优化管理体系、提升管理效率。

3、市场竞争风险

目前美容整形市场竞争较为激烈，公司初涉该业务，可能会在初期市场竞争中处于不利局面。整形美容中心将借助杭州口腔医院以及“Hibeauty 隐秀”的品牌和营销方式，突出重点宣传，积极快速推进市场营销工作。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项经公司第七届董事会第十四次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。

公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表如下了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、本次关联交易标志着公司正式介入美容整形业务，进一步扩展了公司业务范围，隐秀美容整形中心将打造成为以杭州口腔医院及“Hibeauty 隐秀”品牌为依托，以韩国专业团队为技术力量，引进先进的医疗管理和服务理念的专业美容整形中心，有利于向客户提供高档次、高质量的美容微整形服务。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司拓展业务，提升竞争力。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年三月二日