江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
（上接41版）
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2、机械设备投资的估算
根据前期调查及初步谈判的结果，公司对各场地开展实质性经营所需购置的机械设备进行了规划，拟添置各类设备合计340台/套。根据拟购买设备的市场报价，各货场拟添置的机械设备总计为27,037.00万元，均拟在各货场经营期第一年内购置。
3、开办费用的估算
根据前期调查及初步谈判的结果，公司规划部分木材货场需要投入一定的开办费用，用于支付前期的场地平整、建立检验检疫区等相关费用。公司拟按30万元/家的标准对8个货场进行投入，总计需要开办费用为240.00万元。
各货场的机械设备投资及开办费用投入情况如下表所示：
单位：万元
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（四）经营地点分析
本项目60家木材货场的具体租赁地点分析如下：
1、江苏省
江苏省，位于中国大陆东部沿海中心，江苏省际陆地边界线3383公里，面积10.72万平方公里，地形以平原为主。2014年，江苏省常住人口约为7,960.06万人，居全国第5位。2014年，江苏13市GDP全部进入中国前100名，人均年GDP达81,874元，居中国各省首位，成为中国综合发展水平最高的省份，已步入“中上等”发达国家水平。江苏与上海、浙江、安徽共同构成的长江三角洲城市群已成为国际6大世界级城市群之一。此外，江苏省是港口大省，国家交通部公布的全国53个主要港口名录中，江苏就有7个；在沿海25个主要港口中，江苏就有5个。南京港是中国沿海主要港口，是国家重要的主枢纽港和对外开放一类口岸。连云港港是国家25个沿海主要港口、12个区域性中心港口之一。徐州港是国家28个内河主要港口之一。苏州港的吞吐量则居中国内河港口之首。
（1）太仓市
江苏省太仓市位于江苏省东南部，由苏州市代管。太仓文化底蕴丰厚，工业发展迅速，已踏上高速发展快车道，经济增速位居苏州市域第一位，也是中国经济最为发达的县市之一，是中国最具活力和发展潜力的地区之一。太仓也是江苏省首批现代化服务集聚区，港口经济日益兴盛，具备信息、运输、仓储、加工、包装、配送等综合功能。太仓港地处长江和沿海开放交汇处，拥有38.8公里长江岸线，以及12.5米深水航道，是江苏仅有、中国难得、世界少见的天然良港。改革开放以来，特别是进入新世纪以来，为了保障长三角和江苏开放型经济的发展，国家和江苏省高度重视太仓港，国家将太仓港定位为上海国际航运中心重要组成部分、集装箱干线港、江海联运中转枢纽港。
1）太仓森工
此货场主要提供进口板材装卸、仓储物流服务，经营多年，有固定客户源。该货场位于太仓港区，离太仓4号港区只有5公里，而4号港区是太仓集装箱板材主要到货港。因此，此货场具有运输距离短，运费少效率高的优势。虽然，此货场周边有多家板材货场，但由于板材货源比较充足，所以竞争强度一般。
2）太仓港百富田
此货场位于太仓市浏家港镇，浏家港镇为板材加工的重要集中地，周边分布有80多家板材加工工厂，板材加工工厂对于进口板材的需求较大。由于木材加工企业聚集，木材产业链较为成熟，故浏家港地区对于板材的仓储业务的需求较为旺盛，该货场竞争强度一般。
3）太仓静晨
此货场为新开设货场，目标是成为区域性的板材市场，即在提供木材仓储服务的同时还拟成为板材交易市场，带动上下游相关产业。由于新开设的缘故，故此货场还需一定时间吸引、积累客户，竞争强度预计较大。
4）太仓华野
此货场位于太仓港区港口开发区内（太仓市市郊），距上海、苏州市中心的直线距离约为50km，距沪宁高速的直线距离约为17km，距上海虹桥机场的直线距离约为40km，距离沿江高速、苏州绕城高速、204国道、多条省道的距离较近，交通优势明显，竞争强度一般。
5）太仓正和
此货场使用太仓港区的场地，在地理位置上有特别的优势，同时由于在港区内经营减少了运输距离及运输时间，对于客户具有吸引力。附近有两家类似的货场，由于货源较为充沛，故市场竞争强度一般。
6）太仓长乐
此货场位于太仓市浏家港镇，周边分布有80多家板材加工工厂，同时货场紧靠交通主干道，离高速路入口只有1公里，便于货场货物的外运。货场内板材可供应周边加工工厂外，还可通过车辆陆运方式外运。由于货源与市场都比较成熟，所以市场竞争强度一般。
7）苏州汇畅
此货场毗邻太仓港通港路（太仓港集装箱货物运输的主要通道），距太仓港运输距离较近，有着运输成本及运输时间上的优势。此货场由于交通方便，靠近码头，故成为客户堆场木材的理想货场。由于货源及市场都较为成熟，所以市场竞争强度一般。
8）苏州龙达
此货场位于太仓港杨江路与营港路交叉口，是太仓港区附近最大的板材货场，有着很成熟的客户群体和市场。货场位于通港路附近，具有地理优势，且仓储土地面积较大，也具有品牌优势。货场客户认同度较高，故市场竞争强度一般。
9）太仓福人林
此货场位于太仓市浮桥镇。浮桥镇东侧为太仓港区，故地理位置较好，且交通发达。浮桥镇是全国知名的板材加工集中地，当地政府对此产业多年扶持，每年板材消耗量非常巨大。此货场依托周边木材加工产业，仓储量较大，市场竞争强度一般。
10）太仓华晨致远
此货场位于太仓市浮桥镇南村民营工业区。该工业区为浮桥镇木材加工及仓储运输的中心地区，客户需求较大，交通方便，周边相关的装卸、运输等配套服务成熟。此货场依托周边木材加工产业，仓储量较大，市场竞争强度一般。
11）太仓金马
此货场位于太仓市浏家港，周边有着多家的加工工厂，紧靠交通主干道。此货场仓储面积约为60亩，除能满足周边板材加工企业的仓储需求外，现还有其他客户将此货场作为中转货场。但此货场周边有3家货场，故市场竞争强度中等。
（2）张家港市
江苏省张家港市是一座新兴港口城市，全市总面积999平方公里，其中陆域面积777平方公里，拥有2个国家级开发区，下辖8个镇和1个现代农业示范园区、1个旅游度假区，163个行政村。张家港港是中国首批对外开放的国家一类口岸，拥有63.6公里的沿江岸线、65个万吨级以上泊位。张家港市坚定不移实施“以港兴市”的战略，大力发展以现代物流、专业市场等为重点的流量经济。张家港电子口岸在全国县域口岸首家建成运行，成功创建全球首个“国际卫生港口”。
12）张家港海宏
此货场位于全国首个内河型保税区——江苏张家港金港镇。金港镇位于张家港市西郊，是张家港城市副中心和对外开放的重要窗口，地处沿江长三角经济区域，东临锡通高速、沿海高速，南枕沪蓉高速、沿江高速，西通京沪高速、新长铁路和江阴长江大桥，北濒长江深水航道，具有广阔的市场辐射范围。货场以中高端的板材仓储与市场为主要业务方向，经营多年，积攒了众多的客户群，市场竞争强度一般。
13）张家港明德
此货场位于张家港金港镇，地理位置独特，交通便利便捷，区域优势显著，距张家港港务集团的核心件杂货区域仅1公里，竞争强度一般。
14）张家港中联
此货场位于张家港金港镇，地理位置独特，交通便利便捷，区域优势显著。此货场主要为周边商户提供各类高档原木、板材的装卸、仓储、交易、配送等功能性服务项目，市场竞争强度一般。
15）张家港金港
此货场位于张家港市金港镇，为一家普通板材仓储的专业货场，紧靠交通的主干道，有着运输上的便捷，市场竞争强度一般。
（3）靖江市
江苏省靖江市位于长江北岸，与江阴市隔江相望。靖江市区域面积为665平方公里，下辖11个镇。靖江是中国东部水陆交通要道，处于江苏省中轴线与长江的交汇点，襟江近海，水运发达；锡澄、广靖高速通过江阴长江公路大桥，南连沪宁高速公路，北接宁通高速公路；新长铁路从靖江过江，向南接沪宁铁路，向北连陇海铁路，工业经济增势强劲。
16）靖江自然居
此货场位于靖江市斜桥镇新港园区。新港园区拥有较丰富的深水港资源岸线，现在已经基本全部得到充分利用，新时代造船等一大批企业入住，相关基础设施的配套成熟，木材业务近期增长较大，上下游市场日趋成熟。此货场周边类似的木材仓储业务不多，市场竞争强度一般。
17）靖江盈联
此货场位于靖江市斜桥镇。斜桥镇为地区性板材加工集中地，周边有多家成规模的加工企业，还有一些小加工企业，对于板材仓储及物流业务有着旺盛需求，市场竞争强度一般。
18）靖江欧阳富瑞
此货场位于靖江市斜桥镇，位于木材加工及仓储运输的核心地区，交通发达，集装箱和散货车等配套运输产业较为成熟，便于货物的配送。该货场具有地理优势，市场竞争强度一般。
（4）连云港市
连云港市地处江苏省东北部，江苏沿海经济带和东陇海产业带的东部交汇处，与日本、朝鲜半岛隔海相望。连云港市赣榆区属市辖区，东临黄海，南至西南与连云港市海州区、连云区，东海县毗邻；北与山东省日照市岚山区相连，区域面积1,427平方公里，主要承接日照港到港原木与板材的接卸、仓储与转运。
19）连云港港通
此货场位于连云港市赣榆区拓汪镇响石村，离赣榆码头2公里左右。该货场为原木货场，有着成熟的运作模式。原木散货船到赣榆码头后直接卸货，减少了周转对于货物的耗损。货场占地面积较大，对于大型客户有着较大吸引力。赣榆码头近期进口的原木散货也呈现增长的趋势，该货场市场竞争强度一般。
20）连云港好丽友
此货场位于连云港市赣榆区拓汪镇葛埠村，紧靠交通主干道，距离高速公路入口也只有2公里，故货物转运相当便利，市场竞争强度一般。
21）日照立晨
此货场位于连云港市赣榆区拓汪镇响石村，该货场除毗邻赣榆码头外，更毗邻交通主干道。该货场已运营多年，具有较成熟的基础设施，且货场面积较大，只是自有货源或有不足，前期经营市场竞争强度较大。
2、山东省
山东省地处华东沿海、黄河下游、京杭大运河中北段，是华东地区的最北端省份，西部连接内陆，从北向南分别与河北、河南、安徽、江苏四省接壤；中部高突；东部山东半岛伸入黄海，北隔渤海海峡与辽东半岛相对、环抱渤海湾，东隔黄海与朝鲜半岛相望，东南则临靠较宽阔的黄海、遥望东海及日本南部列岛。山东省是中国经济最发达、经济实力最强的省份之一，近年发展较快。
（1）青岛市
青岛市是东北亚国际航运中心、国际港口、国家重要的区域性航空港，同时也是中国14个沿海开放城市、15个区域经济中心城市之一。进入21世纪以来，青岛市经济中心西移，并树立了将青岛建设成为环湾型现代化国际城市的发展战略。2011年，随着《山东半岛蓝色经济区发展规划》的出台，青岛市开始大力发展现代服务业。2012年，青岛市开始西海岸经济新区的建设，随后红岛经济区、蓝色硅谷核心区规划也相继出台。青岛市现为我国区域性金融贸易中心、国家高新技术产业基地，家电电子、汽车造船、石油化工和新材料等工业基地，形成了家电电子、石油化工、汽车、造船、港口、钢铁六大产业集群，构建起了以港口、旅游、海洋三大特色经济为核心的经济体系。
近年来，从青岛港前湾港区入境的原木呈大幅增长态势，主要由于：1）随着青岛港口接卸能力的增强，通关环境的逐步完善，青岛港前湾港区的原木、板材接卸能力持续提升，接卸流程不断优化。2）随着港口接卸能力的不断增长，以及通关环境的不断优化，青岛港前湾港区已成为山东省主要的木材物流和交易市场。原木进境量的持续增长带动了港口周边木材堆场的建设发展以及木材物流服务的发展
22）青岛招商惠达
此货场位于青岛市黄岛区，有着多年经营的历史，具有较多成熟客户及较高知名度。货场周边没有其他货场，竞争强度一般。
23）青岛翔林（同江）
此货场位于青岛市经济开发区同江路北侧，离前湾港码头只有1公里离，具有较强的运输优势。货场紧靠交通主干道，货物配送较便捷。但此货场北侧有着两家同等规模的木材货场竞争，故市场竞争强度较大。
24）青岛翔林（北山）
此货场位于青岛市黄岛区窝洛子村，场地条件较好，但货场位置较为偏远，交通条件一般。因此，虽然此货场租赁成本较低，对客户群有一定的吸引力，但市场竞争强度较大。
25）青岛图腾
此货场位于青岛市黄岛区，主要用于小树种木材的堆放，堆存品种主要是榉木，是黄岛的榉木交易集中地。由于此货场的经营具有专业性，故虽然货场面积较小，但市场竞争强度一般。
26）青岛友林
此货场位于青岛市黄岛区黄岛红柳河路上，离前湾港码头只有5公里距离，具有较强的运输优势。此货场是黄岛较早开展原木仓储业务的专业货场，也是具有木材进口查验区与熏蒸处理设施的货场。因此，此货场吸引了不少木材进口客户，且地理位置紧靠运输主干道，场地条件较好。附近虽有多家货场竞争，但竞争强度一般。
27）青岛元康
此货场位于黄岛区木材仓储业务的最集中地区域，周边有较多的货场。但此货场主要经营板材，是周边仅有2家板材货场之一，且距离前湾港码头只有5公里，具有运输成本及效率优势，故竞争强度一般。
28）青岛山林
此货场位于前湾港码头附近，是黄岛地区最具有运输优势的木材仓储货场，又毗邻黄岛主要运输干道，配货方便，故竞争强度一般。
29）青岛荣丰林
此货场位于黄岛区红石崖，据王台镇5公里，据前湾港码头10公里。王台镇是一个木材加工集中区域，聚集着大量木材加工企业，上下游配套成熟。此货场设有国检批准的木材查验区及检疫处理区，是黄岛地区具有此功能的4家木材货场之一，且紧靠交通干道，货物配送便捷，周边也没有类似货场竞争，故竞争强度一般。
（2）日照市
山东省日照市地处鲁东南，东临黄海，西邻莒南县、莒县，北连日照市东港区，南接江苏省连云港市赣榆区，海岸线总长25公里，总面积759平方公里。2004年9月经国务院批准，日照市设立港口新区岚山区，成为日照市的城市副中心、临港工业基地。
30）日照天集
此货场位于日照市岚山区安东卫街道附近，周边为岚山原木仓储与加工的集中区，周边有多家成规模的原木货场及原木加工厂。该货场距离交通主干道只有500米，运输比较便捷，但由于周边有多家原木货场，故竞争强度较大。
31）日照德远
此货场位于日照市岚山区碑廊镇大米槽一村，紧靠岚山港原木货场。岚山港原木货场是岚山港的直属货场，具有较成熟上下游产业链配套。该货场地理位置具有优势，毗邻岚山港，距离高速公路入口仅2公里，周边除岚山港原木货场外没有其他竞争者，且可依靠该货场的客户资源，经营灵活，故竞争强度一般。
32）日照中兴
此货场位于日照市岚山区碑廊镇和平村342省道北，紧靠省道，离高速路入口只有2公里，运输较为便捷。该货场的场地已基本硬化完毕，围墙的基础设施完备，竞争强度一般。
33）日照裕泉（虎山）
此货场位于日照市岚山区虎山镇崔景阳村，经营多年，硬件设施较为成熟。此货场紧靠交通主干道，离岚山港距离为10公里，运输优势明显，但周边有多家木材货场竞争，竞争强度中等。
34）日照德润
此货场位于日照市岚山区安东卫街道后合庄村，周边有多家成规模的原木加工企业，故货物需求量大。此货场紧靠交通主干道，离岚山港距离为10公里，运输优势明显，但周边有多家木材货场，竞争强度中等。
35）日照中腾
此货场位于日照市岚山区工业园区附近，周边为岚山原木加工集中区，有着多家成规模的原木加工厂。此货场距离运输主干道1公里，运输优势明显。此货场为多家原木货场中面积最大的原木堆场，竞争强度中等。
36）日照裕泉
此货场位于日照市岚山区虎山镇崔景阳村，周边有多家成规模的原木加工企业，货物需求量较大。此货场毗邻交通主干道，离岚山港距离为10公里左右，离岚山港木材货场距离为2公里，客户认同度较高，运输优势明显。此货场周边没有其他木材货场竞争，竞争强度中等。
37）日照浩中
此货场位于日照市岚山区，距离岚山港10公里左右，据离岚山核心木材加工区域5公里，据离高速路入口5公里，地理位置较好，交通运输方便，但周边有多家木材货场，故市场竞争强度较大。
38）日照港信
此货场位于日照市岚山区大朱槽一村，与岚山岚桥码头合作木材的仓储业务。此货场在岚山区所有原木货场中是建设最好的，各种设施及配套最为健全。紧靠交通主干道，离高速路入口5公里，交通方便。此货场周边没有其他同等规模的木材货场竞争，竞争强度一般。
39）日照义和
此货场位于日照市岚山区义和村，距离岚山港10公里，距离岚山木材货场5公里，距离交通主干道1公里。此货场距离交通主干道的1公里是村间道路，道理情况一般，但场地费用较低，具有成本优势，且周边没有其他货场竞争，竞争强度一般。
40）日照港汇
此货场位于日照市岚山区汾水镇，距离岚山港10公里，是岚山地区离高速路入口最近的木材货场，主要面向货物发往临沂方向的客户服务。由于运输便捷，客户积累较多，且周边没有其他货场竞争，故市场竞争强度一般。
3、福建省莆田市
福建省位于中国东南沿海，东北与浙江省毗邻，西、西北与江西省接界，西南与广东省相连，东隔台湾海峡与台湾相望。福建省现有9个地级市和1个平潭综合实验区。2014年，福建省实现地区生产总值24,055.76亿元，比上年增长9.9%。
莆田市是福建省下辖的一个地级市，下辖仙游县、荔城区、城厢区、涵江区、秀屿区四个区和湄洲岛国家旅游度假区、湄洲湾北岸经济开发区两个管委会。
41）莆田标准
此货场位于莆田市秀屿区木材加工区。莆田市秀屿区木材加工区位于福建东南沿海中部，与台湾隔海相望，距台中港仅72海里，全区总面积508平方公里，辖11个乡镇。此货场周边有多家木材加工工厂，对板材有一定的需求，紧靠交通主干道，交通便利，周边没有其他货场竞争，市场竞争强度一般。
4、上海市
上海市是中国国家中心城市，中国经济、金融、贸易、航运中心，地处长江入海口，隔东中国海与日本九州岛相望，南濒杭州湾，西与江苏、浙江两省相接。上海市是中国的经济、交通、科技、工业、金融、会展和航运中心之一。上海2014年GDP总量居中国城市第一，亚洲第二。上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界第一，是一个良好的滨江滨海国际性港口。
42）上海双溪路
此货场位于上海市闵行区双溪路，周边是上海港区板材卸货及仓储的集中地，有多家板材货场在此经营。由于上海港进口的货源较为充沛，故仓储货源比较充裕。此货场紧靠交通主干道，距离高速公路入口3公里，交通较为便捷，市场竞争强度一般。
43）上海双柏路
此货场位于上海市闵行区双柏路，紧靠交通主干道，距离高速公路入口2公里，交通较为便捷。该货场地处上海港区板材卸货及仓储的集中地，开展板材仓储业务较早，客户认可度较高，市场竞争强度一般。
44）上海景东路
此货场位于上海市闵行区景东路，是上海港区附近为数不多的原木货场之一。此货场由于土地成本相对较低，周边没有同样规模的原木堆场，所以客户认知度较高，具有成熟的客户群体，市场竞争强度一般。
45）上海崇滨
此货场位于上海市闵行区墨江路，紧靠交通主干道，距离高速路入口2公里，交通较为便捷。此货场地处上海板材仓储业务的核心地区，室内与室外场地设施完善，仓储灵活度较高，市场竞争强度一般。
46）上海协隆
此货场位于上海市闵行区老沪闵路，主要仓储建筑类木材及建筑用方料，规模较大。此货场面积较大，具有成熟的客户群体，市场竞争强度一般。
5、天津市
天津市位于华北平原海河五大支流汇流处，东临渤海，北依燕山，海河在城中蜿蜒而过。天津市是中国国家中心城市、环渤海地区经济中心，全国先进制造研发基地、北方国际航运核心区、金融创新运营示范区、改革开放先行区。2014年12月，位于天津市滨海新区的中国（天津）自由贸易试验区正式获得国家批准设立。2015年4月，中国（天津）自由贸易试验区正式挂牌，是我国北方唯一的自贸区。
47）天津天之福
此货场位于天津市东丽区大毕庄镇欢坨村东，紧靠运输主干道，距离高速公路入口5公里，距离天津港区20公里，运输优势明显。天津市东丽区为天津市传统的木材仓储、加工集散地。天津港到岸接卸的木材一般集中在此区域内消化，部分就地初加工，部分仓储后配送至外地。此货场周边有成熟的木材加工企业，对进口木材有较大需求量，周边上下游产业链配套成熟，竞争强度一般。
48）天津中冠伟业
此货场位于天津市东丽区，紧靠交通主干道，距离高速公路5公里，周边虽有多家货场，但货源充沛，市场竞争强度一般。
49）天津天中富
此货场位于天津市宁河县潘庄镇潘庄村外北侧，此处为潘庄木材加工及仓储运输的中心地区。潘庄地区交通便利，木材产业发达，上下游产业链配套成熟，客户云集，市场竞争强度一般。
50）天津木材六厂
此货场位于天津市东丽区大毕庄镇跃进路木材六厂，距离天津港10公里，距离高速公路入口5公里，运输成本及效率都可以保障。天津木材六厂是天津两个最大的木材集散地之一，货场知名度、认知度较高，但周边有多家类似的货场运营，市场竞争强度较大。
51）天津临港
此货场位于天津市临港经济区，地理优势较大，是天津港周边离码头较近的货场之一，运输成本较低，效率较高。此货场紧靠运输主干道，货物配送较为便捷，开业多年，场地条件、设施配套均较完善。周边类似货场较少，市场竞争强度一般。
52）天津荆树
此货场位于天津市东丽区，主要堆存建材类木材，周边聚集着大量的建筑木材市场及加工企业。此货场紧靠交通主干道，距离天津港约10公里，交通较为便捷，货物配送方便。此货场周边有多家类似的货场，市场竞争强度较大。
53）天津义豪
此货场位于天津市东丽区杨北公路赤欢路，主要堆存建材类木材，位于建筑木材市场及加工企业的中心位置，地理位置优越。此货场紧靠交通主干道，距离天津港约10公里，交通较为便捷，货物配送方便。此货场周边有多家类似的货场，市场竞争强度较大。
54）天津聚源
此货场位于天津市东丽区欢坨村赤欢路路南，主要堆存建材类木材，已经营多年，基础建设及配套较为健全。此货场紧靠交通主干道，距离天津港约10公里，交通较为便捷，货物配送方便。此货场为原木货场，成本较低，便于堆放货值低量大的建筑原木，周边没有类似的货场，市场竞争强度一般。
6、河北省唐山市
河北省唐山市位于河北省东部，东至秦皇岛市125公里，南距渤海40公里，西南至天津108公里，至省会石家庄366公里，西北至北京154公里。唐山市是华北通往东北的咽喉地带，京沈、京秦、大秦、京唐四大铁路横贯全境。津山、京沈干线公路横跨东西，东有秦皇岛港，西邻天津港，新建的唐山港位于津秦两港之间。唐山市是中国环渤海区域中心城市，河北省域中心城市，中国北方重要的对外门户，也是东北亚重要的航运中心、物流中心、环渤海新型工业化基地。唐山市的曹妃甸港区是全国7大海港之一。
55）曹妃甸文丰
此货场位于唐山港曹妃甸港区，主要堆存从北美、新西兰、俄罗斯等国进口的松木、杉木，设有进口木材检疫除害区。该货场毗邻文丰木材码头，硬件设施及配套一流，市场竞争力较强。
7、广东省东莞市
广东省地处中国大陆最南部，东邻福建，北接江西、湖南，西连广西，南临南海，珠江口东西两侧分别与香港、澳门特别行政区接壤，西南部雷州半岛隔琼州海峡与海南省相望。全省大陆岸线长3,368.1公里，居中国第一位。
东莞市位于珠江口东岸，“广东四小虎”之首，号称“世界工厂”，国际花园城市，是广东重要的交通枢纽和外贸口岸，全国4个不设县的地级市之一。东莞市是全球最大的制造业基地之一，制造业总产值占规模以上工业总产值的90%以上，形成以电子信息、电气机械、纺织服装、家具、玩具、造纸及纸制品业、食品饮料、化工等八大产业为支柱的现代化工业体系，拥有全球500强企业45家，境外上市公司800多家，投资者来自世界20多个国家和地区。
56）东莞中龙（1号场地）
此货场位于东莞市沙田镇港口附近，货场占地面积较小，但是场地利用率较高。沙田镇为东莞市木材加工企业集中区，周边聚集着约50家木材加工企业，对木材有着大量需求。此货场紧靠交通主干道，便于货物的配送，市场竞争强度一般。
57）东莞中龙（2号场地）
此货场位于东莞市沙田镇民田村，货场占地面积较小，但同样场地利用率较高、货物配送方便，市场竞争强度一般。
58）东莞中龙（3号场地）
此货场位于东莞市沙田镇民田村，与东莞中龙（2号场地）货场紧靠，货场占地面积较小，但同样场地利用率较高、货物配送方便，市场竞争强度一般。
59）东莞东源
此货场位于东莞市大领山镇，周边有多家木材加工企业，主要堆存建筑木材，周边有大量的客户需求。此货场紧靠交通主干道，距离高速公路入口约3公里离，货物配送方便，周边类似货场较少，市场竞争强度一般。
8、广西省钦州市
广西壮族自治区在全国各省区市国土总面积中排名第9位。2014年，广西完成地区生产总值15,672.97亿元，按可比价格计算，比上年增长8.5%，排全国第17位。
钦州市位于广西南部沿海，地处北部湾顶端，处在广西南北钦防城市群的中心位置，北距南宁110公里，东距北海98公里，西距防城港76公里，是广西北部湾经济区的交通枢纽，是中国——东盟自由贸易区的前沿城市，是西南地区最近的出海通道。
60）广西中融
此货场位于钦州市钦南区沙坡镇，周边有多家木材加工企业，经过多年经营已形成了较为成熟的市场，相应的物流配套服务较为成熟，已经形成规模。此货场紧靠交通主干道，距离高速公路入口只有3公里的距离，货物配送极为方便。周边类似的货场不多，市场竞争强度一般。
（五）项目实施过程
1、整体项目实施过程
为提高资金的使用效率，公司将根据“有序开发，滚动实施、成熟一家租赁一家”的原则根据商业谈判结果开展租赁经营，规划的项目拓展期为三年，拟每年租赁并实际经营的货场不少于本项目拟实施总数的三分之一。若因市场竞争因素导致相关货场必须在本次募集资金到位前进行先期投入的，则公司将以自筹资金先期投入，待本次募集资金到位后再以募集资金置换。
2、单个货场的实施过程
单个货场的租赁经营需要经过以下几个主要流程：
（1）制定货场经营计划
项目签约后，开发部按领导的指示及依据货场各项配套工程完成情况，负责经营计划时间表的制定，各相应部门严格按经营计划表执行。
（2）货场定位及规划
由货场的管理团队负责对货场的相关区域划分、人员设置、机械配备、相关配套、工作流程进行计划。
（3）工程项目完成时间计划
货场定位、规划完成后，行政部负责工程建设招投标，确定建设工程公司。建设工程公司依据经营计划表制定出基础建设工程、消防设施工程、排水工程、用水用电增容、监控系统、装修工程等完成时间表。
（4）设备采购
根据货场经营计划表需求负责大型设备的采购：叉车、抱木机、正面吊、电脑等办公设备、监控设备等。
（5）开始经营倒计时
货场基础建设完成后，对货场进行区域划分，明确警示标志，货场管理系统进行调试，机械进行检查，人员进行培训。
60家货场均采用租赁物业的形式，为使其达到公司货场的统一标准，需要分别进行以下建设与投入：
（1）货场门头装修
1）门头招牌装修；
2）警示标记的统一；
3）机械识别标记的统一；
4）货场外墙的统一装饰。
（2）消防系统改造
1）消防供水系统（本次项目大部分由业主配置到位）；
2）消防通道及防火分区。
（3）排水设施
1）暗渠的疏通修理
2）明渠的疏通修理
3）货场排水工程与外围排水工程的衔接检查修理。
（六）项目实施主体
本项目实施主体为万林股份及拟在各地新设的子公司。若未来需由子公司进行实施，则公司将分批次于拟租赁货场所在地设立或增资子公司。截至本预案出具之日，公司暂无相关明确计划与安排。
（七）项目实施进度
本项目的规划拓展期预计为3年。为提高募集资金的使用效率，公司将根据“有序开发，滚动实施、成熟一家租赁一家”的原则根据商业谈判结果开展租赁经营，拟每年租赁并实际经营的木材货场不少于本项目拟实施总数的三分之一。
（八）项目效益分析
根据可行性研究报告，经初步估算，各货场经营期内第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元，第一年所有货场的税后净利润合计为6,941.46万元，经营期10年内实现的总营业收入为485,223.18万元。本项目的财务内部收益率（税后）为11.00%，净现值（i=10%）为3,182.47万元，税后静态回收期为7.20年，经济上具有可行性。
（九）项目审批和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕。本项目属于租赁经营项目，不涉及项目审批与环保问题。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响
公司主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。本次募投项目实施完毕后，公司信息化水平和管理运行效率将进一步提升，物流综合服务能力进一步增强，因此，本次非公开发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和可持续发展能力，为未来进一步发展夯实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募投项目的逐步实施和建设，公司的营业收入水平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。
“木材供应链管理一体化服务平台”项目虽然不能直接产生经营效益，但对于公司未来业务的发展具有十分重要的引领作用以及间接拉动。“物流网点工程”项目各货场经营期内第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元，第一年所有货场的税后净利润合计为6,941.46万元，具有较好的经济效益。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行完成后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行完成后公司业务变化情况
目前，公司是木材产业供应链的综合物流服务提供商，主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行完成后，公司专业木材物流服务范围将进一步扩大，信息化程度将进一步提高。面对“新常态”的经济发展形势，公司的发展方式将从“从业务增量求效益”改为“向业务存量谋发展”，因此，本次非公开发行不会造成公司主营业务发生变化，而是将进一步得到突出与增强。
（二）本次非公开发行完成后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
（三）本次非公开发行完成后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过53,916,777股有限售条件的流通股。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行完成后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行完成后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司整体的业务结构会发生一定的变化。由于物流网点工程项目拟投资的各地货场主要开展木材堆存业务，因此，公司的基础物流业务收入及毛利有望进一步提高。
二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于服务规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行完成后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司的资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形。由于公司属于重资产型企业以及进口代理业务规模较大，短期借款余额较高，所以资产负债率较高。若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会使得资产负债率攀升，财务成本提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加偿债风险。本次非公开发行有利于降低公司财务成本，优化财务结构，提高偿债能力，符合上市公司全体股东的利益。
随着本次募集资金投资项目的后续开展，公司的业务规模将逐步扩大。若未来营运资金缺口加大，则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业波动风险
本公司自成立之初起，即确立将木材产业供应链领域的综合物流服务作为发展重点。公司物流服务的对象主要集中于国内木材行业（含各细分木材制品行业）。我国原木进口需求及国内木材行业的发展对本公司的经营业绩存在着较大的影响。公司各项业务的发展均深受国际木材市场的波动影响。若国内木材行业由于各种原因而发生波动，则可能影响公司各项业务的开展。
此外，我国木材物流行业的准入门槛又较低，木材物流行业整体的组织化程度较低，处于粗放发展的阶段。这就造成了木材物流行业业态长期散乱粗放，没有形成完善的经营模式和体系标准。
因此，我国木材国内供需矛盾较为突出，对进口木材的依赖程度较大，整体上木材物流服务行业的市场规模巨大，国家对于物流行业的指导意见也指明了未来发展的方向，行业发展整体前景良好。但是，“低门槛、粗放式、无序经营”的木材物流行业经营水平，给行业的整体发展带来了阻碍，与巨大市场需求产生了较大的落差，木材物流行业也存在潜在的行业波动风险。
（二）行业竞争风险
目前，本公司的主营业务包括港口装卸业务、基础物流业务及进口代理业务。在港口装卸业务及基础物流业务方面，港口建设需要特定的自然地理条件，且前期投入资金需求较大，资金回收期较长，具有一定的进入壁垒，但公司所处的长江沿岸港口发展迅速，码头众多，部分地区正在为区域内港口配套建设大型仓储物流设施，公司将面对越来越激烈的市场竞争。
在进口代理业务方面，由于该业务市场集中度较低，特别是自2004年7月1日《中华人民共和国对外贸易法》颁布实施后，我国货物和技术进出口的经营权已全面放开，任何法人、其他组织或者个人经登记备案后均可以从事对外贸易活动，使得该行业的竞争日趋激烈。
此外，公司通过本次非公开发行拟拓展物流服务范围。而随着国内第三方物流行业的蓬勃发展，越来越多的物流企业开始加入到木材产业供应链的细分服务领域中。其中，既有传统的基础物流服务商延伸服务链，也有其他新兴物流服务商的跨领域进入。因此，公司在木材产业供应链领域的综合物流方面所面临的市场竞争可能会更加激烈。
（三）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏均会给募投项目的顺利实施带来风险。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。短期内，资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、确保安全生产等方面，存在一定的风险。
（四）“木材供应链管理一体化服务平台”的建设风险
“木材供应链管理一体化服务平台”的建设投资为12,366.00万元，是互联网、大数据、多层次的信息化电子平台建设项目，对于互联网软件开发能力要求较高。公司虽然在前期实施了内部信息系统的建设，但内部信息化技术力量薄弱，平台建设将主要依靠外部技术开发资源。但外部开发人员可能无法完全理解公司的开发需求，无法开发出符合公司要求的信息平台。此外，在平台的后续运行过程中，公司也有可能缺乏足够的专业人员对于平台的日常运营进行维护与二次开发。因此，“木材供应链管理一体化服务平台”存在一定的建设风险。
（五）“木材供应链管理一体化服务平台”的运用推广风险
在互联网上提供相关服务最主要的是用户体验。好的服务平台应让用户通俗易懂，上手及操作方便，且具有一定的使用黏性。但用户的体验与需求不能一蹴而就，期间可能会有多次的迭代开发过程，有可能短期内难以推广。而若推广顺利，市场还可能出现模仿的竞争者争夺客户。
鉴于木材物流行业的专业特殊性，基于公司在当前市场的优势地位，以及本项目的先发优势，公司完全有机会领跑木材物流的“互联网+“领域，但也不能排除由于客户体验不佳及模仿竞争者的出现而产生的运用推广风险。
（六）“木材供应链管理一体化服务平台”的业务数据泄露风险
“木材供应链管理一体化服务平台”在运营过程中会采集并储存众多互联网渠道、客户/企业及行业的行为数据。这些业务数据是公司提高客户服务质量，提升客户黏性以及实施基于“互联网+”专业物流服务的核心竞争力与基础。若因种种原因发生了数据的泄露与丢失，则将为本项目的实际运营带来不利影响。
（七）“木材供应链管理一体化服务平台” 新增固定资产折旧与软件摊销对未来经营业绩的影响风险
“木材供应链管理一体化服务平台”项目拟投资7,988.00万元用于软硬件系统建设，其中，电子设备投资约为2,941.00万元，软件系统建设约为5,047.00万元。项目建成后，根据现有的固定资产折旧政策与无形资产摊销政策，公司将每年增加固定资产折旧约558.79万元，增加无形资产摊销1,009.40万元。由于“木材供应链管理一体化服务平台”不能直接产生经济效益，而“物流网点工程”项目虽然能够产生一定的效益，但系在三年内滚动投资建设，效益贡献不能集中体现在经营期的前几年。此外，“物流网点工程”项目存在未来市场环境等方面均存在发生重大不利变化的可能，从而使得公司不能够达到预期的服务规模。
综上，“木材供应链管理一体化服务平台”的新增固定资产折旧与软件摊销将对公司未来经营业绩产生一定的影响，极端情况下将侵蚀公司年经营利润1,568.19万元，从而对公司经营业绩造成一定的压力。
（八）“物流网点工程”项目的盈利风险
“物流网点工程”项目拟租赁的各个货场都是现在实际运营的货场。在实施过程中，公司拟通过货物从盈利港务的分拨、堆存及开拓新货源来实现各货场的盈利。但不同货场面临的竞争环境不同，有可能造成实际经营收入与盈利不及预期，主要风险有：（1）各货场的货量不及预期；（2）在竞争程度相对激烈的地区，若周边竞争对手较多，则公司可能被迫采用低价策略吸引客户，从而拉低收入与利润。
因此，项目建设完成后，如果未来国内木材行业的市场情况发生不利变化，或所租赁的货场无法吸引到足够的客户，或国内木材产业供应链服务市场的行业竞争加剧，都有可能影响“物流网点工程”项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（九）“物流网点工程”项目的规模扩张及区域扩张的风险
截至本预案出具之日，公司目前的木材接卸业务与基础物流业务主要围绕着位于江苏省靖江市的盈利港务而开展。若本次募集资金投资项目顺利实施完毕，则公司将把物流服务范围拓展至天津、山东、广东、江苏、上海、广西等不同区域。公司不能保证能够完全避免因在应对业务经营规模的扩大及跨区域的经营管理、人力资源以及资金管理上的经验缺乏所产生的经营风险。
（十）“物流网点工程”项目的货场租赁风险
对于物流企业而言，货场的选址、交通便利、位置等因素非常重要。一般而言，货场选址是基于对多种因素的综合考虑进行的，例如是否毗邻主要拟堆存货物的装卸港口、交通是否便利、场地规模是否与货场吞吐量相适应、周边的加工企业聚集情况和附近同业的竞争程度等。
虽然公司已建立了较为健全的货场选址决策流程：如在选址前实施货场调查、实地调查和对手调查，在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少货场选址失误带来的风险。但如果货场租赁后上述因素发生了变化，则会带来经营风险，从而影响到公司“物流网点工程”的建设与经营业绩的实现。
此外，物流货场的租赁市场是一个开放度、社会化程度均较高的成熟市场， “卖方市场”特征较为明显。特别是大型港口附近位置较优，面积合适，配套成熟的货场比较抢手，求租者踊跃，出租方寻找优质商业合作伙伴的心态较为普遍，待价而沽、惜租、短租的情况也时有发生。因此，公司本次“物流网点工程”的实施也将存在着一定的实施风险。
面对货场租赁的实施风险，公司拟采取以下措施加以应对：
（1）货场选址立足某个行业区域内，可以是港口的服务半径覆盖范围，也可以是木材加工企业产业集群的服务半径内。公司在进行货场选址时，会结合自身的战略布局，对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进行仔细的分析和研究，把拟选取的经营场所限定在一个区域内，而不是局限于某一处特定的物业。这样，即使某个货场无法租赁，公司也有充分的回旋余地，可以在目标区域内租到更合适的货场。
（2）持续储备租赁目标，把握货场租赁节奏。一般而言，公司在正式签署某项租赁合同前要经过初步接触、尽职调查、商业谈判等长期步骤。在成功签约一家货场的背后，可能是与几家甚至十几家潜在出租方的长期接触与洽谈。目前，公司所有拟租赁货场均已开展了与潜在出租方的接触与洽谈。考虑到货场租赁中的实际情况，公司对“物流网点工程”项目拟采取滚动方式进行网点拓展，拟每年新租货场控制在约20家左右。
（3）充分利用无形资产品牌效应，提高签约成功率。作为专业木材物流服务企业，公司具有较强的品牌影响力和信誉度。出租方为了获取长期、稳定的租赁收入，一般愿意与公司签订长期租约，同时在租赁期、租金等商业条款上给予一定程度的优惠。
综上，公司将直面需求旺盛的租赁市场，依托自身的品牌优势、诚信优势，立足目标区域、择优选择出租方，通过长期、务实、诚恳的接触与洽谈，以期获得优质货场的长期租赁权，从而将货场租赁以及募投项目实施风险降到最低点。
（十一）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然本次募集资金投资项目预计将带来一定的收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生净资产收益率下降的风险。
（十二）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次非公开发行及项目的实施需要一定的时间方能完成，在此期间内，若宏观经济形势的变化、股票市场供求变动及公司基本面等因素均将导致股票价格的波动，将给投资者带来投资风险。
（十四）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第二届董事会第十二次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会的审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（十五）实际控制人控制的风险
本次非公开发行前，公司实际控制人黄保忠直接持有公司12.93%的股份；通过上海沪瑞控制公司23.71%的股份；通过靖江保利（其为无锡合创唯一普通合伙人）控制公司6.09%的股份。上述合计，黄保忠实际控制公司42.73%的股份。本次非公开发行后，公司实际控制人仍为黄保忠。实际控制人存在通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可能性。因此，本公司存在实际控制人控制的风险。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等制度的相关要求，结合公司的实际情况，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司的利润分配政策修订如下：
（一）利润分配原则
公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）股利分配的顺序
公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
5、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
7、法定公积金转为注册资本（股本）时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股利分配的期间间隔：
在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
（五）各期现金分红的最低比例
公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%；进行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红对公司未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案，以确保现金分红方案符合全体股东的整体利益：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元；
5、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币5,000万元。
（六）发放股票股利的条件
若公司营业收入快速成长并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配的预案，经公司董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司采用股票股利进行利润分配的，还应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
（七）股利分配方案的具体操作
公司的股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对股利分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（八）现金分红方案的决策程序：
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）股利分配的信息披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
（十）股利分配政策的调整程序：
公司将保持股利分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整股利分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（十一）未分配利润的用途规划
根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未来实现净利润在提取盈余公积及分配股利后的未分配利润将主要运用于以下方向：
1、经营所需固定资产的基建
随着公司港口装卸业务效率不断提高、装卸能力的不断提升，公司每年留存收益将投入堆场、仓库等固定资产投资以满足公司发展需求。
2、经营所需机器设备的添置
随着公司开展的港口装卸等业务的进一步开拓，需要购置新的专业化机器设备以提高装卸效率，提升装卸能力。
3、开立信用证、支付外汇保证金的需要
由于公司对外开立信用证、支付外汇保证金金额较大，公司将留存收益用于开立信用证、支付外汇保证金的需要，以满足公司进口代理业务规模的不断发展。
4、补充经营所需的流动资金
随着公司业务规模的扩张，公司生产经营所需的流动资金规模也随之增加，公司以部分留存收益投入流动资金，可有效保障公司的日常运营，保障公司及股东的利益。
二、公司最近三年现金分红情况
截至本预案出具之日，由于公司于2015年6月底才完成首发上市，故最近三年无现金分红
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2012年至2014年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来分红规划
公司将严格按照已制定的利润分配政策实施分红，回报上市公司广大股东。
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过89,016.60万元，非公开发行股票数量不超过53,916,777股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2016年6月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为53,916,777股；
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为89,016.60万元；
5、假设公司2015年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2015年1-9月的年化数（即2015年扣非前/后归母净利润=2015年1-9月扣非前/后归母净利润*4/3）；
6、假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即2016年）的净利润与上年度（即2015年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即2016年）基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2015年），将导致公司即期回报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。
按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由2015年期末的410,500,000股增加至464,416,777股，增幅为13.13%。虽然本次募集资金投资项目预计将带来一定的收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级
随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股份原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、优化木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物流与进口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金流与信息流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在经济“新常态”阶段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，通过推进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链上下游企业提供更好的服务。
目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展，进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材港口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚地，是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木材产业链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流和信息流的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信息的起点与终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结合点。因此，为了更好帮助国内木材产业供应链的优化升级，公司作为木材进口综合物流服务商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域内开展相关物流服务的能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将其他服务供应商（包括装卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商业服务等企业）和客户（包括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，以更好地帮助客户逐步向“新常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供应链的运转高效及成本最低。
公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更好地服务下游产业进行智能化升级改造的关键。
（二）通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力
在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联网技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及商品活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需求拉动生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原有传统的“渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整合”模式。为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建面向未来的供应链管理能力。
公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式，推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入住“木材供应链管理一体化服务平台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。
（三）利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新业务模式
在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行业也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户的业务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化物流服务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物流服务企业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈利模式。国内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性的供应链管理这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、物流方案设计与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。
为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的IT系统建设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。由于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企业构成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最易于在供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，最方便实现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。
因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业的“商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢互利的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建“1+3+5”模式的“供应链管理一体化服务平台”，形成“1个木材行业大数据中心”，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3个层平台架构，打造“资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台”5大“云服务平台”，从而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服务，主要实现以下功能：
1、汇集供应链上下游各类主体产生咨询信息，打造专业的木材行业信息咨询服务；
2、依托“大数据”构建基于“云计算”的供应链云服务平台，推动供需双方需求的精准匹配；
3、围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会物流资源的“云服务”平台；
4、构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金融服务奠定基础；
5、致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网络管理体系。
（四）满足未来的发展资金需求，优化财务结构
通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装卸能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产业供应链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木材产业供应链上的环节之一。
因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下游客户需求的实体供应链管理服务网络；另一方面，公司需要利用“大数据”、“云计算”等技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台。
为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报告及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工程”两个项目预计总投资预计约为8.90亿元。若全部利用公司自有资金或通过银行贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司的负债水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目建设所需的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的资产负债率（合并报表口径，下同）将从2015年9月末的60.89%下降至48.35%，有利于公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。
（五）提升公司未来盈利能力
根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元， 经营期第一年所能实现的税后净利润合计为6,941.46万元，整体项目内含报酬率（税后）为11.00%，具有较好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”项目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未来的业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向好。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于木材产业链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。通过本次募投项目的实施，公司首先实现了“新常态”经济形势下发展方式的转变，从过往的“从业务增量中求效益”改变至“从业务存量中谋发展”，其次将充分利用“互联网”、“大数据”等新技术对现有的业务资源进行整合，在信息技术层面支撑未来的业务创新，为公司未来的发展转型奠定基础，进一步促进进口代理、港口装卸、基础物流业务量的增加，最终推动公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。本次募投项目中，“物流网点工程”项目的人员主要依靠现有木材服务人员开展，而“木材供应链管理一体化服务平台”方面，公司前期以开发了部分IT系统，具有相应的开发管理经验与人员储备。
在技术储备方面，“物流网点工程”项目的实施与管理主要依靠从业人员丰富的项目经验，而“木材供应链管理一体化服务平台”项目的技术开发需要依靠外部技术力量的实施，而需求分析、应用管理与后期维护运营则依靠公司内部，由于不是研发型的技术项目，因此技术难度较小，公司储备情况较好。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕着已有业务——木材产业供应链服务而开展，所面临的市场环境与公司已有业务之间不会发生较大变化。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目建设存在一定周期，产能释放需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能会被摊薄。针对潜在的摊薄即期回报的情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司业务的运营状况及发展态势
公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。
公司凭借着自身集成服务能力优势、港口区位优势、业务规模优势、人才优势以及企业信誉优势，获得了众多客户的认可，在经济增长放缓，下游行业需求波动巨大的背景下，具有较高规模的业务量与一定的盈利水平。但由于公司所处的木材产业供应链在全球经济一体化的背景下受国际市场波动的影响逐步加大，更由于我国经济增长进入“新常态”阶段，使得公司业务量于2015年下半年起有所下滑。此外，2015年8月汇改后，人民币对美元汇率持续贬值，也不利于公司进口代理业务的发展。上述这些外部影响都对公司生产经营带来一定的压力。
2、公司业务面临的主要风险及改进措施
（1）有效应对经济增长模式转变给公司带来经营风险的措施
随着中国经济发展进入“新常态”，整体国民经济正逐步从传统规模速度型的粗放增长转向质量效率型的集约增长，经济结构也正经历从“增量扩能为主”向“调整存量与做优增量并存”的深度调整。国内各类木材行业企业则需要逐步摒弃原有的单纯依赖规模扩张的简单发展逻辑，逐步转向依靠技术创新、模式创新获得增长质量提升，稳步强化自身差异化战略能力，才能适应长期中速增长环境下的竞争，最终具备适应“新常态”经济环境的能力，获得长期可持续的发展。
为适应上述经济环境变化，作为国内专业木材产业供应链领域的综合物流服务提供商，公司在增长方式上需要寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，打造更加面向未来的“新常态”增长模式；另一方面，公司需要充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，对现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。
为此，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，投资建设“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，以延伸公司服务范围，组建物流网点，强化木材产业供应链领域的综合物流服务能力，更好地为客户提供有力的服务支持，实现木材代理进口、装卸仓储、配载配送、加工制造、木材贸易、物流金融及公共服务平台等物流服务的综合信息化，实现线上线下协同发展，实现转型升级和跨越式发展。
（2）有效应对公司所面临的汇率波动风险的措施
公司的进口代理业务涉及外汇资金。公司涉及外币贸易的进口代理业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机制。2015年8月汇改起，人民币对美元改变以往长期升值的趋势，国内汇率波动的频率在加快。
为了有效应对公司所面临的上述汇率波动风险，公司会进一步强化外汇头寸管理，在满足正常生产经营所需的基础上，适度减少所持外汇头寸数额，避免汇率波动造成的负面影响。同时公司通过修改业务合同的方式，调整了与新的进口代理客户之间的结算模式，将部分外汇波动所导致的汇兑损益，合理的转嫁给下游客户，以此更加有效的应对汇率波动风险。
（3）有效应对公司为客户垫付资金所面临的潜在违约风险的措施
目前，本公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形，该等垫付资金需要再通知最终客户提货时结清全部货款。随着进口代理业务规模的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。2014年，公司进口代理货值总额为700,878.51万元。相应地，2014年末，公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款而形成的“应收进口客户货款”金额为161,823.01万元，占当期进口代理货值总额的比例为23.09%。此外，由于相关货物未来市场价格的波动存在不确定性，在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价格下跌而发生的违约风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则本公司所垫付的资金将面临损失的风险。
为了有效应对公司所面临的上述潜在违约风险，公司在业务模式方面，就通过协议与客户明确约定，公司仅为进口代理行为的代理人，并不直接承担货物跌价所引起的跌价风险。同时，为了避免因客户弃单所导致的风险，公司主要通过向客户预收保证金的方式进行规避。首先，通过建立信誉档案的方式，公司只选定信誉优良的企业作为代理合作客户。在此基础上，根据客户的区别以及进口木材品种的不同，公司向客户收取10%-30%不等的保证金。未来公司将严格实施客户信用管理的相关制度以及保证金制度，最大程度确保有效规避上述违约风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加推动快募投项目的顺利实施并实现预期效益
本次募集资金拟投资“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。两个募投项目的顺利实施，将有利于公司实现“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转型升级，进一步提升业务量，完善木材进口代理业务的产业链，提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
2、优化公司资本结构，降低财务费用
截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为60.89%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至48.35%。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。
3、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺对其职务消费行为进行约束。
（四）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2016年度第一次临时股东大会表决。
公司已公开披露《江苏万林现代物流股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年3月2日
