内蒙古西水创业股份有限公司
第六届董事会第三次会议
决议公告

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2016-025

内蒙古西水创业股份有限公司

第六届董事会第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2016年3月1日在北京九华山庄16区二层第83会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

一、 会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易所网站）；

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现净利润487,548,804.65元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润177,814,116.43,提取法定盈余公积金11,280,444.44元,分配2014年度利润2,688,000.00元，加年初未分配利润 640,174,813.08元，实际可供股东分配的利润为804,020,485.07元。2015年度母公司实现净利润112,804,444.38元,提取法定盈余公积金 11,280,444.44 元, 分配2014年度利润2,688,000.00元，加年初未分配利润 456,405,652.83元，实际可供股东分配的利润为555,241,652.77 元。

2015年度，公司拟以总股份1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金红利33,884,995.72元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

独立董事代瑞萍女士、赵晓光先生、王红英女士就此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

本议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015 年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司续聘律师事务所的议案》；

续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。

十一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务和内控审计机构的议案》；

为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构；拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构；相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

独立董事代瑞萍女士、赵晓光先生、王红英女士发表了同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司变更注册资本的议案》；

同意公司注册资本由38，400万元变更为109,306.4378万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

详见本公司于2016年3月3日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《西水股份关于修改公司章程部分条款的公告》（临2016-027号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向金融机构申请不超过6000万元人民币借款的议案》。

同意公司以持有的兴业银行股权作为质押，向金融机构申请办理借款不超过6000万元人民币，年利率不超过7%，借款期限12个月，用于偿还借款和补充公司流动资金。

十五、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》；

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参考市场薪酬水平以及辖区上市公司独立董事的薪酬标准，并结合公司的实际情况，自第六届董事会任职起始日起，公司拟将独立董事津贴由每人每年3万元(含税)调整为每人每年5万元(含税)。

独立董事代瑞萍女士、赵晓光先生、王红英女士对此议案回避了表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（内容详见上海证券交易所网站，公告编号：临2016-028号）；

十七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司于2016年3月3日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》（临2016-029号）。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一六年三月三日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-026

内蒙古西水创业股份有限公司

第六届监事会第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古西水创业股份有限公司第六届监事会第三次会议于2016年3月1日在北京九华山庄16区二层第83会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席达军先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会进行审议。

2、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2015年度报告全文及摘要的审核意见如下：

（1）2015年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》；

2015年度，公司拟以总股份1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金红利33,884,995.72元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

公司2015年度利润分配预案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将公司2015年度利润分配预案提交股东大会进行审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

监事会认为公司募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

二〇一六年三月三日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-027

内蒙古西水创业股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年3 月1 日召开公司第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》中部分条款修订如下：

■

该议案尚需公司年度股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2016年3月3日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-028

内蒙古西水创业股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2922号），公司于2015年以每股24.20元的价格发行股份285,422,182股，募集资金总额6,907,216,804.40元，扣除承销费用、保荐费用合计人民币85,000,000元及其他费用1,720,906.44元（包含验资费、股权登记费及信息披露费等）后，公司募集资金人民币6,820,495,897.96 元已于2015年12月30日存入公司在包商银行股份有限公司北京分行营业部600081590账户。上述募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了和信验字[2015]000124号《验资报告》。

（二）2015年募集资金使用金额及余额

2015年度，公司已使用募集资金6,624,038,776.20元用于向天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）增资。截至2015年12月31日，募集资金专户余额为198,178,028.20元，其中包含尚未支付的其他费用1,720,906.44元。

剩余尚未使用的募集资金余额将用于向日本SBI控股株式会社（以下简称“日本SBI”）支付交易对价购买其持有的天安财险的股权和支付相关费用。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的募集资金管理办法等相关规定及规范性文件，公司于2015年12月25日分别与独立财务顾问广发证券股份有限公司及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在包商银行股份有限公司北京分行营业部开设了募集资金专项账户（账号：600081590），三方监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司严格执行《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》及《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批程序，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

2015年度，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

本次募集资金用于向天安财产保险股份有限公司增资、向日本SBI控股株式会社支付交易对价、支付相关费用，2015年度，公司已使用募集资金6,624,038,776.20元用于向天安财产保险股份有限公司增资。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4、用闲置募集资金补充流动资金情况

2015年度，不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

5、节余募集资金使用情况

2015年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

6、超募资金使用情况

2015年度，公司不存在超募资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金账户，其将用于向日本SBI支付交易对价购买其持有的天安财险的股权和支付相关费用。

8、募集资金使用的其他情况

2015年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会[2012]44号)和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了西水股份2015年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构广发证券股份有限公司认为，公司2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构专项核查报告；

（二）会计师事务所鉴证报告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一六年三月三日

附表：

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

■

证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2016- 029

内蒙古西水创业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月23日 9点30 分

召开地点：包头市凯宾酒店四楼会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交叉口东 200 米路南）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月23日

至2016年3月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六次董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，相关公告详见 2016 年 3 月 3日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案8、议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、持股凭证等进行登记；委托代理人须持书面授权委托书、

本人及委托人有效身份证件或证明、委托人持股凭证等进行登记。

2、符合出席会议条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人本人有效身份证件、持股凭证等进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面委托书、法人营业执照复印件、本人有效身份证件、持股凭证等进行登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。

4、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

5、登记时间：2016 年 3 月18日前

上午：9：00—11：00

下午：2：00—5：00

6、登记地址及相关联系方式

地址：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西4-21号

联系人：苏宏伟

联系电话：0473-6953126

传真：0473-6953126

邮编：016000

六、 其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司

董事会

2016年3月3日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古西水创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月23日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号:

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600291 证券简称:西水股份 编号：临 2016-030

内蒙古西水创业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年1月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于 2016年2 月 4 日发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（编号：临2016-015），公司股票自 2016年2 月 4 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方和交易方式

公司拟以控制的企业现金出资参与天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）的2016 年度增资扩股工作。

（三）标的资产情况

标的资产为天安财险。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。

（一）本次增资方案已经天安财险临时股东大会审议批准，但目前拟参与增资各方股东尚未与天安财险签订增资扩股协议。

（二）中介机构正深入开展对标的资产的尽职调查工作，审计评估等工作已有序开展。

截至目前，公司尚未与上述提供尽职调查服务的中介机构签订正式的服务协议。本次重大事项停牌期间，本公司按照有关规定履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次交易涉及的天安财险的资产规模较大，分支机构数量较多等，尽职调查、评估等工作尚未完成，交易方案涉及的相关问题需进一步商讨和完善，本公司股票无法在原预计时间复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016年3月4日起继续停牌，公司继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。敬请广大投资者关注。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一六年三月三日