山东滨州渤海活塞股份有限公司

（上接40版）

经核查，独立财务顾问认为：销售收入的客户集中度较高与拟置入资产的产品特点和所处行业的发展趋势紧密相关。目前拟置入资产主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车或发动机生产厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好。报告期内主要客户都不存在严重经营问题，上述多家客户也未同时出现较大经营问题的情况。但仍然存在一定的经营风险，公司已在重组预案（修订稿）中进行了充分的风险提示。

8、预案披露，翰昂汽车的主营业务为汽车空调模块及汽车空调系统。与同行业其他供应商相比，翰昂汽车在技术与研发、客户资源及价格等方面具有优势。请公司进一步量化分析翰昂汽车在技术与研发、客户资源及价格方面的具体优势。请财务顾问发表意见。

回复：

一、翰昂的具体竞争优势

（一）技术与研发优势

翰昂的主要研发工作在韩国总部，其主要生产技术由HANON SYSTEMS提供，HANON SYSTEMS作为领先的汽车热管理解决方案提供商，为翰昂提供先进的研发与生产技术。长期以来，翰昂致力于热交换系统的研发工作，积攒了丰富的研发经验，具备领先的技术与研发能力。截至本回复出具日，翰昂拥有的专利情况如下：

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（二）客户资源优势

汽车零配件供应商往往需要与客户经历长期的合作、建立起深厚的互信关系。在合作的过程中，供应商往往跟随主要客户的生产基地布局，建立新的生产基地，并且，和客户为新车型同步开发产品，在某种程度上形成利益共同体。在这样长期合作中建立起来的关系很难被新进入者打破。

翰昂作为中外合资公司，是汽车热交换系统领域的行业领先公司，具有较强的产品研发能力和质量控制能力，通过了一大批国内一线整车厂商的产品认证程序。翰昂的主要客户既包括整车厂商，也包括全球知名的大型汽车零配件批发厂商，如北京现代汽车有限公司、摩比斯公司、汉拿伟世通空调有限公司等均系市场占有率很高的公司，翰昂与这些公司建立的长期良好的合作关系，保障了翰昂的产品具有稳定的销售途径，翰昂的客户资源优势明显。

（三）价格优势

翰昂热交换系统的研发系与整车研发同步进行，研发成本低。翰昂的外方股东HANON SYSTEMS是全球第二大汽车空调生产企业，市场占有率13%-15%。翰昂目前的前五大客户为北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、北京现代汽车有限公司、北京现代摩比斯汽车配件有限公司、汉拿伟世通空调（重庆）有限公司、翰昂汽车零部件（盐城）有限公司，翰昂向该前五大客户的销售额占翰昂总销售额的97%。翰昂自2002年成立起就与上述公司建立了合作关系并一直延续至今，相互之间的合作关系十分稳定。并且，汽车的零部件与整车均为固定型号配套，只要该车型继续生产，就能保障翰昂稳定的产品销售。稳定的客户关系与稳定的产品销售保障，使得翰昂相对同行业其他竞争对手具有较强的议价能力。因此，翰昂具有一定的价格优势。

二、补充披露情况

公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“④翰昂的竞争地位和竞争优势”之“A、技术与研发优势”、“B、客户资源优势”和“C、价格优势”部分对翰昂的技术与研发优势、客户资源优势和价格优势的内容进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：翰昂在技术与研发、客户资源及价格等方面具有优势。

9、预案披露，翰昂汽车的产品生产流程包含成型、焊接及组装等环节。翰昂汽车的生产技术由HANON SYSTEMS提供，翰昂汽车拥有该项技术的使用权，并相应支付HANON SYSTEMS技术使用费。请补充披露：（1）翰昂汽车与HANON SYSTEMS之间签订的生产技术使用协议的期限、需支付的费用金额；（2）翰昂汽车主要产品的制造是否完全依赖于HANON SYSTEMS提供技术支持，如是，请就上述事项作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、翰昂的生产技术使用情况

从整体情况看来看，我国中外合资企业、国内合营企业在不同发展阶段，都存在着技术支持、商标使用等合作事项，这符合相关法规要求，也为企业发展提供稳定动力。受行业整体技术研发水平的影响，利用合资方技术进行生产是企业快速发展的途径。为了保护专有技术内容和价值信息，出于谨慎原则，技术提供方往往设定条件，对技术内容和交易价值信息合法保护。

翰昂也是通过合资形式开展生产，主要生产技术由HANON SYSTEMS提供。

翰昂与HANON SYSTEMS之间签订了生产技术使用协议，主协议约定了提供生产技术的方式，并就技术使用费的计算原则进行了约定。技术使用费按照产量的一定比例计提，计提方式符合行业惯例；年度技术使用费金额是可根据生产计划预见的，对于产品利润率的影响是固定的。

翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型订单）时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技术。补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产。

虽然翰昂目前在生产技术上对HANON SYSTEMS存在一定依赖，但是翰昂在长期的生产中已经积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级。

二、补充披露情况

公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主营业务”之“②业务模式”之“C、生产模式”中补充披露了翰昂的生产技术使用情况。

同时，在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”中新增了“（八）拟购买的参股公司对其外方股东技术依赖风险”部分内容，就翰昂在生产技术上对HANON SYSTEMS存在一定依赖情况进行了补充风险提示。补充披露内容如下：

“（八）拟购买的参股公司对其外方股东技术依赖风险

本次交易拟购买的参股公司翰昂通过合资形式开展生产，主要生产技术由外方股东HANON SYSTEMS提供。翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型订单）时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技术。虽然翰昂与HANON SYSTEMS签订的关于提供生产技术的补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产；并且翰昂在长期的生产中积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级，目前仍然存在对外方股东HANON SYSTEMS技术依赖的风险。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：翰昂与HANON SYSTEMS签订的关于提供生产技术的补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂能够持续地使用该项技术，避免了因股东不再提供技术支持而影响翰昂生产经营的情况，其持续经营不存在实质障碍。翰昂技术使用费按照产量的一定比例计提，计提方式符合行业惯例；年度技术使用费金额是可根据生产计划预见的，对于产品利润率的影响是固定的，不会对翰昂的经营结果产生不可预见的重大不利影响。

受行业整体技术研发水平的影响，汽车零配件企业多采用中外合资或合营的企业形式，利用合资方技术进行生产，是企业短期快速发展的途径，翰昂主要生产技术由HANON SYSTEMS提供符合我国汽车行业相关产品在特定阶段的发展实际和特点。同时，翰昂在长期的生产中已经积攒了丰富的经验，目前已取得了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级。

公司已经在重组预案（修订稿）中对该风险进行了提示。

10、预案披露，2015年7月，丹阳迪悦光学电子有限公司与诺德科技签订《股权转让协议》，将其持有的泰安启程33.7%的股权转让给诺德科技，其他股东放弃优先购买权。请补充披露本次股权转让的价格和作价依据。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次股权转让的基本情况

2015年7月，丹阳迪悦光学电子有限公司将其持有的泰安启程33.7%的股权以61,262,161.54元的价格转让给诺德科技。本次股权转让的价格系根据2015年5月31日泰安启程经审计的净资产确定。

本次股权转让协议签订时，丹阳迪悦光学电子有限公司与泰安启程为同一实际控制人钱志军控制的企业，该交易为关联交易。

二、补充披露情况

公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露泰安启程股权转让的价格和作价依据。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：泰安启程33.7%的股权转让价格依据经审计的净资产值确定，股权转让定价合理；泰安启程33.7%的股权权属清晰，不存在纠纷。

11、预案披露，2015年11月，江苏省丹阳市人民法院作出“（2015）丹执字第3122号”《执行裁定书》，根据该裁定，泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程15.3%的股权归诺德科技所有。请补充披露该裁定的内容，涉及事项的具体事由等。请律师和财务顾问发表意见。

回复：

一、法院裁定内容和涉及事项的具体事由

根据江苏省丹阳市人民法院签发的“（2015）丹商初字第817号”《民事调解书》、“（2015）丹执字第3122号”《民事裁定书》、“（2015）丹执字第3122号”《执行裁定书》及“（2015）丹执字第3122号”《网拍成交确认书》，该买卖合同纠纷案原告丹阳迪悦光学电子有限公司（以下简称“丹阳迪悦”）与被告泰安昱驰投资有限公司（以下简称“泰安昱驰”）于2013年1月签订购销合同，约定泰安昱驰向丹阳迪悦采购一批轮毂设备。丹阳迪悦交付设备后，泰安昱驰未按约付款。因此，丹阳迪悦向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，要求泰安昱驰支付欠款。经该法院主持调解，双方达成协议，约定泰安昱驰在约定期限内向丹阳迪悦一次性支付全部欠款34,737,602.72元及丹阳迪悦已垫付之案件受理费、保全费共计112,744元。由于调解协议签署后泰安昱驰未履行上述义务，江苏省丹阳市人民法院作出裁定强制执行泰安昱驰财产，拍卖泰安昱驰持有的泰安启程15.3%的股权。该等股权由诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）以2,700万元的最高价于2015年10月10日竞得。拍卖完成后，江苏省丹阳市人民法院裁定泰安昱驰持有的泰安启程15.3%的股权归于诺德科技所有，同时同意终结该次执行程序。

二、补充披露情况

公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露了江苏省丹阳市人民法院作出的、关于泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程15.3%的股权归诺德科技所有的裁定内容和涉及事项的具体事由。

三、律师意见

律师认为：泰安启程15.3%股权系因其原股东泰安昱驰未履行生效法律文书确定之义务而由诺德科技经法定程序参与司法拍卖取得。该等股权取得过程已经合法、有效的司法文件确认，不会因此影响该等股权权属清晰的认定，该等股权不存在重大争议或潜在纠纷。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：泰安启程15.3%股权系因其原股东泰安昱驰未履行生效法律文书确定之义务而由诺德科技经法定程序参与司法拍卖取得。该等股权取得过程已经合法、有效的司法文件确认，不会因此影响该等股权权属清晰的认定，该等股权不存在重大争议或潜在纠纷。

12、预案披露，截至2015年12月21日，标的资产泰安启程相关股东的实缴出资额尚未全部出资到位，请补充披露股东未出资到位的原因和解决措施。请律师和财务顾问发表意见。

一、股东未出资到位的原因和解决措施

根据泰安启程的《公司章程》、泰安华泰有限责任会计师事务所于2013年9月9日出具的“华泰会所验资字（2013）第009号”《验资报告》及诺德科技出具的说明，泰安启程注册资本为21,000万元。海纳川认缴出资10,710万元，已实际缴纳出资8,415万元，尚有2,295万元注册资本未缴纳；诺德科技认缴出资10,290万元，已实缴出资8,085万元，尚有2,205万元注册资本未缴纳。根据泰安启程的《公司章程》，上述未缴纳注册资本的出资期限为2030年12月31日。

根据渤海活塞和诺德科技分别出具的说明及双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中泰安启程股权的预估值已考虑其注册资本未缴纳完毕之事宜，经各方协商一致，诺德科技的出资义务在本次交易完成后将由渤海活塞直接或通过滨州发动机继续履行。

二、补充披露情况

公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露了股东未出资到位的原因和解决措施。

三、律师意见

律师认为：鉴于本次交易渤海活塞收购泰安启程相关股权的作价中已经扣减其注册资本未缴纳完毕部分，泰安启程不存在未履行到期债务或其他损害债权人利益的情形。泰安启程涉及出资未全部到位之情形不会对本次交易构成实质性障碍。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易渤海活塞收购泰安启程相关股权的作价中已经扣减其注册资本未缴纳完毕部分，泰安启程不存在未履行到期债务或其他损害债权人利益的情形。泰安启程涉及出资未全部到位之情形不会对本次交易构成实质性障碍。

13、请补充披露标的资产中，英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的实际控制人，并说明与公司是否存在关联关系，请财务顾问发表意见。

回复：

一、英瑞杰

经核查，英瑞杰的控股股东Inergy Automotive Systems SA系Compagnie Plastic Omnium全资子公司，Compagnie Plastic Omnium为在泛欧证券交易所（EURONEXT）上市的上市公司，其受Burelle SA控制，Burelle SA为在泛欧证券交易所（EURONEXT）上市的上市公司。

经核查，Burelle SA与渤海活塞无关联关系。

二、翰昂

经核查，翰昂的控股股东HANON SYSTEMS系在韩国证券交易所（KSE）上市的上市公司，其受Hahn & Company控制。

经核查，Hahn & Company与渤海活塞无关联关系。

三、天纳克减振与天纳克排气

经核查，天纳克减振和天纳克排气受天纳克汽车经营有限公司TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC控制，该公司为纳斯达克（NASDAQ）上市公司。

经核查，天纳克汽车经营有限公司与渤海活塞无关联关系。

四、补充披露情况

公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（3）股权控制关系”、“3、翰昂”之“（3）股权控制关系”、“4、天纳克减振”之“（3）股权控制关系”、“5、天纳克排气”之“（3）股权控制关系”中补充披露了英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的实际控制人情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：英瑞杰受Burelle SA控制，韩昂受Hahn & Comapany控制，天纳克减振与天纳克排气受TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC控制。渤海活塞与上述公司不存在关联关系。

14、预案披露，翰昂汽车实际使用的土地未取得权属证书且存在被罚款的风险。请补充披露上述土地未取得权利证书的原因、办证是否存在法律障碍及公司的解决方案，并说明上述标的资产是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。请财务顾问及律师发表意见。

一、翰昂土地未取得权利证书的情况说明

伟世通汽车空调（北京）有限公司（翰昂曾用名,以下简称“伟世通汽车”）就其生产厂房建设事宜于2006年12月20日及2010年8月30日分别取得北京市顺义区发展和改革委员会签发的《关于中外合资伟世通企业空调（北京）有限公司增资扩建项目核准的批复》（顺发改[2006]683号）及《关于延长伟世通汽车空调（北京）有限公司增资扩建项目有效期的批复》（顺发改[2010]338号），同意翰昂新征地63,686平方米建设生产车间及生活配套设施，项目地址于北京市顺义区南彩镇后俸伯村。

2011年7月13日，北京市人民政府向顺义区政府下发了《北京市人民政府关于顺义区二〇一一年度批次建设用地的批复》（京政地字[2011]83号），同意征收南彩镇后俸伯村居民点及独立工矿用地、交通用地，在翰昂完成用地的征地补偿等前期相关工作后，按照国家和北京市有关政策规定供地。

根据北京市国土资源局顺义分局、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会、北京市顺义区南彩镇人民政府和翰昂于2012年2月2日共同盖章确认的《国家建设征用土地结案表》、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会于2011年10月28日出具的相关收据及海纳川出具的书面说明，翰昂已足额缴纳相关征地补偿款。2012年3月26日，翰昂取得北京市国土资源局颁发的《建设用地批准书》（京国土（建）字（2012）27号）。2013年10月31日，翰昂取得北京市国土资源局顺义分局出具的《土地权属审查告知书》（顺权属审[2013]字第00095号），确认翰昂对该等土地的权属，但该告知书的有效期为1年，目前已经失效。

就土地建设施工事宜，翰昂于2011年6月13日取得北京市规划委员会颁发的《乡村建设规划许可证》（2011规（顺）乡建字0008号）；于2011年8月16日取得北京市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（[2011]施建字1066号）。就该土地之上所建成的厂房，翰昂已取得了京房权证顺字第05697号和京房权证顺字第05714号《房屋所有权证》。

根据海纳川出具的说明以及与顺义区南彩镇土地科工作人员访谈了解到的情况，由于翰昂存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况（以下简称“未批先建情况”），因此土地使用权证尚待有关部门作出对于上述未批先建情况处理意见并经翰昂落实后方可继续办理。海纳川已出具书面承诺，其将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，将按照土地主管部门及其他相关部门的要求完成办证手续。

在翰昂落实有关部门对于未批先建情况的处理意见并继续履行办理土地使用权证书的后续程序的情况下，翰昂取得土地使用权证书不存在法律障碍。

根据上述文件及海纳川出具的承诺，鉴于：（1）北京市人民政府、北京市国土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目；（2）翰昂已足额支付使用土地的征地补偿款；（3）翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准；（4）北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物办理登记手续，存在发生权属争议或纠纷的可能性较小；（5）海纳川已承诺将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，其将按照土地主管部门及其他相关部门的要求完成上述土地的办证手续；（6）根据海纳川和渤海活塞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海纳川已保证滨州发动机完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有完全的所有权或使用权，并已承诺若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州发动机出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失将按照协议约定对渤海活塞予以补偿。

翰昂未取得土地使用权证不会对其业务经营及本次交易的标的资产权属清晰性产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

二、补充披露情况

公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主要资产权属状况，主要负债情况及对外担保情况”之“①资产概况”之“A、土地使用权”中对翰昂土地未取得权利证书的情况进行了修订和补充披露。

三、律师意见

根据翰昂已取得的文件及海纳川出具的承诺，鉴于：（1）北京市人民政府、北京市国土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目；（2）翰昂已足额支付使用土地的征地补偿款；（3）翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准；（4）北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物办理登记手续，存在发生权属争议或纠纷的可能性较小；（5）海纳川已承诺将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，其将按照土地主管部门及其他相关部门的要求完成上述土地的办证手续；（6）根据海纳川和渤海活塞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海纳川已保证滨州发动机完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有完全的所有权或使用权，并已承诺若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州发动机出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失将按照协议约定对渤海活塞予以补偿。

翰昂未取得土地使用权证不会对其业务经营及本次交易的标的资产权属清晰性产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据上述文件及海纳川出具的承诺，鉴于：（1）北京市人民政府、北京市国土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目；（2）翰昂已足额支付使用土地的征地补偿款；（3）翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准；（4）北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物办理登记手续，存在发生权属争议或纠纷的可能性较小；（5）海纳川已承诺将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，其将按照土地主管部门及其他相关部门的要求完成上述土地的办证手续；（6）根据海纳川和渤海活塞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海纳川已保证滨州发动机完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有完全的所有权或使用权，并已承诺若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州发动机出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失将按照协议约定对渤海活塞予以补偿。

翰昂未取得土地使用权证不会对其业务经营及本次交易的标的资产权属清晰性产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

15、预案披露，在本次交易前，海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂汽车20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。

其中，英瑞杰40%股权、翰昂汽车20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权均以评估值入账，较账面价值有较大的增值。预案同时称，若未来标的公司经营情况未达预期，则交易标的可能面临减值损失风险。请补充披露相关资产无偿划转的会计处理，相关资产评估的估值依据，并详细说明可能面临的减值损失风险。请会计师和财务顾问发表意见。

回复：

一、相关资产无偿划转的会计处理

对于海纳川将其持有的泰安启程51%股权无偿划转到滨州发动机的交易，由于泰安启程和滨州发动机在交易前后均同受海纳川控制，且该控制不是暂时性的，所以对于滨州发动机而言，该交易构成同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的有关要求，对于同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体，自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的滨州发动机和泰安启程构成的报告主体，无论是其资产负债还是其经营成果都应持续计算。编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由滨州发动机和泰安启程构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映滨州发动机和泰安启程如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

对于海纳川将持有的英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的交易，属于滨州发动机企业合并之外取得的长期股权投资。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关原则，对于除企业合并之外的其他方式取得的长期股权投资，按照所支付的交易对价确定长期股权投资的初始投资成本，但是不公允的除外。由于本交易属于无偿划转，滨州发动机并未支付任何对价，因此以其取得的上述长期股权投资的公允价值作为初始确认成本。同时，滨州发动机无偿取得的上述长期股权投资实质为股东投入，按照其公允价值计入资本公积。

二、相关资产评估的估值依据

相关资产的评估依据为本次重组中海纳川把持有的英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权最终出售给渤海活塞定价时所准备的评估报告的结果。

三、可能面临的减值损失风险

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对子公司和联营企业的长期股权投资，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

如果泰安启程未来依靠正常运营产生现金流的现值或出售泰安启程的资产预计可以收回的净现金流入金额都小于按照历史成本持续计量的账面价值，那么泰安启程的账面净资产存在减值损失风险。

对于滨州发动机持有的英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权，其按公允价值确定的初始确认金额和以上被投资单位包含所有可辨认无形资产在内的可辨认净资产的公允价值之间的差额包含在滨州发动机层面长期股权投资账面价值中。因滨州发动机对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气都只具有重大影响，而无法控制这些联营企业的股利分配，所以如果由于以上企业经营恶化等原因，滨州发动机预计的从这些联营企业未来取得的股利现金流的现值或在市场上出售这些联营企业的股权可收回的净现金流入的金额都小于对这些联营企业的长期股权投资的初始投资成本以及按照权益法进行后续计量的金额，则对这些联营企业的长期股权投资存在减值损失风险。

四、补充披露情况

公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”中补充披露相关资产无偿划转的会计处理、相关资产评估的估值依据等内容，并对“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”和“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”进行了相应的修订。

五、会计师意见

会计师认为：根据有关的无偿划转方案及有关的批复对泰安启程的股权投资的无偿划转确认为同一控制下合并及对拟收购的参股公司的股权的无偿划转按照公允价值入账及确认资本公积的会计处理符合《企业会计准则》的规定。滨州发动机也将按照该会计处理的方法，并假设该无偿划转交易已于2015年12月31日完成为基础编制滨州发动机2014年度及2015年度的备考财务报表（“申报财务报表”）。

截至本回复公告日，尚未完成对上述申报财务报表的审计工作。将就该项交易对滨州发动机的备考财务报表的影响执行有关审计程序，在执行相关审计程序过程中如有其他发现，将可能影响上述公司拟进行的会计处理结果。对于该项交易的会计结果及相关财务影响将以贵公司最终正式披露的经审计后的报告为准。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前相关资产无偿划转的会计处理符合会计准则的规定，相关资产以评估值入账具有合理依据，估值具有充分依据，但存在潜在的减值损失风险，公司已在重组预案（修订稿）中进行了充分的风险提示。

五、其他

16、请按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十七条的相关规定，补充披露交易标的资产最近两年又一期的主要财务指标。

回复：

根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十七条的相关规定，公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”、“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”、“3、翰昂”、“4、天纳克减振”、“5、天纳克排气”、“二、泰安启程49%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”中补充披露了以下财务指标：经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益。具体情况如下：

一、滨州发动机

（一）母公司财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计，有限责任公司不存在股份的概念，每股收益指标不适用，下同。

（二）模拟合并口径财务指标

单位：万元

■

二、泰安启程

单位：万元

■

三、英瑞杰

单位：万元

■

四、翰昂

单位：万元

■

五、天纳克减振

单位：万元

■

六、天纳克排气

单位：万元

■17、预案第77页中，披露的交易对方海纳川“与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”图，与第88页图表存在不一致；预案第103页中，关于英瑞杰2011年5月《验资报告》的时间披露明显错误。请补充披露上述不一致或错误的原因，并说明财务顾问合规部门是否关注到，是否勤勉尽责。

回复：

预案中存在的两处差错。在预案等文件公告前，独立财务顾问为确保所有重大方面不存在疏漏已就标的资产履行了必要的核查程序，包括但不限于实地查看、人员访谈、资料收集及查阅。独立财务顾问合规部门已根据内核工作相关规定对全套文件进行了内部审核，对于预案涉及的重要方面进行了复核，在与项目组就重点问题进行了充分的沟通基础上，出具了专项审核意见。项目组针对合规部门出具的审核意见组织了答复并根据合规部门的意见对预案等文件进行了修订，并就可能影响投资者判断的重要事项进行了风险提示。财务顾问虽然在影响本次重组及影响投资者判断的重大方面按照勤勉尽责的要求履行了职责，但存在一定疏漏。

公司已会同中介机构在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（三）股权结构及控制关系情况”对滨州发动机的股权结构图进行了修订。同时，在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（2）历史沿革”中对英瑞杰2011年增资的时间进行了更正。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016年3月3日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-016

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日在指定信息披露媒体上披露了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预信息披露的问询函》（上证公函[2016]0188号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：

1、公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”、“重大事项提示”之“四、本次配套募集资金安排”之“（四）配套融资股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权”之“6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“4、配套融资股份发行价格调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（六）股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”中对发行价格调整方案进行了修订，修订后的发行价格调整方案以上证综指（000001.SH）以及汽车零部件III（850921.SI）作为本次股份发行价格调整的触发依据。

2、公司在重组预案（修订稿）“第十节 其他重大事项”中补充披露了“七、本次交易未侵犯中小股东的权利”，对本次重组是否侵犯中小股东权利进行了补充说明。

3、公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（八）减值测试及补偿安排”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权”之“8、减值测试及补偿安排”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（十）减值测试及补偿安排”中补充披露了市场法对应的减值测试及相应的补偿安排。

同时，在重组预案（修订稿）“第五节 交易标的的预估值情况”之“六、预估值的合理性分析”中补充披露了每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业、选择的依据和过程，从可比企业的业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面说明了所选案例具有可比性，同时说明了市场法评估采用的主要参数和依据。

4、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“3、翰昂”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“4、天纳克减振”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“5、天纳克排气”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”部分补充披露了以上四家参股公司的分红政策。

在重组预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响”部分新增了“（一）上市公司投资英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资收益可以得到保障的具体理由”和“三、上市公司收购英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司参股权的必要性”等内容，补充披露了上市公司对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资收益可以得到保障的具体理由和上市公司收购上述四家公司参股权的必要性。

在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的参股公司分红政策风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的参股公司分红政策风险”部分补充披露了拟购买的参股公司分红政策风险。

5、公司在重组预案（修订稿）中“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”中新增了“（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险”部分内容，对滨州发动机尚未实际开展对外经营业务的风险进行了补充提示。

6、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露滨州发动机零部件的主要合作动力平台、整车生产商和相关合作模式，以及技术优势和产品生命周期等内容。

同时，对“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）下游客户集中度较高风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）下游客户集中度较高风险”部分内容进行了的修订和补充。

7、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“④翰昂的竞争地位和竞争优势”之“A、技术与研发优势”、“B、客户资源优势”和“C、价格优势”部分对翰昂的技术与研发优势、客户资源优势和价格优势的内容进行了补充披露。

8、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主营业务”之“②业务模式”之“C、生产模式”中补充披露了翰昂的生产技术使用情况。

同时，在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”中新增了“（八）拟购买的参股公司对其外方股东技术依赖风险”部分内容，就翰昂在生产技术上对HANON SYSTEMS存在一定依赖情况进行了补充风险提示。

9、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露泰安启程股权转让的价格和作价依据。

10、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露了江苏省丹阳市人民法院作出的、关于泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程15.3%的股权归诺德科技所有的裁定内容和涉及事项的具体事由。

11、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露了股东未出资到位的原因和解决措施。

12、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（3）股权控制关系”、“3、翰昂”之“（3）股权控制关系”、“4、天纳克减振”之“（3）股权控制关系”、“5、天纳克排气”之“（3）股权控制关系”中补充披露了英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的实际控制人情况。

13、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主要资产权属状况，主要负债情况及对外担保情况”之“①资产概况”之“A、土地使用权”中对翰昂土地未取得权利证书的情况进行了修订和补充披露。

14、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”中补充披露相关资产无偿划转的会计处理、相关资产评估的估值依据等内容，并对“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”和“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”进行了相应的修订。

15、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”、“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”、“3、翰昂”、“4、天纳克减振”、“5、天纳克排气”、“二、泰安启程49%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”中补充披露了以下财务指标：经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益。

16、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（三）股权结构及控制关系情况”对滨州发动机的股权结构图进行了修订。同时，在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（2）历史沿革”中对英瑞杰2011年增资的时间进行了更正。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016年3月3日