青海金瑞矿业发展股份有限公司

（上接47版）

2、明确产品收入提成奖励制度

为提高研发团队、核心技术人员、管理团队的积极性，成都魔方将制定并推出在本地区、同行业具有竞争力的产品收入提成奖励制度，将研发团队、核心技术人员、管理团队奖金与产品收入直接挂钩，激励其长期服务于成都魔方，增强公司人才队伍的稳定性。

3、《盈利预测补偿协议》对于超额业绩奖励的相关约定

根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的《盈利预测补偿协议》有关业绩奖励的有关条款：盈利承诺期满，如成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的50%用于对成都魔方在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。

（三）本次交易是否对标的资产核心人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定

1、本次交易协议对标的资产核心人员的任职、兼职及竞业禁止的约定

根据上市公司与成都魔方全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，成都魔方将保证本次交易完成后，廖继志在成都魔方的服务期限不少于5年。成都魔方中各方（包括廖继志）将敦促成都魔方现有管理团队与核心技术人员在成都魔方的服务期限不低于3年，且前述服务期间，廖继志及附件内的人员不得直接或间接从事与成都魔方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务，包括移动网络游戏（包括但不限于PC客户端网游、页面网游、手机移动网游）的研发、代理、销售、发行等业务。

2、成都魔方与员工签署的相关竞业禁止协议情况

成都魔方与员工签署的《竞业禁止协议》主要条款为：“1.雇员承诺，在期限和区域内不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事乙方公司业务之内的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。2.雇员承诺，在期限内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使公司或其关联公司的（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司或其关联公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务关系。3.雇员承诺，其在乙方任职期间，和离职之后所应承担的保密义务内，非经乙方事先同意，不得以任何形式在竞争对手处从事与其在乙方公司所从事的工作内容相同、相似或类似的工作。4.雇员承诺，其未签订过且不会签订任何与本合同条款相冲突的书面或口头合同。”

（四）结合上述安排分析核心技术人员流失的风险

成都魔方所在的游戏行业属于技术密集型行业，拥有较强的网络游戏经营管理和研发团队。为此，成都魔方建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。

为保证核心技术人员稳定，成都魔方已与相关人员签署了劳动合同及竞业禁止协议，对上述人员任职、兼职等事项作出明确约定。但如在本次资产整合过程中，标的公司核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍存在一定的人才流失风险，进而对上市公司未来经营及收购效果构成不利影响。

针对该事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示·（十三）核心人才流失风险”予以披露。

(五)补充披露情况

针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况·六、标的资产员工情况”予以补充披露。

（六）中介机构核查意见

独立财务顾问认为，报告期标的资产员工、研发团队及核心技术人员保持稳定，不存在重大变动情形。成都魔方已与核心技术人员签署相关竞业禁止协议，针对该事项，本次交易协议进行了明确约定并采取必要的措施安排，本次交易预案已进行必要的风险提示，该事项对本次交易不构成实质影响。

四、关于标的资产行业信息披露的充分性、准确性

问题13、预案披露，成都魔方一直聚焦在游戏产品的自主研发，其移动网络游戏研发团队在业内享有较高声誉和影响力，研发的产品在国内外取得了良好的成绩。请结合国内移动网络游戏行业的市场竞争情况，补充披露标的公司所处的行业地位及主要竞争对手情况。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）移动网络游戏行业的市场竞争情况

移动网络游戏市场仍在快速发展阶段，但随着智能手机出货量日渐缩小、人口红利的消失，未来用户增长放缓，中国移动游戏市场的增长率也将同步下降，移动游戏市场正由高速增长向稳定增长转型。近年来，移动网络游戏行业竞争情况主要表现在以下两个方面：

其一，移动网络游戏开发成本低、潜在用户基数大、增长速度快的特点，吸引了大量中微企业进入，致使竞争者数量迅速增长，但是由于行业进入时间较短，经验积累较少，大部分新入游戏企业竞争力相对薄弱；其二，移动网络游戏市场产品同质化情况较为严重，大部分游戏企业供的产品或服务大致相同，体现不出明显差异。

综上，随着移动游戏市场竞争的加剧以及大型游戏公司的大举介入，将加速移动游戏行业的洗牌，企业规模小、核心竞争力弱、研发能力低的企业将被淘汰出局，游戏市场发展方向也由人口红利驱动向精品大作推动转变，移动游戏运营模式也将逐渐向平台化和品牌化发展，精品化研发、精品化发行、精品化运营已成为当前游戏企业首要重点。

（二）成都魔方所处行业地位

成都魔方是国内尤其是西南地区较早从事游戏开发的厂商，2010年5月成都魔方即完成了《真爱西游》手机游戏的研发，成为西南地区最早涉猎手游开发的厂商之一，其定制开发的首款手游产品《大话至尊宝》曾在2013年连续位列苹果Appstore商店畅销榜前列。成都魔方2012年开发的客户端游戏产品《龙刃》，在韩国游戏大举进军中国市场时，是为数不多的能在韩国市场取得成绩的国产游戏。转型手游以后，成都魔方凭借大型MMORPG端游开发技术积累，坚持精品化策略，推出的首款自主研发产品《龙与精灵》，在台湾地区即获得苹果官方推荐，一举拿下苹果和谷歌双榜第一名，韩国地区安卓商店热门游戏第二名，在随后上线的泰国和印尼地区也位列榜单前列。

同时，成都魔方还建立了1737game、魔豆游等游戏平台，积累了一定的优质游戏玩家资源，拓展不同的业务，提升产品发行与运营能力，使其成为研发为主，研运一体的综合游戏厂商。

六年游戏行业深耕细作，使成都魔方积累了大量的游戏渠道与市场推广资源，与海内外行业上下游合作伙伴建立了良好的合作关系。自转型手游以来，成都魔方凭借大型MMORPG端游开发技术积累，坚持精品化策略，产品视觉表现出众，具备一定的行业市场竞争地位。

（三）主要竞争对手情况

主要竞争对手情况详见本回复之“问题4·（二）标的资产业务发展及经营情况·5、主要竞争对手情况”。

（四）补充披露情况

针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（九）核心竞争力及行业情况·4、行业地位”予以补充披露。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问认为，成都魔方立足于自主研发实力及市场运营经验，不断巩固和提升行业竞争地位，在国内游戏研发运营领域，具备核心竞争能力及一定的行业地位。

问题14、预案披露，成都魔方产品采用以COCOS2D-X为基础的自研前段引擎，该引擎扩展了针对3D美术表现的支持技术，具备可视化引擎工具链，使开发效率大幅提高，产品客户端容量降低，更兼具多语言支持，实现一次开发，覆盖全球，为产品快速多地区上线提供可能。在服务端技术方面，通过不断的产品开发和积累，完善了一套服务器开发引擎，在高性能、高可靠性、易用性和扩展性等方面均表现突出。请补充披露该前端引擎和服务器引擎：（1）在游戏开发与运营中的具体应用情况；（2）是否为行业内一般或通用技术，是否为公司特有，并结合该情况进行客观描述，保证信息披露的准确性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）关于前端引擎和服务器引擎

游戏引擎是指为了快速开发游戏而制作的一系列基础框架代码和制作工具的合集，按照功能模块可以分为前端引擎（即客户端）和服务器引擎等。

前端引擎主要帮助游戏开发者完成游戏客户端的开发，主要包含游戏世界的编辑和呈现，玩家交互系统的处理，音乐、音效的播放控制等和其他和用户能直观感受的功能，在自研引擎体系下主要包含场景编辑工具、UI编辑工具、语音聊天模块、网络通信模块、横版动作类型产品支持、MMORPG类型产品开发支持以及支撑功能等。

服务器引擎是指帮助快速搭建游戏服务器、避免从头开始的代码和工具合集主要包括网络协议的封装、网络连接的管理、数据压缩和加密的支持、数据库的交互模块、线程的管理、内存的管理等模块。

（二）引擎在游戏开发与运营中的具体应用情况

成都魔方以COCOS2D-X为基础的前端引擎及自主开发的服务器引擎在游戏产品中的具体应用情况如下：

■

（三）是否为行业内一般或通用技术，是否为公司特有

游戏产品开发主要采用商业引擎（如unity3d等）和自研引擎两种方式，为避免受制于商业引擎不开源和版本更新、问题修复时间的不确定性，成都魔方根据自身的在端游时期的引擎技术积累情况，制定了自研引擎为主的技术路线，经历了数款产品的开发，目前该等技术已趋成熟。

游戏开发引擎系成都魔方自研引擎，为网络游戏行业通用技术，较商业引擎其主要应用优势如下：

1、自研引擎完全免费，没有成本负担，由于自研引擎为自己研发，除了投入的人力成本以外不需要第三方的授权，不存在授权成本；

2、自研引擎完全自主，拥有所有模块的源代码，扩展性和可控性强，不依赖商业引擎的版本节奏，不会因为商业引擎频繁更新对产品开发造成影响，且出现问题时可以自主调试解决问题，且能随时根据产品的需求和用户的需要扩展相应的功能模块，快速构建产品的原型；

3、自研引擎主要是以C++ 作为基础，以LUA作为逻辑编写的工具，这个端游的技术一致，凡是有端游开发经验的程序可以直接适应当前的开发而不需要对商业引擎重新学习，人才招聘的范围更广；

4、自研引擎可实现产品的完全热更新，通过自研的方式，我们可以将游戏的主要的逻辑表现部分都用脚本资源的方式来实现，进而实现通过更新资源来实现游戏逻辑的更新，而目前的商业引擎均无法靠自身功能全平台实现，为自研引擎的特有优势；

5、自研引擎的包体安全更有保证、包体大小控制更加灵活，商业引擎结构庞大，模块复杂，由于包含大量的功能模块导致包体大小无法有效的控制，通过自研引擎的资源控制规范，程序的二次压缩和去重，包体大小策略的设置，同等资源量的情况小，能比商业引擎包体大小节约30%以上。

（四）补充披露情况

针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（九）核心竞争力及行业情况”予以补充披露。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问认为，以COCOS2D-X为基础的自研前端引擎及服务器引擎系成都魔方在游戏产品研发过程中，依靠自身技术积累自主研发的游戏引擎技术，该引擎技术属行业通用技术范畴，较商业引擎具有应用优势，属成都魔方核心技术体现。

问题15、预案披露，标的资产不断开拓海外市场，港澳台、韩国、东南亚等区域系成都魔方的重点领先市场，未来将向新的市场领域拓展，逐步建立全球的业务网络。请补充披露：（1）按照国别补充披露标的资产报告期境内外业务收入、成本、毛利率，业务结算模式及回款等情况；（2）境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况；（3）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露标的资产境外业务的核心竞争力；（4）标的资产在开展国外业务时，是否面临国外市场政策变动、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等，如存在请进行重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产报告期境内外业务收入、成本、毛利率，业务结算模式及回款情况

2014年度，成都魔方营业收入主要来源于境内，具体如下：

■

2015年度，成都魔方营业收入区域构成情况如下：

单位：元

■

成都魔方的业务结算模式按照一般为行业惯例为3-6个月，但目前公司存在业务拓展、市场开发的压力，也存在延长至6-12个月账期的情况，2015年实际回款金额超过2015年度实现的营业收入的原因是公司本期收到了上期客户应付的收入款。

（二）境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况

报告期内，成都魔方代理的境外游戏为《风暴要塞》，《风暴要塞》在韩国苹果App store商店进行过短期游戏推广，由于产品开发商后续不能继续完善和深度开发已终止运营，游戏运营期间曾获得付费榜第二名。未来成都魔方将根据市场情况，开展游戏代理及市场推广业务。

（三）境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等

1、境外市场游戏行业及市场竞争情况

境外市场游戏行业情况详见本回复之“问题4?（一）行业增长迅速，市场需求巨大、竞争加剧?2、境外市场及竞争情况”。

2、境外产品推广渠道

成都魔方境外游戏产品主要采用自主运营、授权运营等推广运营模式，具体如下：

自主运营模式，在境外地区进行市场推广主要通过线上或线下媒介来发布广告的形式用以宣传公司的游戏产品。成都魔方在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营历史文化等情况后，制定相应的市场推广策略。线上推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，主要集中投放媒体包括 Facebook、Google等，除进行自主广告投放外，成都魔方还通过 Madhouse、Avazu、Mobvista、INMOBI 等移动互联网广告营销平台进行广告投放；线下推广主要包括：电视广告、户外广告、超商便利店合作、游戏发布会等。

授权运营模式下，成都魔方会选择有境外地区市场推广和运营能力的合作伙伴进行游戏产品的授权运营。授权运营模式下，成都魔方不直接参与运营方的推广，主要以授权金和流水分成方式取得收入。

3、主要竞争对手情况

■

如上表，根据成都魔方主要境外运营区域来看，主要竞争对手系昆仑万维和易幻网络科技有限公司（简称“易幻网络”）等。其中，易幻网络主要从事游戏产品海外发行及运营业务，游戏产品研发非其主营业务范畴。

（四）标的资产境外业务的核心竞争力

1、团队的运营能力及经验

成都魔方是国内较早开拓海外市场的游戏开发公司，《九刃（端游）》于2012年在韩国上线，深受韩国玩家喜爱，取得了较好的市场表现；该产品还在台湾地区、东南亚地区、土耳其上线运营，市场表现较好。目前，成都魔方海外核心运营团队，主要由来自昆仑万维、法国智乐、台湾乐升等熟悉海内外各地区市场的资深游戏发行和运营成员组成，具备丰富的海外运营经验和多语言工作能力。

2、具有较强的运营工具开发能力和运营投放的支撑体系

成都魔方自主开发了游戏数据分析平台 GM Tool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产出比，提高产品的利润率。

成都魔方还通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品的风险，提供产品成功率，保障公司利益。

3、自主研发实力具备较强的本地化支撑能力

成都魔方拥有较强的自主研发能力，能够快速的进行产品在各语言区域的本地化工作。和以代理发行为主要业务模式的海外发行商不同，成都魔方是在通过自主研发的产品《龙与精灵》在港澳台地区、韩国、东南亚地区成功上线，积累了各区域经验后，加大投入并积极进军海外市场。作为具备自主研发能力、自主本地化能力、自主运营能力的研运一体的游戏厂商，对玩家需求的准备定位及市场把握、快速制作能力，系成都魔方境外市场运营核心竞争力所在。

（五）标的资产在开展国外业务时，是否面临国外市场政策变动、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险

1、境外业务面临的风险

（1）游戏产品资质及批准风险

不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的互联网属性，网络游戏运营商、服务器布放地、终端用户所在地经常处于不同国家境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。就游戏产品而言，韩国、东南亚、港澳台地区政府除对产品版权纠纷、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对网络游戏业务的开展进行专门政策限制。

成都魔方在境外的游戏运营主要系自主运营和授权运营，自主运营模式下主要通过谷歌Google Play、苹果Appstore或第三方平台上线运营，授权模式下通过授权当地游戏发行商运营。上述两种模式下，成都魔方并不直接在境外区域发行运营。

虽然成都魔方在境外的自主运营主要是通过苹果Appstore商店、谷歌Google Play商店或其他第三方平台进行，但仍不能保证境外国家或者地区法律、法规的变动导致可能存在的游戏产品资质及审批风险。

（2）政策变动风险

成都魔方未来将不断开拓境外游戏市场，但由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如公司对当地的相关政策规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而对公司境外业务经营构成不利影响。

（3）文化差异风险

由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好、文化特质存在差异。如公司推出的游戏产品无法适应境外玩家文化特点及满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，或将对公司境外业务开展构成不利影响。

2、重大风险提示

针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示·十四、境外业务经营风险”中补充披露如下：

“报告期，成都魔方依托研发实力及市场运营能力，积极拓展韩国、东南亚、港澳台等境外游戏市场，在该等地区拥有众多游戏玩家，如该等区域出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，则可能对成都魔方的经营业绩构成不利影响。”

（六）补充披露情况

针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”、“第四章 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（四）营业收入构成情况&（九）核心竞争力及行业情况”予以补充披露。

（七）中介机构核查意见

独立财务顾问认为，成都魔方提供的按照国别补充披露标的资产报告期境内外业务收入、成本、毛利率，业务结算模式及回款的情况符合公司发展情况，尚未发现异常，本次交易相关中介机构将进一步履行相关核查程序。

成都魔方依托研发实力及市场运营能力，积极拓展韩国、东南亚、港澳台等境外游戏市场，如该等区域出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，则可能对成都魔方的经营业绩构成不利影响。公司已在本次交易预案中进行必要的风险提示，该事项对本次交易不构成重大影响。

会计师认为，2015年成都魔方拓展了自己的业务模式和业务领域，调整了公司的经营方向和重点，将业务重点投向了自主经营模式并致力于境外市场尤其是港澳台和东南亚市场的开发。经过复核成都魔方提供的按照国别补充披露的报告期境内外业务收入、成本、毛利率，业务结算模式及回款的情况，上述数据基本合理，符合公司的实际情况。

问题16、预案披露，标的资产主营产品分为平台及游戏产品，游戏产品。游戏产品按照不同的类别又分为自主运营、授权运营、联合运营、代理运营等模式。请补充披露：（1）标的资产游戏平台的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况；（2）按照平台及游戏以及运营模式，分别披露对应的收入、成本、毛利率水平，并进行同行业对比；（3）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产游戏平台的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况

报告期内，成都魔方拥有1737game、魔豆游两个游戏平台。1737game平台主要进行网页游戏的联合运营，推出时间为2012年，运营时间相对较长，游戏产品数量较多，积累了一定规模的用户，随着成都魔方开始涉足移动游戏的研发和运营业务，为增强自主运营能力，2015年底成都魔方新推出了魔豆游移动游戏运营平台，该平台以自主研发的产品作为初期的用户累计来源，同时积极拓展成熟产品的联合运营业务。

1、1737GAME

（1）平台运营数据

■

（2）用户群体

1737GAME游戏平台主要用户群体系通过公会、YY、QQ群、贴吧、论坛、媒体新闻、媒体活动、广告等方式导入的社交属性较强的网络用户。

（3）年龄及地域分布

①年龄分布

■

②地域分布

■

（4）运营平台排名情况

根据目前网页游戏市场竞争格局来看，37游戏、360游戏、9377、91玩、顺网游戏等运营平台占据主要市场份额，1737GAME网页游戏平台于2012年推出并上线，从其运营数据来看与行业领先平台差距较大，处于行业中间地位。但1737GAME游戏平台运营时间长，积累了稳定优质的客户群，能够为成都魔方带来持续的稳定收益。

2、魔豆游

（1）平台运营数据

■

（2）用户群体

魔豆游的用户群体主要系通过对页游用户的导入、公会合作、老用户召回、贴吧、论坛、广告等成本低廉且已运作成熟的方式导入用户。

（3）年龄及地域分布

①年龄分布

移动网络用户主要通过之前的用户账户或快捷注册生成的游客账户进行游戏，从账号信息处难以得到玩家年龄分布。

②地域分布

■

（4）运营平台排名情况

魔豆游移动游戏平台上线时间为2015年12月，上线时间短，用户数量积累少，在行业地位中暂时较低。魔豆游是成都魔方集合自身优势资源精心打造的，专注于精品手游联运、优质自研产品发行的综合型移动游戏互动娱乐平台。平台的运营，使成都魔方自主研发的产品可以直接面对用户，为用户提供服务、获得用户反馈、及时制定版本更新计划和延长游戏生命周期起到了重要作用。

（二）标的资产收入、成本、毛利率情况

报告期内，成都魔方存在少量资金拆借产生的利息收入，本次收入、成本、毛利率分析扣除了此部分金额。

1、按平台分类

报告期内成都魔方平台实现的收入、成本及毛利率情况如下表：

单位：元

■

2、按游戏分类

（1）2014年度按游戏分类收入、成本、毛利率情况

单位：元

■

（2）2015年度按游戏分类收入、成本、毛利率情况

单位：元

■

3、按运营模式分类

（1）2014年度按运营模式分类收入、成本、毛利率情况

单位：元

■

（2）2015年度按运营模式分类收入、成本、毛利率情况

单位：元

■

4、同行业比较情况

2015年1-9月，同行业上市公司毛利率比较情况如下：

单位：万元

■

成都魔方毛利率略高于同行业上市公司水平，主要系成都魔方主要定制业务和联合运营业务毛利率水平较高，公司报告期内又主要从事于定制业务开发和联合运营，所以毛利率水平略高于上市公司。综上，成都魔方毛利率水平符合同行业情况。

（三）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

成都魔方的运营模式主要是授权运营、联合运营、自主运营和定制业务，按照运营模式，各游戏产品额服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益情况如下：

1、授权运营模式

报告期，成都魔方2015年采用授权运营，游戏产品为《龙与精灵》，主要数据如下：

■

报告期内，公司授权运营模式下的产品《龙与精灵》游戏用户充值金额4,658.42万元，根据公司与客户签订合同约定，公司的收入确认按照被授权方获得的总游戏充值金额的一定比例计算，因此，对于授权运营模式，公司未统计用户充值后实际消费的金额，也不会产生需要确认的递延收益。

2、联合运营模式

（1）2014年度运营情况

■

（2）2015年度运营情况

■

（接上表）

■

报告期，公司联合运营模式下游戏用户充值金额5,702.23万元，根据公司与客户签订合同约定，按照实际充入标的物即销售游戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等的总游戏充值金额确认标的物运营收入，双方按照标的物运营收入进行业务分成，成都魔方据此确认收入，因此公司未统计用户充值后实际消费的金额，也不会产生需要确认的递延收益。报告期内，2015年收到2014年游戏产品《兵马俑》（端游）产品收入150.87万元。

3、自主运营模式

成都魔方2015年10月起开始用自主运营模式运营公司的自主产品《龙与精灵》，2015年运营情况具体如下：

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2015年度成都魔方自主运营产品的用户充值金额为3,016,591.00元,扣除相关的渠道费用后，公司实际收款金额为2,319,741.07元；按照扣除渠道费用后列示的消费金额为2,181,431.00元，扣除相应税金后公司确认的营业收入为2,132,138.14元，实际收款金额与收入确认金额之间的差额187,602.93元计入递延收益科目核算。

4、定制业务模式

（1）2014年度经营状况

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（接上表）

■

（2）2015年度经营状况

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（接上表）

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（四）补充披露情况

针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况·八、最近两年的主要财务数据及利润分配情况·（五）收入、成本、毛利率情况”予以补充披露。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问认为，成都魔方的1737GAME处于行业中等地位和魔豆游平台处于行业较低地位，但成都魔方主要以游戏研发和运营为主，游戏平台仅系作为游戏运营的辅助工具。

经过对收入、成本、毛利率与上市公司的比较，认为符合同行业水平，未发现异常情形。经过对数据的分析与核查，认为各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配，未发现异常情形。本次交易相关中介机构将进一步履行相关核查程序。

会计师认为，通过对成都魔方按照平台、游戏类别和运营模式编制的收入、成本和毛利的情况进行检查，对公司各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况进行复核，上述数据未见异常，符合公司的行业特点和基本情况。

由于尚未完成对成都魔方报告期财务报表的审计工作，上述复核工作依据成都魔方提供的资料，在所能实施的审计程序的基础进行，相关数据预计与最终数据可能存在一定的差异，最终数据以最终出具的审计报告为准。

五、其他

问题17、预案披露，标的资产成都魔方曾存在周永麟委托青岛金王进行股权代持的情况，请补充披露上述股权代持情况是否已彻底解除，是否满足《重组办法》第十一条规定的资产权属清晰的规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）股权代持解除情况

2015年11月20日，青岛金王与周永麟签署《股权转让协议》，将其所持成都魔方的20%股权中的4.00%股权向周永麟予以转让，该股权转让事项已经成都魔方股东会审议通过，并依法办理工商登记变更手续。

根据股权转让双方出具的声明文件，并经访谈确认，鉴于周永麟因工作地域原因，不便行使股东权利，2014年8月24日委托青岛金王代为投资成都魔方，出资额800万元，出资比例为4%，为股权清晰，双方进行了股权代持情形的还原。

截至预案签署日，成都魔方全体股东均出具承诺，持有的成都魔方的股权为其合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

由此，周永麟和青岛金王集团有限公司之间存在的股权代持关系已予解除。截至本回复出具日，成都魔方股东不存在其他信托、委托持股或者类似安排，符合《重组办法》第十一条规定的资产权属清晰的相关规定。

（二）补充披露情况

针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况·十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况·（一）最近三年增资及股权转让情况”予以更新补充披露。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问认为，截至本回复出具日，周永麟与青岛金王关于成都魔方的股权代持情况已予规范解除，成都魔方全体股东已出具相关承诺，不存在其他信托、委托持股或者类似安排，成都魔方资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条相关规定。

律师认为，周永麟委托青岛金王集团有限公司进行股权代持的情况已经彻底解除，成都魔方资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条规定的资产权属清晰的规定。

问题18、预案第73页披露的有关廖继志的基本情况部分，第2项“最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系”表格中，廖继志对成都和利诚科技有限公司的持股比例为62.5%；而第3项“主要下属企业情况”表格中，廖继志对成都和利诚科技有限公司的持股比例则为75%，披露内容前后矛盾。请公司更正相应的文字错误，并通读预案，调整字体大小、段落行距、页码编排等，保证预案格式的前后一致性和内容的逻辑连贯性。

回复：

经核实，上述持股比例差异系笔误所致，廖继志对成都和利诚科技有限公司的持股比例为62.50%，公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况·一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况·（一）廖继志·3、主要下属企业情况”予以更正披露。

根据问询函要求，公司已认真核对预案内容，并对字体大小、段落行距、页码编排等进行校对。

特此公告。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二〇一六年三月四日

证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-027号

青海金瑞矿业发展股份有限公司

关于重大资产重组复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购和资产出售的重大资产重组，经申请，公司股票自2015年12月2日起停牌进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每5个交易日发布了一次重大资产重组进展情况。

2016年2月2日，公司召开董事会七届六次会议及监事会七届六次会议，审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及涉及本次重大资产重组的其它事项议案，并于2016年2月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了与本次重组相关的公告。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》等文件规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，在此期间公司股票继续停牌。

2016年2月19日，公司收到上海证券交易所《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0164号）、《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0165号）（以下简称《问询函》）后，积极组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并对重大资产重组预案及预案摘要进行了修订及补充，有关回复及修订后的重大资产重组预案及摘要详见2016年3月1日、4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2016年3月4日开市起恢复交易。根据重大资产重组的总体安排，公司本次交易方案还需通过第二次董事会及股东大会审议通过，并获得有权部门的批准或核准。本次重大资产重组能否获得上述批准或核准，及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二〇一六年三月四日