北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地点：上海证券交易所

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释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

交易各方声明

一、公司声明

本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式及地点为：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号，北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会办公室。

本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

公司本次发行股份购买资产的交易对方北京德宝恒生贸易有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》，供投资者参考。

一、本次交易的主要内容

根据国发股份与北京德宝签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易方案为国发股份通过发行股份的方式购买北京德宝持有的河南德宝100%股权。

本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%的股权，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的控股股东和实际控制人不会发生变更。

二、标的资产预估作价情况

本次交易采用收益法和成本法对河南德宝100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为河南德宝100%股权价值的预估结果。截至预估基准日2015年12月31日，河南德宝未经审计的账面净资产合计为7,015.65万元，100%股权预估值约为65,000.00万元，预估增值57,984.35万元，预估增值率为826.50%。

截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。

三、股份发行情况

（一）发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.31元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.31元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产河南德宝100%股权交易价格为65,000.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格10.31元/股计算，本次拟发行股份数量约为63,045,586股。最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格为准。

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份的锁定期

本次交易对方北京德宝承诺：

“1、承诺方取得本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让；自承诺方取得本次发行的股份上市之日起12个月后，如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承诺方已根据交易双方之间的协议约定补足的，承诺方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：

该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×承诺方以目标公司认购的股份数量－该年度承诺方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）

2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。”

四、业绩承诺及补偿

根据上市公司与本次业绩承诺的北京德宝签署的《盈利补偿协议》，北京德宝同意对标的公司利润补偿期2016年、2017年、2018年及2019年实现的净利润作出承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则北京德宝应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司进行补偿。标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

关于盈利补偿的具体方式，请详见预案“第一节 本次交易概述”。

五、本次重组构成重大资产重组

根据未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，河南德宝合并财务报表资产总额为18,593.40万元、净资产为7,015.65万元；2014年度河南德宝营业收入为33,195.97万元，本次交易中河南德宝100%股权交易价格初步确定为65,000.00万元。据此测算，本次交易标的占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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注：河南德宝营业收入为2015年度收入。

根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定本次交易需提交中国证监会审核。

六、本次交易构成关联交易

北京德宝与国发股份于2016年3月2日签署《发行股份购买资产协议》。在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份5%以上的股份，北京德宝将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股。实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇直接持有145,387,197股，持股比例为31.41%，通过广西国发投资集团有限公司间接持有27,328,371股，持股比例为5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇合计持有172,715,568股，合计持股比例37.19%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计持有上市公司总股本的比例将变更为32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。

河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。

通过收购河南德宝100%的股权，上市公司将进入创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董监高

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（二）上市公司控股股东及实际控制人

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（三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺

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十、本次交易方案实施需履行的审批程序

2016年3月2日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、公司股票停复牌安排

因筹划重大事项，国发股份已于2015年11月30日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。

4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险

截至本预案出具之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

（四）业绩补偿承诺风险

本次交易中，交易对方承诺在2016年、2017年、2018年及2019年，如河南德宝的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

(下转50版)