浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－009
浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2016年2月26日以E-mail、传真件的形式发出通知，于2016年3月3日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》。
内容详见同期披露的公告临2016-010号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
二、审议通过《关于增资清泰公司的议案》。
内容详见同期披露的公告临2016-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
三、审议通过《关于吸收合并安装公司的议案》。
内容详见同期披露的公告临2016-012号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
四、审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》。
经公司董事、总经理章烨提议，会议同意章烨不再兼任公司总工程师职务；聘任赵锡勇为公司总工程师，任期至本届董事会届满为止；免去赵锡勇公司副总经理职务。
赵锡勇先生：1963年1月出生，本科，教授级高级工程师，浙江省新世纪151人才工程第二层次培养人员。1983年参加工作，曾任菲达集团有限公司电除尘器事业部副部长，本公司副总工程师、电除尘器研究所所长、投资发展研究院院长，浙江菲达环境工程有限公司董事长、总经理等职务。2010年4月至2016年3月，任公司副总经理。2012年11月至今，任江苏菲达环保科技有限公司董事长。
独立董事意见：根据公司提供的资料，新聘任高级管理人员符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、公司《章程》等有关规定；本次的提名、任免高级管理人员程序合法；同意章烨不再兼任公司总工程师职务；聘任赵锡勇为公司总工程师；免去赵锡勇公司副总经理职务。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
五、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见同期披露的公告临2016-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年3月4日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－010
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于拟发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化融资结构，降低财务成本，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2016年3月3日召开第十一次会议，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券（以下简称“本次发行”）。相关情况如下：
一、本次发行基本方案
1、发行人：浙江菲达环保科技股份有限公司；
2、注册总额：不超过人民币15亿元；
3、发行日期：在注册有效期内，根据公司资金实际需求和市场情况，择机发行；
4、债券期限：不超过270天；
5、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；
6、资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。
二、本次发行的授权事宜
提请股东大会批准董事会授权公司法定代表人舒英钢全权决定和办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；
2、聘请本次发行的主承销商及其他中介机构；
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；
4、办理与本次发行相关的其它事宜。
本次发行上述事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年3月4日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－011
浙江菲达环保科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：衢州市清泰环境工程有限公司；
●投资金额：增资10,000万元；
●特别风险提示: 存在一定的人才、管理、技术风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）正处于发展建设期，当前正在实施和即将实施的主要固定资产投资项目总额约4亿元。为缓解资金压力、降低财务成本、支持发展战略落地，本公司以货币出资的方式对清泰公司进行增资10,000万元。增资完成后，清泰公司注册资本为16,500万元。
（二）本次对外投资经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。根据公司《章程》关于董事会权限的规定，本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
企业名称：衢州市清泰环境工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：衢州市柯城区巨化厂六路15号3幢
法定代表人：徐仁良
注册资本：6,500万元
经营范围：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效期至2018年1月20日止）。环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资方式：货币出资
董事会及管理层的人员安排：不设董事会，执行董事由股东委派产生；设经理1名，对股东负责。
清泰公司系本公司全资子公司，主要从事医疗及固体废物、污水处理等业务。未经审计，截至2015年12月31日，清泰公司资产总额25,791.02万元，资产净额8,320.89万元；2015年度，清泰公司实现营业收入7,949.02万元、净利润1,334.54万元。
三、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资可以缓解清泰公司资金压力、降低财务成本，有助于污水处理装置扩能技改项目、衢州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目、危险废物焚烧处理扩能技改项目等尽快建成投产，加快转型升级步伐，增强清泰公司运营与盈利能力，形成良好的社会效益。
由于清泰公司尚处于发展建设期，短期内不会对本公司的经营成果产生重大影响。
本次对外投资不会直接新增关联交易。
四、对外投资的风险分析
企业较快扩张，存在一定的人才、管理、技术风险。清泰公司将通过积极实施吸收凝聚有用人才、深耕细作衢州市环保市场、引进先进技术与管理理念等措施，保障公司降本增效、平稳过渡，实现又好又快运营。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年3月4日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－012
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司（以下简称“安装公司”）具备环保建筑安装一级资质。为有效解决本公司不具备安装资质造成的合同流标问题，并降低税务成本，本公司拟吸收合并安装公司，并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等）。吸收合并完成后，本公司存续经营，公司名称及注册资本不变，安装公司独立法人资格注销。
本次吸收合并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
1、合并方：浙江菲达环保科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地：浙江省诸暨市城关镇望云路88号
法定代表人：舒英钢
注册资本：54,740.4672万元
经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被合并方：诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：诸暨市望云路88号
法定代表人：赵永水
注册资本：1,200万元
经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备及其它环保工程的安装、检修改造；机电设备安装；钢结构及烟气管道的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安装公司系本公司全资子公司。
未经审计，截至2015年12月31日，安装公司资产总额12,391.95万元，资产净额3,565.98万元；2015年度，安装公司实现营业收入8,559.35万元、净利润292.15万元。
三、《吸收合并协议》主要内容
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下称甲方）
乙方：诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司（以下称乙方）
1、合并形式：甲方通过整体吸收合并方式合并乙方。合并完成后，甲方存续经营，乙方独立法人资格注销。
2、吸收合并基准日：2016年3月10日。
3、合并后公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司。
4、合并后公司注册资本：合并后公司注册资本为人民币54740.4672万元。
5、甲、乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商、税务等相关部门的变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
6、与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》规定执行。
7、乙方未设立分公司、未持有其他公司的股权。
8、乙方全体管理人员及职工于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
9、本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
10、本协议经甲、乙双方法定代表人签字、加盖公章并经甲、乙双方股东大会（股东）同意之日起生效。
四、吸收合并目的及对本公司的影响
1、投标环保装备大成套、BOT、PPP等业务时，用户往往要求投标单位同时具有设计、生产、安装资质，否则将作为废标或不允许投标，吸收合并安装公司可有效解决本公司不具备安装资质造成的合同流标问题，增强市场竞争力。
2、降低税务成本
2.1、营业税政策下：部分电厂不认可三方协议结算，因无安装资质，本公司只能签订含安装的设备供应合同，对安装部分只能开具17%的增值税发票，不能开具税率为3％的建安发票，同时分包单位开进来的建安发票也无法差额抵税，直接增加了项目的税负成本。
2.2、增值税政策下：建筑业推行营改增在即，税率拟定为11%。一定程度上打通了不同税种之间无法直接抵扣的问题，但是如果需由本公司与电厂直接签订安装合同（17%的增值税）后转包给安装公司（营改增后11%的增值税），也将损失6%的流转税。
3、本次吸收合并不涉及本公司股本结构及注册资本的变化，不会对本公司财务状况产生重大影响。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年3月4日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：2016-013
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月21日 14点 0分
召开地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月21日
至2016年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2016年3月4日披露于《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理人出席会议的，凭本人有效身份证、股东授权委托书及股票账户卡登记。
（二）法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
（三）请股东及股东代理人于2016年3月15～18日8:00—11:30、13:30—16:30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。
六、 其他事项
（一）与会股东或代理人交通及住宿费自理。
（二）公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800
联系人：周明良、马惠娟 联系电话：0575-87211326 传真：0575-87214308
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2016年3月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江菲达环保科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月21日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
