成商集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问:■
二零一六年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
■
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章 本次交易方案概述
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。
各方同意成商控股购买人东百货100%股权和购买光华百货100%股权互为前提，在购买任一标的资产100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后的六个月内，如成商控股购买另一标的资产100%股权的交易未能获得批准、或被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议，交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款项。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
一、交易对方
本次交易的交易对方为仁和集团和纪高有限。
二、交易标的
本次交易的交易标的为人东百货和光华百货100%的股权。
各方同意成商控股购买人东百货100%股权和购买光华百货100%股权互为前提，在购买任一标的资产100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后的六个月内，如成商控股购买另一标的资产100%股权的交易未能获得批准、或被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议，交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款项。
三、交易方式
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。上市公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证。
（一）本次交易公司采用全额现金支付对价方式的考虑
一是本次交易标的在成都地区盈利能力较强、品牌知名度较高、定位相对高端，收购完成后，可提升公司业绩，增强抗风险能力。故，上市公司有较强意愿收购标的资产。
二是经多次与交易对方协商，交易对方考虑自身资金需求，坚持以现金方式作为本次交易支付对价方式。同时，上市公司已为本次交易所需现金做了具体融资计划，可以满足本次交易资金需求。最终，经双方协商，本次交易采用现金支付对价方式。
（二）本次交易付款安排、融资计划及预计利息费用金额
单位：万元
■
本次交易共需支付24.74亿元，分期付款。其中自有资金3.94亿元、茂业商厦借款6亿元、银行融资14.8亿元。
1、自有资金来源：公司2015年10月1日至本次交易协议正式生效后一年内实现净利润及折旧摊销和标的公司交割后至交易协议正式生效后一年内实现的净利润及折旧摊销。
2、银行融资：计划并购贷款期限7年，额度为14.80亿元，占交易总额的59.82%，不超过60%，符合银监会发布修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》第二十一条“并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%”的规定。按季等本分期还款，预计贷款期内产生利息费用约3亿元。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触。目前，多家银行已就本次融资事项上报总行批复中。
3、茂业商厦借款6亿元的利率按银行基准利率4.35%测算，每年利息为2610万元。
四、交易金额及作价依据
本次交易中，人东百货评估值为82,364.50万元，光华百货评估值为180,463.43万元。交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额。人东百货拟在过渡期分红8,131.99万元，故，人东百货交易价格为74,232.51万元，较评估值溢价-9.87%；光华百货拟在过渡期分红7,254.20万元，故，光华百货交易价格为173,209.23万元，较评估值溢价-4.02%。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
本次重组有关议案已经上市公司2015年12月11日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过。
本次重组有关议案已经上市公司2015年12月28日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过；
同时，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年1月19日，四川省商务厅出具了编号为川商审批[20]号的《四川省商务厅关于同意成都青羊区仁和春天百货有限公司股东股权转让的批复》，同意纪高有限将其持有的光华百货100%股权转让给成商控股。
2016年2月1日，中国商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2016] 第37号”《不实施进一步审查通知》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项不实施进一步审查。
二、本次重大资产购买相关事项实施情况
（一）标的资产
根据本次交易的安排，本次交易的标的资产为人东百货和光华百货100%股权。
（二）标的资产过户情况
根据2016年2月25日取得的由成都市工商行政管理局换发的光华百货《营业执照》及企业信用信息网查询信息，截至本报告书签署之日，光华百货已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为成商控股的全资子公司。
根据2016年2月29日取得的由成都市工商行政管理局换发的人东百货《营业执照》及企业信用信息网查询信息，截至本报告书签署之日，人东百货已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为成商控股的全资子公司。
（三）交易对价的支付情况
成商集团第七届董事会第五十七次会议于2016年2月23日以通讯会议方式召开。审议通过了《关于成商集团控股有限公司与成都仁和实业（集团）有限公司等相关方签署<关于履约安排之备忘录>的议案》。对本次交易价款的支付方式进行的变更，具体内容详见2016年2月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《成商集团股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议公告》。
截至本报告书签署之日，成商控股已根据本次交易协议的相关约定向交易对方支付了第一期以及第二期现金对价的交易价款。
后续交易价款将按照成商控股与交易对方签署协议的约定分期支付。
（四）、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年2月26日，人东百货股东决定，同意陈立仁辞去人东百货执行董事并免去其职务，任命赵英明、卢小娟、郑怡为人东百货董事。同意刘中源辞去人东百货监事并免去其职务，任命赵宇光为人东百货监事。
2016年2月23日，光华百货股东决定，同意周健成、陈凡、刘中源辞去光华百货董事并免去其职务，任命赵英明、卢小娟、郑怡为光华百货董事。同意钟卫东辞去公司监事并免去其职务，任命赵宇光为公司监事。
除上述变更事项外，截至本报告书签署之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生其他变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
成商集团第七届董事会第五十七次会议于2016年2月23日以通讯会议方式召开。审议通过了《关于成商集团控股有限公司与成都仁和实业（集团）有限公司等相关方签署<关于履约安排之备忘录>的议案》。对本次交易价款的支付方式进行的变更，具体内容详见2016年2月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《成商集团股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议公告》。
除此之外，本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，本次重大资产购买的标的资产交割、股权变更已完成，相关后续事项主要为：
（一）成商控股继续按照相关协议及备忘录安排支付后续款项；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议、备忘录及各项承诺。
截至本报告书签署之日，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三章、中介机构独立性意见
一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
成商集团本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
二、法律顾问核查意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
本次重大资产重组涉及的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成；成商集团已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；成商控股需按照相关协议及备忘录向相关方支付对价。交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、备忘录及各项承诺。
成商集团股份有限公司
2016年3月3日
