松辽汽车股份有限公司
八届董事会第二十三次会议决议的
公告
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-008号
松辽汽车股份有限公司
八届董事会第二十三次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司八届董事会第二十三次会议通知于2016年2月28日以邮件和电话通知的方式发出，会议于2015年3月2日上午10时在北京市西城区新华1949园区2507会议室召开，应到9位董事，实到9位董事；公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长赵磊先生主持，与会董事以投票表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度财务决算报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
二、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
三、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度董事会工作报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
四、审议通过《独立董事2015年度述职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
五、审议通过《2015年度报告正文及摘要》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
六、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润137,816,063.80元，母公司的净利润为-83,260,622.10元，计提法定盈余公积金0元加上年初未分配利润-718,321,682.40元，2015年末可供投资者分配的利润为-580,505,618.60元，根据《公司法》及公司章程规定，公司2015年不进行利润分配。
截至目前公司总股本为82,456.45万股，非限售流通为22,425.60万股。公司非限售流通股数相对较少，目前股价维持在30-50元的较高区间，流动性不高，为提高公司股票流动性，降低投资者风险，公司拟以2015年12月31日的总股本824,564,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
截至2015年12月31日，公司资本公积余额369,390.37万元，本次资本公积转增股本金额为82,456.45万元，不会超过资本公积余额，转增后公司留存的资本公积不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
七、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》
公司2015年非公开发行后，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务审计服务，实行每年一聘。为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年年报财务审计费用110万元。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
八、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年内部控制审计机构，为了保持公司内部控制审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内部控制审计费用为50万元。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
九、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度社会责任报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十一、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十二、审议通过《松辽汽车股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十三、审议通过《松辽汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施的议案》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十四、审议通过《全体董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十五、审议通过《关于松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十六、审议通过《关于拟发行中期票据的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，授权公司董事会在一年之内启动发行中期票据事项，在全国银行间债券市场申请注册并公开发行总额不超过人民币15亿元的中期票据，具体方案如下：
1、票据类型：中期票据
2、发行规模及发行安排：拟注册规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。
3、发行期限：拟注册的中期票据期限不超过10年（含10年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可分期发行。
4、发行利率：本次注册发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及发行时的市场状况确定，并遵循相关部门的有关规定。
5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
6、资金用途：用于补充公司流动资金，偿还银行借款及其他规定用途等。
7、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册有效期内持续有效。
8、授权事项：
为了保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会（董事会授权董事长或公司总经理）全权决定并办理与发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次注册和发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次注册和发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；
（6）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
此议案需提交股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十七、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，可以使用不超过3亿元人民币的自有资金择机进行现金管理，购买保本和低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层自审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关文件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
十八、审议通过《松辽汽车股份有限公司关于签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易的议案》
鉴于该议案涉及关联交易，关联董事綦建虹对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过
十九、审议通过《松辽汽车股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
二十一、审议通过《松辽汽车股份有限公司关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
二十二、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司实际工作需要，公司董事会决定聘任黄靖涛先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期同八届董事会一致。
黄靖涛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。
黄靖涛简历：1976年8月出生，硕士研究生学历。曾在北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会办公室和战略投资部任职。2011年获得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
二十三、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2016年3月24日下午2：00在石景山万达广场万达嘉华酒店以现场和网络投票表决方式召开2015年度股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
二十四、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第二号》等法律法规的要求，向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2016年3月4日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-009号
松辽汽车股份有限公司
八届监事会第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司八届监事会第十二次会议于2016年3月2日上午在北京市文投集团五层会议室2507（地址：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区）召开，应到监事5名，实到监事5名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由公司监事会主席姬连强先生主持，公司监事以投票表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度财务决算报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
二、审议通过《2015年度报告正文及摘要》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2015年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
三、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润137,816,063.80元，母公司的净利润为-83,260,622.10元，计提法定盈余公积金0元加上年初未分配利润-718,321,682.40元，2015年末可供投资者分配的利润为-580,505,618.60元，根据《公司法》及公司章程规定，公司2015年不进行利润分配。
截至目前公司总股本为82,456.45万股，非限售流通为22,425.60万股。公司非限售流通股数相对较少，目前股价维持在30-50元的较高区间，流动性不高，为提高公司股票流动性，降低投资者风险，公司拟以2015年12月31日的总股本824,564,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
截至2015年12月31日，公司资本公积余额369,390.37万元，本次资本公积转增股本金额为82,456.45万元，不会超过资本公积余额，转增后公司留存的资本公积不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
四、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
五、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度社会责任报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
六、审议通过《松辽汽车股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
七、审议通过《松辽汽车股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，可以使用不超过3亿元人民币的自有资金择机进行现金管理，购买保本和低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层自审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关文件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
九、审议通过《松辽汽车股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审查，公司此次会计政策变更符合企业会计准则、上市公司规则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司和股东利益情况，监事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
十一、审议通过《2015年度监事会工作报告》
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过
特此公告。
松辽汽车股份有限公司监事会
2016年3月4日
证券代码：600715 证券简称：＊ＳＴ松辽 公告编号：临2016-010号
松辽汽车股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月24日 14点 0分
召开地点：石景山万达广场万达嘉华酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月24日
至2016年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第一至十二项议案已经公司八届二十三次董事会审议通过，第十三项议案已经公司八届十二次监事会审议通过。相应公告刊登在2016年3月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、 特别决议议案：2015年度利润分配及资本公积转增股本方案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2016年3月21日、22日，每日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
六、 其他事项
1、会期半天，出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场
2、出席会议者交通及住宿自理
3、联系地址：石景山区石景山路20号中铁建设大厦11层
4、联系电话：010-57042692，57042693
5、联系人：王汐 张心怡
6、邮政编码：100131
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2016年3月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司八届董事会第二十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
松辽汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月24日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-011号
松辽汽车股份有限公司
全体董事、高级管理人员
关于填补回报措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为使松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案；
五、承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2016年3月4日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-012号
松辽汽车股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
影响及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，松辽汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，具体落实情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次发行于2016年6月30日前实施完毕，本次发行实际募集111,806,800股，募集资金总额约为25亿元，暂不考虑发行费用；
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
3、假设公司2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度保持一致。上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
■
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将大幅增长，但由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次融资的必要性和合理性
（一）借助前次整合成功完成业务转型，并开启全新发展战略
公司利用前次非公开发行募集资金收购了江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）及上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”），主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。由于公司前次非公开发行募集资金主要用于支付购买耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权的对价，为落实前述业务发展战略，公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强新增主业，进一步确立自身在文化创意行业中的竞争地位。
（二）凭借影城运营管理方面的丰富经验，推进该业务的全国性布局
公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，公司拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建95家影城，迅速提升影城运营管理的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升市场地位，影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强化自身盈利能力，提升股东回报。
（三）加大电影投资力度和扩充项目储备对公司发展具有重要意义
公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、《天将雄师》等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投资制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一步提升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因此，公司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的8部影片所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司影视业务的可持续发展能力。
（四）优化资本结构、提升公司形象，进一步完善法人治理结构
通过本次发行，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于提高公司知名度，树立本公司良好的社会形象。本次发行完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司前次非公开发行已于2015年8月份完成，通过该次非公开发行，北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）成为公司控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）成为公司实际控制人，耀莱影城和都玩网络成为公司全资子公司。公司通过前次整合，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务。公司本次募集资金投资项目为“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”，其中，新建影城项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司组织实施，拟在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。补充影视业务营运资金项目由全资子公司耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）及北京耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“北京耀莱传媒”）组织实施，拟创作生产8部电影，同时建立电影项目库为未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。上述募集资金投资项目均围绕公司影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作等文化创意类业务开展，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司影城管理、影视投资管理团队均系具有多年行业经验的专业人士，对影城运营具有深刻的理解和领先的管理思维，在影城选址建设及运营、影视投资制作发行等方面具有丰富的经验。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，其余将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力；所需运营人员将采用内部培养与外部招聘相结合的方式，在影院的拓展运营过程中不断“以旧带新”，建设合理的人才梯队；影城工程设计、预算和施工及部分影片摄制等工作将聘请拥有相应资质第三方公司专门执行，从而保障募投项目的顺利执行。
技术储备方面，耀莱影城通过多年影城运营，在电影放映、卖品销售及广告发布等业务板块积累了丰富的运营经验，并与成龙先生签订授权书，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中无偿使用成龙先生的姓名、肖像和品牌形象，耀莱影视、北京耀莱传媒专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，已拥有《私人订制》、《天将雄师》等成功电影投资业绩，为本次募投项目的实施奠定良好基础。
市场储备方面，目前，电影行业规模迅速扩大，电影放映市场和电影投资市场均呈现出繁荣的发展局面。影城运营业务方面，耀莱影城通过提供高品质观影休闲体验以及亲民的票价吸引更多的观影人次，目前下属主要影城的年度票房、影城平均上座率处于行业前列。本次募投项目新建影城的选址工作由耀莱影城发展部专门负责，主要布局二、三线城市，项目拓展人员对潜在项目所在地进行实地考察，对重点区域进行信息搜集，充分考虑了经济、消费、人流等因素，选址合理，具有较好的营业前景。电影投资方面，耀莱影视凭借较为出色的投资制作业绩，已在行业中树立了良好口碑，并发展了多样化的发行渠道，为投资电影取得良好的票房成绩提供较好的保障。
四、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（一）本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2015年8月本公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影城100%股权以及都玩网络100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营。
1、影院电影放映及相关衍生业务的运营状况及发展态势
影院电影放映及相关衍生业务由全资子公司耀莱影城负责运营，包括电影放映、卖品销售以及广告发布，是目前耀莱影城最主要的收入来源。
耀莱影城以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业的形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体验。截至2015年12月31日，耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟台、西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明、淮安、上海、蚌埠、南京、济南等23个城市经营32家现代化影城，已开业座位数达到4.10万个，已开映屏幕数量达到261块，2013年、2014年及2015年，耀莱影城下属影城的观影人次分别达到846.88万人、1,459.10万人及2,113.49万人，票房收入分别达到2.60亿元、4.35亿元及6.84亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011年-2015年连续五年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。同时，耀莱影城也以观影人次的增长带动卖品销售及广告发布收入业务的发展。
公司将继续加强“耀莱成龙国际影城”的品牌建设，利用成龙品牌的影响力提升影城人气。影城经营将充分借鉴美国电影工业以“后电影市场”为主的成熟发展模式，在巩固传统影片放映业务，提升票房收入的同时，以提高卖品收入作为板块业务发展的核心着力发展继电影制作、发行、放映等产业环节之后的衍生产品开发业务。公司制定了2016年和2017年的影城经营发展具体目标，主要指标如下：2016年新建40家影城，板块营业收入力争实现11亿元；2017年新建55家影城，板块营业收入力争实现18亿元。另外，本公司将力争在三年内实现影城运营管理综合实力跻身行业前五名的目标。
2、影视投资制作业务的运营状况及发展态势
影视投资制作业务由全资子公司耀莱影城下属耀莱影视、北京耀莱传媒及耀莱文娱发展有限公司（以下简称“耀莱文娱”）负责运营。耀莱影视等公司专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。2013年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私人订制》，该部影片上映期间内实现票房逾7亿元，位列华语影片票房前十位；2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄师》，该片已于2015年初发行上映，票房逾7亿元；目前耀莱影视等公司正在主导或参与投资的影片包括《绝地逃亡》、《功夫瑜伽》、《铁道飞虎》、《我叫李雪莲》以及《龙震四海》等。耀莱影视还参与了《开心超人2之启源星之战》、《全城通缉》、《何以笙箫默》及《华丽上班族》等影片的发行代理工作。
本公司将利用公司文化娱乐经纪业务的核心优势，并结合与成龙先生长期良好的合作关系，不断投资拍摄由其担当主演的影片，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源，在电影投资业务国际拓展方面赢得先机。公司计划未来三年投资每年投资拍摄3-5部高水准电影，投资拍摄一定数量的电视剧并建立项目资源库为公司未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。
3、文化娱乐经纪及相关服务业务的运营状况及发展态势
文化娱乐经纪及相关服务业务由全资子公司耀莱影城下属北京东方宾利文化传媒有限公司（以下简称“东方宾利”）和耀莱影视负责运营，主要包括模特经纪、演艺经纪及相关活动承办。东方宾利负责经营模特经纪与相关活动承办业务，凭借卓著的品牌声望、丰富的模特资源、专业的企划执行团队以及广泛的业务合作渠道，现已发展成为中国时尚文化缔造者之一；耀莱影视负责经营演艺经纪及相关活动承办业务，耀莱影视积极利用与知名演员、导演及机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，并进行相关演艺活动的策划及执行。
公司将继续做大做强模特经纪、演艺经纪及相关活动承办业务。一方面不断提高该板块的营业收入，另一方面积极争取掌握核心演员资源，发掘、培育新生代演员，为公司成功制作电影作品提供保障，努力实现经纪业务与影视制作业务互动发展，互相支持的局面。本公司计划未来三年每年承接20台以上的模特经纪项目、20台以上的大型演出活动、100场以上的其他商业活动。
4、网络游戏的开发运营业务的运营状况及发展态势
网络游戏的开发运营业务由全资子公司都玩网络负责运营。都玩网络近年来业务发展速度较快，目前已经推出《武尊》、《烈火屠龙》、《傲视遮天》等15款人气网页游戏产品以及《怒斩轩辕》、《武尊》手机版和《烈火屠龙》手机版等13款移动游戏产品，并有数款新游戏产品计划在2016年上线。根据9K9K.COM发布的“2014年研发商开服排行榜”，都玩网络（以其子公司易乐网络参与排名）的开服数位列TOP20。在游戏平台运营业务方面，都玩网络目前拥有93PK、33456等多个网页游戏运营平台，各平台运营的游戏数量合计超过180款。
公司将以现有游戏为支点，不断加大游戏的开发力度，加快游戏的开发节奏，丰富游戏产品的种类和数量，发展自有游戏平台，实现从游戏制作、到发行运营的全产业链经营，提升盈利能力和抵御市场风险的能力。公司计划未来三年每年推出至少3款页游和3款手游游戏，把握手游迅速发展的机遇，在网页游戏的基础上，打造精品手游产品，同时依靠与手游渠道商的良好合作关系，迅速扩大手游产品的市场影响力，逐步提升手游产品在收入中的占比。
5、面临的主要风险和改进措施
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