河南银鸽实业投资股份有限公司
第八届董事会第八次会议
决议公告
证券代码： 600069 证券简称：*ST银鸽编号：临2016—003
河南银鸽实业投资股份有限公司
第八届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定。
（二）公司于2016年2月24日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于2016年3月4日上午10:30以现场和通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应参会董事10名，实际参会董事10名。
（五）本次董事会会议由董事长召集召开。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于与永城煤电控股集团有限公司签署框架协议的议案》
为盘活长期资产，优化资产结构，促进公司发展；河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与永城煤电控股集团有限公司签署框架协议，转让公司持有的中原银行股份有限公司67,049,619股股权和持有的河南永银化工实业有限公司40%的股权。股权转让价格以资产评估机构资产评估结果为基础进行确认。
框架协议生效后，根据协议约定条款，双方将聘请具有相关资质的机构对标的公司进行审计评估。最终的交易金额等相关事项尚需提交公司董事会或股东大会审议批准。
永城煤电控股集团有限公司系公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民回避该议案的表决。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年三月四日
证券代码： 600069 证券简称：*ST银鸽 编号：临2016—004
河南银鸽实业投资股份有限公司关于与永城煤电控股集团有限
公司签署框架协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）签署框架协议，转让公司持有的中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）67,049,619股股权和持有的河南永银化工实业有限公司（以下简称“永银化工”）40%的股权。
●本次签订的是框架协议，属初步商谈结果。股权转让事宜尚需根据审计、评估等结果进一步协商。正式协议尚需提交公司董事会或股东大会审议批准。
●本次签订框架协议构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●截至公告日，过去12个月内公司未与永煤控股进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为盘活长期资产，优化资产结构，促进公司发展，公司拟与永煤控股签署框架协议，转让公司持有的中原银行67,049,619股股权和持有的永银化工40%的股权；股权转让价格以资产评估机构资产评估结果为基础进行确认。
永煤控股系本公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源集团”）的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关系交易。公司于2016年3月4日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于与永城煤电控股集团有限公司签署框架协议的议案》，关联董事贾粮钢、王卫华和朱圣民回避了上述议案的表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人基本情况
1、永城煤电控股集团有限公司
名称：永城煤电控股集团有限公司
注册地址：永城市光明路中段
法定代表人姓名：侯世宁
注册资本：349,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目：对煤炭．铁路．化工及矿业的投资与管理；发电及输变电（限分支机构凭证经营）；机械设备制造．销售；工业油脂．服装加工．销售；建筑材料．电子产品．通信器材（不含无线）．石化产品（不含化学危险品易燃易爆及成品油）的销售；农牧渔业；养殖业；仓储（除可燃物资）；技术服务；咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截止2014年12月31日永煤控股经审计的主要财务数据：总资产为1,388.64亿元，净资产为321.02亿元，营业收入为604.19亿元，利润总额为-33.32亿元。
（二）与关联人的关系
永城煤电控股集团有限公司系公司间接控股股东河南能源集团的子公司，河南能源集团通过漯河银鸽实业集团有限公司和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司50.63%的股份。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司持有的永银化工40%股权、中原银行67,049,619股股权。交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、中原银行股份有限公司
（1）名称：中原银行股份有限公司
注册地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环路23号中科金座大厦
法定代表人姓名：窦荣兴
注册资本：1,662,500万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）股权结构
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注：此股权结构出自中原银行2014年经审计年度报告，永煤控股持有中原银行7.9956%的股份，为中原银行第二大股东。
（3）财务情况
截止2014年12月31日经审计的主要财务数据：总资产为2070.69亿元，净资产为276.14亿元，营业收入为 93.99亿元，利润总额为35.82亿元。
中原银行上述经审计的财务数据出自立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，审计报告为标准无保留意见。
2、河南永银化工实业有限公司
（1）名称：河南永银化工实业有限公司
注册地址：河南省舞阳县珠海路南段
法定代表人姓名：吴保章
注册资本：20,000万元
公司类型：其他有限责任公司
永银化工成立于2003年8月7日，由永煤控股和公司共同出资设立，其中，永煤控股出资12,000万元，占比60%，公司出资8,000万元，占比40%。主要从事聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品、水泥等建材产品的生产销售，以及供电、供热、货运等业务。
（2）股权结构
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（3）财务情况
截止2014年12月31日永银化工经审计的主要财务数据：总资产为12.89亿元，净资产为-1.25亿元，营业收入为 2.35亿元，利润总额为 -1.42亿元。
永银化工上述经审计的财务数据出自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，审计报告为标准无保留意见。
四、框架协议的主要内容
协议内容中甲方指永城煤电控股集团有限公司，乙方指河南银鸽实业投资股份有限公司。
（一）收购标的
乙方实际持有的永银化工40%股权、中原银行67,049,619股股权。
（二）收购价格
本协议项下，甲方收购乙方所持永银化工股权、中原银行股份价格以资产评估机构评估结果为基础进行确认（本协议项下币种为：人民币）。
前述目标公司股权最终转让价格以双方签署的股权收购协议约定为准。
（三）交易流程及付款方式
股权收购及价款支付
甲方在甲乙双方共同签定的股权收购协议签署生效后，按约定日期将股权收购价款汇至甲、乙双方共同指定的银行共管账户；
目标公司股权全部过户至甲方名下后，由甲乙双方共同指令共管账户之银行将股权收购价款支付至乙方指定账户。
（四）排他条款
鉴于甲方及审计评估机构依据本合同所进行之审计评估需花费一定的时间、精力及费用，乙方承诺自本协议签署之日起六十日内（以下简称：排他期），不与除甲方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨，亦不可以在排他期内允许任何第三方进行任何形式的评估或尽职调查。
（五）终止条款
自本协议签署之日起六十日内，双方未能就本次股权收购/转让事宜达成一致并签订正式股权收购/转让协议的，本协议自动终止。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
如果该股权转让事项能够顺利完成，将能够盘活公司长期资产，优化资产结构，促进公司发展。
本次拟签订的仅为框架协议，正式协议具体条款尚未确定。由于审计、评估报告尚未出具，有关具体事项尚待进一步协商和落实，需经各方确认后另行签署相关正式协议。最终的交易金额等相关事项尚需提交公司董事会或股东大会审议批准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关文件资料并询问了相关情况。四位独立董事一致同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该项关联交易能够盘活公司长期资产，优化资产结构，促进公司发展，没有损害公司和股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让框架协议。
特此公告 。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年三月四日
证券代码： 600069 证券简称：*ST银鸽 编号：临2016—005
河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
一、可能被暂停上市的原因
公司2013 年度、2014 年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于 2015 年 3月 24 日起被实施退市风险警示。
若公司2015年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。
二、股票停牌及暂停上市安排
若公司2015年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2015年年度报告披露之日起停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
三、其他提示说明
经财务部门初步核算，预计2015年年度经营业绩将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为3200万元到4800万元。公司已于2016年1月30日披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司2015年年度业绩预盈公告》（临2016-001号公告）和《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（临2016-002号公告）。
公司2015年年度报告的预约披露时间为2016年3月30日。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2015年度经审计的净利润为正值，可向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司
董事会
二○一六年三月四日
