上海临港控股股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-003号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时性补充流动资金，使

用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现就前述事项公告如下：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号）核准，上海临港控股股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）119,444,445股，每股发行价格为7.92元，募集资金总额共计人民币946,000,004.40元，扣除证券承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额人民币917,802,119.15元，上述资金已于2015年9月30日全部到位。2015年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海自动化仪表股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]31170005号）。

截至2016年1月31日，不存在前次用于暂时补充流动资金的募集资金到期未归还的情况。

二、募集资金使用情况说明

1.本次募集资金的投向情况

本次非公开发行扣除发行费用后募集资金净额为917,802,119.15元，主要用于以下项目：

单位：人民币万元

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备注：上表实施主体“临港松高科”指上海临港松江高科技发展有限公司，“康桥公司”指上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司。

2015年10月30日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司临2015-054号公告）

2015年12月11日，公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]31170017号），董事会同意以募集资金251,776,918.83元置换公司预先投入的自筹资金。置换具体情况如下：

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2015年12月31日，公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项与项目实施主体临港松高科、独立财务顾问国泰君安、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2016年1月6日，公司就康桥园区二期-1项目的募集资金增资款项与项目实施主体康桥公司、独立财务顾问国泰君安、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2015年12月31日，公司就康桥园区二期-2项目的募集资金增资款项与项目实施主体康桥公司、独立财务顾问国泰君安、上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。（详见公司临2016-001号公告）

2.本次募集资金余额及储存情况

截止2016年1月31日，募集资金银行专户余额为631,985,354.05元，本次募集资金于专户存放情况如下：

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3.利用闲置的募集资金进行现金管理及归还情况

2015年10月22日，经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议批准，同意公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用。（详见公司临2015-051号公告）

2015年12月28日，公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订了《交通银行“蕴通财富?日增利S款”集合理财计划协议》，使用2.9亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；同时，公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订了《交通银行“蕴通财富?日增利”集合理财计划协议（期次型）》，使用2亿元认购该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年1月31日，用于上述现金管理的资金均已归还于公司募集资金专用账户。（详见公司临2015-067号公告）

三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司2016年尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户。预计本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金可为公司节省财务费用约800万元。

对于该部分资金的使用和监管，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定规范使用。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2016年3月4日，公司第九届董事会第六次会议以通讯方式审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人。此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事会同意公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户，若使用期限未超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。对此，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

本届董事会的召集、召开及表决程序符合法律法规，对上述议案的核准程序也符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用金额为20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。该事项的审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

监事会同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（二）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过十二个月，若使用期限未超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

（三）独立财务顾问核查意见

国泰君安作为公司的独立财务顾问，对本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金进行了核查并发表了核查意见。国泰君安认为：

1、本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经上市公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金20,000万元仅限于与主营业务相关的日常经营使用。上市公司承诺不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。本次补充流动资金期限自上市公司董事会批准之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，上市公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户；

3、本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。

国泰君安对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

六、备查文件目录

1.上海临港控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

2.上海临港控股股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；

3. 《国泰君安证券股份有限责任公司关于上海临港控股股份有限公司使用使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

4.独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司

二〇一六年三月五日