完美环球娱乐股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-029

完美环球娱乐股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160249号），中国证监会依法对公司提交的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述反馈意见的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2016年3月5日

附件：《关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》

2016年2月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，完美世界运营的自研游戏中，尚未取得新闻出版主管部门审批的游戏共有13款，存在被主管部门处罚的风险。目前完美世界已将上述游戏产品的审批申请材料提交至新闻出版总署。请你公司补充披露：1）上述游戏产品审批事项的进展情况，预计完成时间。2）未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，完美世界关联方正在向其子公司完美软件科技转让已注册成功的商标共计120个，向完美世界转让软件著作权共计9项。请你公司补充披露：1）上述知识产权转让的进展情况、预计办毕期限、费用承担方式。2）上述事项对完美世界生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，Perfect World私有化完成后，完美世界收购了Perfect World体系内除天津乐道外全部游戏研发、运营业务，以实现游戏板块的整体上市。天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技通过卡乐互动间接持股50%的企业，主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。完美数字科技将通过对外转让卡乐互动20%股权实现对天津乐道股权比例的调整，不再对天津乐道享有控制权。请你公司补充披露：1）完美世界未收购天津乐道的原因。2）卡乐互动股权转让的进展情况及预计完成时间。3）完美数字科技对外转让卡乐互动20%股权后，卡乐互动及天津乐道的股权控制关系。4）上述解决同业竞争的措施是否切实可行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过50亿元，其中36亿元用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目，8亿元用于偿还银行贷款，6亿元用于补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等因素，补充披露上市公司未来流动资金需求测算及募集资金用于补充流动资金的必要性。2）结合上市公司及完美世界现有货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，近两年移动游戏的重度化趋势，使得移动游戏的表现力、游戏性与页游的差距缩小，对于页游的替代性更强。目前，完美世界产品覆盖了轻度、重度的游戏类型，涉及了西方魔幻、传统武侠、东方玄幻等多种题材。请你公司结合轻度和重度游戏发展的优劣势、开发期、成本费用、技术团队、发行渠道等，补充披露完美世界报告期内轻度和重度游戏的游戏数量、收入及利润实现情况及未来发展趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，从完美世界主要游戏产品《诛仙》的用户地域分布情况来看，2014年、2015年1-9月西北地区占比为21.02%、22.13%，与其他产品的地域分布差异较大。请你公司补充披露上述《诛仙》的用户地域分布情况与其他产品差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，完美世界先后与正版IP授权方达成合作，具有持续获得IP资源的能力，这些都推动着完美世界未来开发游戏的持续性和精品化发展，是其未来发展的重要保障。请你公司补充披露：1）完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况、版权金费用占比、分成收入比例。2）授权的基本条款、授权期限、延长或解除授权的主要条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未来经营稳定性的影响。4)完美世界的IP资源获取能力成为未来发展重要保障的依据。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，完美世界自主运营模式下，游戏玩家可以从游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。请你公司补充披露完美世界自主运营模式下与经销商、第三方支付方的盈利模式和结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及收入来源占比，中介结构对完美世界与主要经销商、第三方支付方业务往来的核查方法、核查覆盖率及核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，完美世界电视游戏由第三方平台向玩家提供下载，公司每月与第三方平台对账后，根据平台提供销售金额或合同分成额确认收入。请你公司补充披露完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，完美世界主要客户均为自然人。请你公司补充披露完美世界报告期前五大客户相关情况，包括但不限于游戏账号、登陆时长、充值消费情况，及对前五大客户的专项核查情况，是否存在异常情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，报告期内，完美世界递延收入分别为86,845.05万元、81,311.21万元和75,828.04万元，占总负债的比重分别为48.40%、65.77%、62.36%。请你公司补充披露完美世界报告期内：1）游戏产品递延收入占比较大的原因，递延收益进行收入确认的时点、判断依据及合理性。2）主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。3）主要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示：1）独立财务顾问和会计师选取了完美世界每期主要游戏前100名玩家贡献账户信息，并从中随机抽取10个样本，共30个样本，进行电话访谈。2）独立财务顾问和会计师专项核查报告中未说明对完美世界主要游戏经营流水的核查情况。3）独立财务顾问和会计师专项核查过程中无法获得用户充值账户、IP地址等。请独立财务顾问和会计师：1）补充披露对完美世界不同运营模式下主要游戏经营流水的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。2）补充披露无法获得用户充值账户、IP地址等的替代性核查措施。3）结合样本选取、核查覆盖率及核查方法，补充披露专项核查的充分性和有效性，并就是否足以保障其核查结论发表明确意见。

13.申请材料显示，报告期内完美世界毛利率分别为80.70%、76.08%、69.86%。请你公司结合同行业公司同类游戏产品的比较分析，补充披露完美世界毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，报告期内完美世界期间费用总额占当期营业收入的比例整体较高，分别为59.60%、55.93%、79.18%。请你公司补充披露完美世界期间费用水平整体较高的原因，并结合同行业可比公司的比较分析，补充披露完美世界期间费用水平的合理性及对未来持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，完美世界游戏产品包括网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。2014年完美世界营业利润、净利润分别为48,167.01万元、44,395.51万元，分别同比下降3,472.23万元、5,743.99万元。请你公司结合主要游戏产品生命周期、未来发展前景、核心竞争力、市场竞争、主要财务指标变动趋势等方面的分析，分业务补充披露完美世界未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，2015年1-9月，完美世界合并报表归属于母公司股东的净资产为2,913.34万元。净资产较低，主要受收购了一系列同一控制下游戏企业的影响。请你公司补充披露上述同一控制下企业/业务合并交易背景、必要性，相关会计处理判断依据、合理性，是否符合企业会计准则规定，以及对完美世界经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，2015年1-9月完美世界净利润为-27,334.81万元，归属于母公司股东净利润为-20,089.46万元。净利润为负，主要受股份支付的影响。2015年完美世界确认股份支付费用79,429.46万元，包括石河子骏扬增资确认股份支付费用73,757.61万元，原美国上市主体公司（Perfect World Co. Ltd.）确认的员工期权计划的股份支付费用及因私有化加速行权相关的股份支付费用5,671.85万元。请你公司补充披露上述股份支付会计处理和所涉及股权公允价值确认判断依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，各报告期末，完美世界的应收账款净额分别为33,391.46万元、31,227.00万元、17,304.21万元，应收账款呈上升趋势，主要受手游业务结算方式影响。请你公司：1）补充披露完美世界报告期内不同类型游戏的应收账款情况及与收入确认的匹配情况，并结合游戏结算特点、同行业公司对比等，补充披露完美世界应收账款是否处于合理水平。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露完美世界报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，本次交易完美世界收益法评估值为1,203,260.95万元，增值1,200,347.61万元，增值率41,201.77%。其中，未来年度主营业务收入主要来源于客户端游戏、手机游戏、主机游戏、版权收入等，预测2016-2020年客户端游戏收入增长率分别为7.9%、8.9%、6.5%、6.0%、2.8%，移动网络游戏收入增长率分别为73.3%、37.5%、19.7%、15.0%和11.7%。请你公司结合历史收入增长率、研发人员及团队、主要游戏产品核心竞争力、未来发展规划、授权IP、行业增长率等情况，分业务补充披露完美世界未来年度收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.请你公司：1）补充披露完美世界主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。2）补充披露完美世界新产品或储备产品研发进度、推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。3）结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况等，补充披露完美世界新产品、储备产品未来上线盈利的可行性，并提示运营失败的相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，完美世界报告期内期间费用占当期营业收入的比例呈上升趋势，最近一期为79.18%。收益法评估预测未来年度期间费用占营业收入的比例远低于报告期水平，且逐渐下降至43%左右。请你公司结合报告期情况、未来发展规划及同行业可比公司情况，补充披露完美世界未来年度期间费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，本次交易预测完美世界2016年-2018年净利润分别为78,450万元、103,217万元、124,355万元。请你公司结合完美世界2015年业绩完成情况及目前经营状况，补充披露完美世界2016-2018年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易完美世界收益法评估选取的折现率为13.1%。请你公司结合行业特定风险、企业实际情况及市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世界及相关子公司仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠，收益法评估中按各公司的加权平均税率作合并盈利预测的平均税率，2015年至2020年各年度平均税率分别为12.1%、15.0%、15.0%、15.7%、16.3%、16.3%。请你公司补充披露：1）完美世界及相关子公司高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性及对本次交易评估值的影响。2）完美世界收益法评估中相关税率预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，完美世界在中国的主要竞争对手包括腾讯、网易、盛大游戏、巨人网络、畅游、掌趣科技等。而市场法评估中，选择了动网先锋、要玩娱乐、广州银汉等24个交易金额相对较小的收购案例作为可比案例。请你公司结合竞争对手的情况，补充披露上述可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，2015年1-9月，完美世界与关联方乐道互动（天津）科技有限公司发生关联采购/接受劳务业务16,005.22万元。请你公司补充披露上述关联交易必要性、定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露上述关联交易的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，完美世界有19家控股子公司，20家海外控股子公司。请你公司分类补充披露完美世界的控股子公司主要业务、产品、经营模式、技术及人员等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn