华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会
2016年第二次会议决议公告

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-008

华油惠博普科技股份有限公司

第二届董事会

2016年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2016年第二次会议于2016年2月23日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2016年3月4日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。

为促进公司通用环保业务的发展，满足项目建设、运营的需要，解决流动资金需求，降低资金成本，同意公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以下简称“惠博普能源”）及其全资子公司威县惠博普环保科技有限公司（以下简称“威县惠博普”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、威县人民政府（以下简称“县政府”）合作，签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币6,500万元对威县惠博普进行增资，投资期限为10年，年投资收益率为1.2%。本次增资完成后，威县惠博普注册资本由2,000万元变更为8,500万元，惠博普能源持有威县惠博普23.53%股权，农发基金持有威县惠博普76.47%股权。项目建设期届满后，农发基金根据协议约定回售其持有的威县惠博普股权。

农发基金不向威县惠博普派董事、监事和高级管理人员，不直接参与威县惠博普的日常正常经营，公司对威县惠博普构成实质控制。本次增资完成后，威县惠博普仍为公司合并报表范围内子公司。

为确保威县惠博普、县政府与农发基金签订的投资协议项下债务人的义务得到履行，同意惠博普能源向债权人农发基金提供连带责任担保。担保的主债权为债权人依据合同约定要求债务人在主合同项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，即6,500万元增资款及后续承诺投资收益总和。保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

公司独立董事同意该事项，保荐机构出具了核查意见。议案内容请见《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，刊登在2016年3月5日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。

经审议，同意公司以自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司使用任一时点合计不超过人民币20,000万元的自有闲置资金进行委托理财，上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

公司独立董事、监事会均同意该事项，保荐机构出具了核查意见。议案内容请见《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》刊登在2016年3月5日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月四日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-009

华油惠博普科技股份有限公司

第二届监事会

2016年第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第二届监事会2016年第一次会议通知于2016年2月23日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议于2016年3月4日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。

公司监事会对公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币20,000万元的自有闲置资金进行委托理财的事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，择机进行投资理财业务，能够有效地提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司使用自有闲置资金进行委托理财的事项。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月四日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-010

华油惠博普科技股份有限公司

关于与中国农发重点

建设基金有限公司合作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、概述

为促进公司通用环保业务的发展，满足项目建设、运营的需要，解决流动资金需求，降低资金成本，公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以下简称“惠博普能源”）及其全资子公司威县惠博普环保科技有限公司（以下简称“威县惠博普”）拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、威县人民政府（以下简称“县政府”）合作，签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币6,500万元对威县惠博普进行增资，投资期限为10年，年投资收益率为1.2%。本次增资完成后，威县惠博普注册资本由2,000万元变更为8,500万元，惠博普能源持有威县惠博普23.53%股权，农发基金持有威县惠博普76.47%股权。项目建设期届满后，农发基金根据协议约定回售其持有的威县惠博普股权。

农发基金不向威县惠博普派董事、监事和高级管理人员，不直接参与威县惠博普的日常正常经营，公司对威县惠博普构成实质控制。本次增资完成后，威县惠博普仍为公司合并报表范围内子公司。后续公司将继续对威县惠博普增资取得控股权，并将按照相关法规及《公司章程》的规定履行审批程序和信息披露义务。

公司于2016年3月4日召开第二届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次合作事项在董事会审议批准权限内，无需提交股东大会审议。本次合作事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

2、类型：一人有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：5,000,000万元

4、住所：北京市延庆县湖南东路1号

5、经营范围：非公开募集资金用于项目投资

6、股权结构：中国农业发展银行持有100%股权

农发基金及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：威县惠博普环保科技有限公司

2、注册地址：河北省邢台市威县洺州镇开放路南侧中华大街东侧

3、法定代表人：白明垠

4、注册资本：2,000万元

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：环保技术研发；城市水域垃圾清理服务；河流、湖泊垃圾清理服务；水污染治理服务；地下水污染治理服务；汽车尾气治理服务；大气污染治理服务；固体废物治理；城市污水排放管理服务；城市地下公共设施管理服务；市政公共设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：惠博普能源持有100%股权。

9、主要财务数据：

经审计，截至2015年12月31日，威县惠博普总资产9,974,392.41元，负债总额-11,228.57元（其中：银行贷款总额为0元，流动负债总额为-11,228.57元），净资产9,985,620.98元，2015年实现营业收入0.00元，利润总额-14,379.02 元，净利润-14,379.02元。2015年12月31日，威县惠博普资产负债率为-0.11%。

四、 投资协议的主要内容

（一）投资项目：威县惠博普环保科技有限公司威县综合污水处理厂及中水回用项目。

（二）投资金额和期限：农发基金以现金一次性缴付方式对威县惠博普增资人民币陆仟伍佰万元，投资期限为自缴付完成日起拾年。在投资期限内，农发基金有权按照投资协议的约定选择回收投资的方式，要求县政府收购农发基金持有的目标公司股权，惠博普能源放弃优先购买权；农发基金亦有权选择惠博普能源收购其持有的威县惠博普股权，如果农发基金选择由惠博普能源承担收购义务，惠博普能源无法按时支付收购价款的，则县政府应当承担差额补足义务。

（三）出资额及持有股权比例：本次增资完成后，威县惠博普注册资本由原人民币贰仟万元增加至人民币捌仟伍佰万元，股权架构将如下表所示：

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（四）投后管理：本次增资完成后，农发基金不向威县惠博普派董事、监事和高级管理人员，不直接参与威县惠博普的日常正常经营。但对于威县惠博普的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：

（1）公司章程修改；

（2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

（3）公司增加或减少注册资本；

（4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

（五）投资回收：项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收：方式一：收购选择权：农发基金有权要求县政府按照投资协议规定的时间、比例和价格收购农发基金持有的威县惠博普股权，县政府有义务按照农发基金要求收购有关股权并在协议规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。农发基金亦有权选择惠博普能源承担协议下的收购义务，如选择惠博普能源承担收购义务，县政府不可撤销的承诺并同意，如惠博普能源未能按照协议约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，则县政府应当向农发基金支付惠博普能源应付未付的收购款。方式二：减资退出。方式三：市场化退出。具体以合同为准。

（六）投资收益：县政府和威县惠博普承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为1.2％，县政府和威县惠博普应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向农发基金支付投资收益。

（七）履约保障：为保障惠博普能源、县政府和威县惠博普对农发基金投资收益、收购款的支付义务，惠博普能源向农发基金提供连带责任保证担保。

五、担保事项

为确保威县惠博普、县政府与农发基金签订的投资协议项下债务人的义务得到履行，惠博普能源拟向债权人农发基金提供连带责任担保。担保的主债权为债权人依据合同约定要求债务人在主合同项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，即 6,500万元增资款及后续承诺投资收益总和。保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为21,060万元人民币，占2014年末本公司经审计净资产的14.62%；其中对控股子公司提供的担保总额为2,680万美元（约合16,800万元人民币），占2014年末本公司经审计净资产的11.75%。本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额约为28,150万元人民币，占2014年末本公司经审计净资产的19.54%；其中对控股子公司提供的担保总额约为23,890万元人民币，占2014年末本公司经审计净资产的16.54%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

六、合作的目的和对公司的影响

为扩大公司环保业务的发展规模，在公司石油石化环保业务的发展基础上，2015年公司确立了以固废处理、土壤治理为主要方向的通用环保业务发展计划。本次公司与农发基金合作对威县惠博普投资，将有助于公司在河北威县开展水气固废全面治理工作，有助于公司在通用环保业务领域的市场开发，为公司拓展新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：本次与农发基金合作，农发基金对全资孙公司威县惠博普提供6,500万元的投资，投资期限为10年，年投资收益率1.2%，是为了满足威县惠博普环保项目建设、运营的需要，解决其经营流动资金需求，有利于降低资金成本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。本次合作，农发基金不向威县惠博普派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与该公司的日常正常经营。

本次全资子公司惠博普能源的对外担保主要为回购农发基金持有的威县惠博普股权担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

本次与农发基金合作事项及全资子公司惠博普能源对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。

八、保荐机构意见

保荐机构认为：

1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，本次交易已履行了必要的审批程序，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、本次对外担保主要是为了提供中国农发重点建设基金有限公司投资威县惠博普的保障措施，属于正常生产经营需要，有助于威县综合污水处理厂及中水回用项目流动资金的解决，降低后续运营资金成本，缓解项目资金压力，长期看来，有利于提高公司的整体效益。

3、保荐机构对本次对外担保事项无异议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月四日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-011

华油惠博普科技股份有限公司

关于使用自有闲置资金

进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日召开第二届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，公司拟以自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司使用任一时点合计不超过人民币20,000万元的自有闲置资金进行委托理财，上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次委托理财涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资概述

（一）投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东创造更大的收益。

（二）投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人民币20,000万元进行投资，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用。

（三）投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行委托理财，包括银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。公司不投资涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种。

（四）理财产品期限：投资产品的期限不超过12个月。

（五）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为自有闲置资金。

（六）公司承诺在此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

（七）决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。

二、委托理财对公司的影响

公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。银行理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率，投资理财产品有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、公司投资的委托理财产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取的措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的委托理财相关事宜，财务总监组织实施，财务部负责具体操作、及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期向审计委员会汇报。

2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密， 未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

公司与受托商业银行、证券公司、信托公司等金融机构之间无任何关联关系。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行银行理财产品、信托产品等投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。

因此，我们同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的自有闲置资金进行委托理财，投资对象包括银行理财产品、信托产品等及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。在上述额度内，资金可以滚动使用（即任何时点未到期的投资理财产品余额不超过人民币20,000万元）。投资期限为自董事会审议通过之日起一年内。

五、监事会意见

公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，择机进行投资理财业务，能够有效地提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司使用自有闲置资金进行委托理财的事项。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：

1、本次委托理财事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，本次交易已履行了必要的审批程序，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，择机进行投资理财业务，能够有效地提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施。

3、保荐机构对本次委托理财事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会2016年第二次会议决议；

2、第二届监事会2016年第一次会议决议；

3、第二届董事会2016年第二次会议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月四日