江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2016-024

江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示： 本次交易方案目前仍在洽谈之中，我们不排除和交易对方不能完全达成一致，因此重大资产重组事项仍存在着较大的不确定性。提请投资者注意交易方案未来可能发生变化。

因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于 2015年11月30日起停牌。 2015年12月5日，公司披露了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票于 2015年 12月7日起连续停牌不超过一个月；2016年1月7日，披露了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》；2016年2月4日披露了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年2月8日起停牌不超过一个月。

停牌期间，本公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

截至目前，本次重组的交易对方初步确定为国家集成电路产业投资基金股份有限公司和芯电半导体（上海）有限公司。

本次重大资产重组公司与相关方多次磋商交易方案，目前尚未最终确定，后续仍存在变更的可能性。

（二）交易方式

本次重大资产重组初步方案拟以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金，该等方案不构成借壳上市且尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。

（三）标的资产情况

本次重组的标的资产初步定为苏州长电新科投资有限公司和苏州长电新朋投资有限公司的少数股东权益。上述初步确定的标的资产的交易比例、预估值等尚未最终确定，后续仍存在变更的可能性。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

（一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了深入的沟通和探讨，初步确定交易对方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司和芯电半导体（上海）有限公司；截至目前，就本次重大资产重组事项公司已与交易对方签署了《资产重组框架协议》；协议主要条款如下：

1、交易标的

本次交易之交易标的为：国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%的股权以及其持有的苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%的股权；芯电半导体（上海）有限公司持有的长电新科 19.61%的股权。

2、交易方式

本公司本次拟以向交易对方发行股份的方式收购交易标的，在实施收购同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

3、交易标的概要情况

长电新科、长电新朋主要资产均为通过长电新朋间接持有STATS ChipPAC Ltd.的股权，交易标的所属行业为芯片封测行业。

4、其他

1）本次资产重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。各方同意尽快完成本次交易细节的谈判沟通，并协助推进对交易标的的尽调、审计、评估工作，各方还应就本次资产重组各自推进内部的审批决策流程。

2）本框架协议系各方就本次资产重组达成的初步意向，本次资产重组具体交易方案和交易细节以各方后续正式签订的交易协议（以下简称“正式协议”）为准。如本框架协议签订后的90天期限内各方未能就本次资产重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框架协议自该90天期限届满之时自动终止，除保密义务条款外，其余条款对任何一方均不具有约束力。

（二）公司已完成对相关中介机构的选聘工作，并与中银国际证券有限责任公司签订了财务顾问协议。2015年12月，各中介机构陆续到位；公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构对标的资产展开审计、评估、尽职调查等工作；截至目前，已完成部分境内、外资产的现场查阅、访谈及收集书面资料事项。

（三）相关政府部门前置审批情况说明

不涉及前置政府审批。

（四）中介机构关于重大资产重组继续停牌的核查意见

独立财务顾问中银国际证券有限责任公司经核查认为：上市公司目前正积极推进本次重组相关事宜，考虑到本次交易的复杂性，上市公司继续停牌有利于本次重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

后续主要工作计划时间表及核查意见具体内容详见2016年2月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》

三、无法按期复牌的具体原因说明

（一）标的公司实际经营主体为注册在境外的企业法人，其主要经营在境外开展，所需进行的法律、财务、业务及评估等方面尽职调查工作量较大，截至目前尚未全部完成；

（二）本次交易募集配套资金方式初步确定为以锁价方式向确定对象发行，潜在认购方正在对公司及标的资产开展必要的尽职调查，并履行内部决策程序，上述工作目前尚未完成；

（三）虽然公司已与交易对方签署了《资产重组框架协议》，但还需就重组方案细节、价格等方面进一步磋商，同时各方还需履行本次重组方案相关的内部决策程序。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

四、申请继续停牌时间

预计继续停牌时间不超过2个月。

2016 年 2月 16 日，公司召开第五届第三十七次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2016年3月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；经申请，公司股票自2016年3月8日起继续停牌，停牌时间预计不超过2个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2016年3月4日