深圳市新亚电子制程股份有限公司

（上接36版）

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写2.00元；

③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

2.2数字证书身份认证

数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果

附件二

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使会议表决权。

本公司/本人对本次股东大会第1-3项议案的表决意见：

■

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-014

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于公司涉及诉讼的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、案件的基本情况

1、关于我公司诉深圳市多利工贸有限公司案件的基本情况

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）就对梁志敏、朱小清及深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）的股权转让合同纠纷，于2015年8月13日向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，要求继续履行股权转让合同。

具体内同详见2015年10月26日刊登在公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司涉及诉讼的公告》。

2、关于深圳市多利工贸有限公司诉我司案件的基本情况

公司于2015年10月10日收到深圳市宝安区人民法院发出的传票，多利工贸向深圳市宝安区人民法院就房屋租赁合同纠纷对我公司提起诉讼，要求支付拖欠的租金及利息并迁离并返还租赁房屋。

具体内同详见2015年10月26日刊登在公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司涉及诉讼的公告》。

二、诉讼的进展情况

1、关于我公司诉深圳市多利工贸有限公司案件的进展情况

该案件的审理过程中，由于多利工贸提出了管辖权异议，罗湖区人民法院作出裁定，管辖权异议被驳回，多利工贸于2015年11月25日对管辖权异议向深圳市中级人民法院上诉，该案件于2016年1月28日在深圳市中级人民法院立案，目前深圳市中级人民法院尚未作出裁定。

公司于2015年11月25日收到梁志敏解除双方股权转让意向书以及股权转让意向书补充说明的通知，公司就梁志敏向我司发出的上述通知于2016年1月13日向罗湖区人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、判令确认被告作出的解除行为无效；2、判令被告承担全部诉讼费用。该案件已于2016年1月13日立案。目前等待开庭传票，该案件尚未开庭。

2、关于深圳市多利工贸有限公司诉我司案件的进展情况

该案件由宝安区人民法院公明人民法庭审理，该案件的审理过程中，公司提出了管辖权异议， 2015年11月23日收到管辖权异议裁定，上诉被驳回，仍由宝安区人民法院公明人民法庭管辖。

公司于2016年3月3日收到深圳市宝安区人民法院人民《民事判决书》（2015）深宝法公民初字第1298号，判决如下：

1、被告于本判决生效之日起十日内向原告返还承租的位于深圳市光明新区公明办事处玉律社区工业区多利工贸公司厂房一栋（深房地字第8000103025号）；

2、被告于本判决生效之日起十日内向原告支付2015年9月24日前的租金633800元(此后的租金按每月27230元的标准计至搬离之日止)；

3、被告于本判决生效之日起十日内向原告支付逾期返还房屋的违约金54460元；

4、驳回原告的其他诉讼请求。

如未按本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。

案件受理费人民币5590元，由原告承担377元，被告承担5213元。保全费4209元，由原告承担283.8元，被告承担3825.2元。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

目前公司正在准备上诉材料，待准备齐全，将向深圳市中级人民法院提起上诉。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，公司及全资子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司及公司本期利润或期后利润的可能影响及公司采取的应对措施。

1、本次公告的诉讼对公司及公司本期利润或期后利润的可能影响

若上述诉讼最终判决不能完成公司对多利工贸股权的收购或厂房租赁不能继续续约，公司子公司深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司可能面临生产场地搬迁的风险，由此可能对公司的生产经营产生不利影响。

鉴于以上案件尚未裁定，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将结合案件实际进展情况，依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。

2、公司已采取的应对措施

为保障我公司现有生产经营不受影响，防范上述诉讼可能产生的不利后果，公司已商讨确定具体的解决方案,已确定合适的生产用地。公司将会实施科学、有效的搬迁计划，以保障公司生产经营的有序开展，避免对公司生产经营产生影响。

公司将及时关注案件的进展情况，且公司将就本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、民事起诉状。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2016年3月3日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-015

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于参与本次认购的董事、监事、高级管理人员及持有上市公司

股份5%以上的股东不减持公司股份承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议及公司2015年第六次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2016年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153793号）。根据反馈意见要求，现将参与本次认购的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东承诺不减持所持公司股份的情况公告如下：

公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司（以下简称“博启投资”）、拟参与认购新亚制程本次非公开发行的股份，本次发行完成后，伟宸信息、沈培今、博启投资均为公司持股百分之五以上的股东。

公司控股股东新力达集团、实际控制人许伟明先生、徐琦女士、董事张东娇女士（江西伟宸的股东）、江西伟宸、沈培今、博启投资就在新亚制程非公开发行股票期间未减持新亚制程股份且不会在新亚制程本次非公开发行股份完成后六个月内减持新亚制程股份事项，出具了《非公开发行股票期间内不减持新亚制程股份的承诺函》，承诺如下：

一、本人/本公司自新亚制程本次非公开发行定价基准日（即2015年10月26日）前六个月至本承诺函出具之日不存在减持新亚制程股份的情况。

二、本人/本公司自本承诺函出具之日至新亚制程本次非公开发行完成后六个月内无减持新亚制程股份的计划，在上述期间内亦不会以任何形式减持本人/本公司持有的新亚制程股份（如有）。

三、若本人/本公司未履行上述承诺，则减持股票所得收益归新亚制程所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2016年3月3日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-017

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

情况以及相应的整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经本公司2015年8月19日召开的第三届董事会第二十四次会议、2015年10月23日召开的第三届董事会第二十六次会议、2015年9月7日召开的2015年第四次临时股东大会、2015年11月11日召开的第三届董事会2015年第六次临时会议审议通过。公司目前正在向中国证券监督管理委员会申报非公开发行A股股票事项，现根据中国证券监督管理委员会反馈意见，公开披露本公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施情况如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

一、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情形如下：

（一）深交所2011年8月监管函

深交所于2011年8月26日对公司发出《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第94号）。

1、该监管函主要内容：

检查发现公司于2011年8月23日披露的2011年半年度报告的更正公告显示公司2011年半年报披露存在财务指标计算差错的问题。

2、整改措施

（1）责任追究：比照公司《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，对主要责任人全公司内通报批评。

（2）责成相关人员加强对法律法规以及公司管理制度的学习，提高规范意识。

针对此次半年度报告出现的问题，公司组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关部门的人员，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》等内部控制制度，组织相关人员参加监管部门及深交所组织的各种业务培训和学习，责成其加深对监管部门及深交所出台的各项最新规章制度的理解，提高董、监、高及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，加强对信息披露内容的审核，完善信息披露流程，确保信息披露制度得到有效落实和执行。

（3）加强财务会计核算，充分发挥公司内部审计监督指导作用

①组织财务、审计、证券部门相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号：财务报告的一般规定（2010年修订）》等法律法规及公司与公司相关的内部控制制度，强化内部管理，严格执行力度，提高编制财务报告中财务数据核算的专业水平。

②加强财务会计核算管理，不断提升财务人员对《企业会计准则》的认识、把握、运用能力，正确处理各项经济业务；增加财务人员配备，规范核算工作流程，加强对财务数据的审核，保证及时、准确、真实、完整地提供财务信息，提高会计信息披露质量；加深董、监、高、财务人员及其他信息披露相关人员对中国证监会及相关监管部门、交易所关于财务报告的各项规定的理解，提高财务报告的及时性和准确性。

③加强内部审计工作，强化内部审计监督。内审部加强对定期报告所披露财务指标及数据的检查，发挥审计监督作用，提高会计政策运用的合规性、财务指标及数据核算的准确性，防止定期报告披露时发生重大错误或重大遗漏。

④充分发挥审计专业委员会的监督和核查职能，对公司内部审计结果和相关财务报告进行审议，并呈报董事会讨论和决定，确保公司财务报告真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（4）进一步加强信息披露制度的申报审核程序

公司对差错原因进行了总结，对工作流程中存在的问题进行了认真分析和研究后，明确了信息披露的审核标准、复核程序、责任追究措施，明确了各部门的工作分工和责任，制定了相应的操作细则，从流程上杜绝错误的发生。

经过本次整改，公司完善了规范的定期报告编制、披露工作流程，并严格执行，提高了财务报告数据的准确性。

（二）2012年2月深圳证监局现场检查的监管意见

深圳证监局于2011年9月起对公司进行了现场检查，并于2012年2月29日对公司出具了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字【2012】22号）。公司于2012年3月16日出具了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。

1、该监管意见主要内容

（1）资金管理的内部控制存在的主要问题

检查发现，根据公司资金管理操作流程，对预付款及员工借款的支出事项，由申请部门负责人、财务经理及总经理授权审批，缺漏财务总监审批环节；公司与关联方和供应商发生非经营性资金往来现象。

（2）公司治理方面存在的主要问题

①部分关联交易未履行决策程序及信息披露义务

检查发现，2010年7月，公司与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）签订租赁其位于深圳公明街道玉律村工业区内大洋二路旁整栋厂房。2011年1月10日，公司与时任独立董事梁志敏（任期为2007年6月至2011年 6月）签订股权转让合同，约定以1200万元收购多利工贸100%股权，并于2011年1月7日向其支付了600万元预付款。梁志敏系多利工贸董事长兼总经理，持有多利工贸90%股权，多利工贸构成公司关联方。

检查还发现，2011年1月、3月和8月，公司分别向董事长兼总经理许伟明实际控制的关联方——深圳市新力达汽车贸易有限公司和深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司购买车辆，累计金额86.3万元。

公司出现未履行决策程序和信息披露现象。

②独立董事未能勤勉尽责

③重大事项未履行决策程序

检查发现，公司购买银行理财产品，未按公司《对外投资管理制度》的有关规定，履行董事会或股东大会决策程序。

④“三会”及专门委员会运作不规范

（i）检查发现，公司二届二次董事会审议公司向大股东提供电子工具的关联交易议案，因独立董事提出异议未能通过，但公司未在会议通知、会议记录等材料中反映该项议案内容，不符合《董事会议事规则》第十条关于董事会定期会议通知发出后，如需增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料的规定，以及第二十六条关于会议记录应当包括每位董事对议案的发言要点和主要意见以及每项提案决结果的规定。

（ii）公司“三会”会议记录不够完善，参会股东、董事、监事的发言要点记录不完整，出席会议的个别董事在董事会会议记录上漏签名；部分董事会会议通知不及时。

（iii）2010年公司战略委员会未召开会议、薪酬及考核委员会 2010年召开一次会议，不符合相关议事规则关于每年召开至少两次会议的规定。此外，2010年12月24 日，公司二届五次董事会审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》，提名委员会2011年1月4日审议该事项，出现程序倒置的现象。

⑤上市公司人员独立性存在缺陷

检查发现，公司监事会主席郑建芬自2011年以来在负责公司内审工作的同时，兼任新力达集团财务经理，违反《上市公司治理准则》第二十三条关于上市公司人员应独立于控股股东的规定。

（3）募集资金管理和使用存在的问题

①募集资金的使用不符合募集计划，部分支付审批存在缺陷检查发现，2010年4月上市以来，公司出现募集资金用于非募投项目。截至2011年4月，相关款项已返还到相应的募集资金账户。与公司“募集资金管理制度”的相关规定不符。

公司将募集资金划转到其他自有账户时，未履行相应审批程序，无法对募集资金的支付使用进行有效控制，募集资金管理存在缺陷，不符合公司“募集资金管理制度”的有关规定。

②部分募集资金使用的决策程序不规范

检查发现，2010年6月18日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，没有通过网络投票方式进行表决，不符合相关规定。

（4）内部控制方面存在的主要问题

①部分内控制度规定存在矛盾

公司《风险投资管理制度》关于金额在5000万元以下的风险投资无需公司股东大会审议的规定，与《公司章程》关于主营业务范围以外金额超过公司最近经审计后净资产5%的风险投资事项需经过股东大会审议的规定不符。

②部分内控制度未能有效执行

（i）检查发现，公司董事会秘书未按照《信息披露管理制度》第五十六条规定，对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发。

（ii）检查发现，2010年以来公司投资东莞市升贸电子有限公司、东莞优诺电子焊接材料有限公司、库泰克等公司的股权。检查发现，公司没有对上述投资项目进行事前评估，没有编制可行性分析报告，也未提交战略委员会进行初审，不符合公司《对外投资管理制度》第二十二条的相关规定。

（5）会计核算与财务会计基础工作方面存在的主要问题

①销售成本计算不准确

检查发现，公司根据当月发出商品的综合毛利率和对账开票确认的上月发出商品销售收入计算应结转的销售成本，上述综合毛利率与销售收入不属于同一业务期间，且不同客户的销售毛利率也存在较大差异，因而根据分属不同期间的综合毛利率和销售收入计算应结转销售成本不准确。

②经销商借货管理存在漏洞

检查发现，经销商借货手续不完整，管理不规范。

③其他财务会计基础工作方面存在的问题

检查发现，公司财务会计基础工作存在不规范的情况，如原始凭证与记账凭证不符，对同类经济事项核算方法不一致，财务信息系统操作权限设置不规范，费用摊销核算不规范等等。

2、整改措施

（1）资金管理的内部控制存在的主要问题

①公司根据要求完善了财务管理、资金管理方面的内控管理制度，重新制订了付（借）款审批流程，设定了相应款项金额的审批权限，并加强对公司付(借)款流程的审批与监管；

②明确各岗位人员的职责、权限，加大对主要责任人、直接责任人的违规处罚力度，加强了对相关责任人的权力监督。

公司对上述情况已进行整改，认真施行整改后的审批流程，持续规范资金使用管理，建立了财务部严格把关，内部审计部定期进行监督、核查的控制机制。

（2）公司治理方面存在的主要问题

①部分关联交易未履行决策程序及信息披露义务

公司已在2011年年度报告中对上述关联交易进行了披露。

公司责成董事、监事、高管人员及信息披露人员加强对相关法律法规的学习，明确关联方的范围和关联交易的决策程序，提高规范意识。

董事会邀请了时任保荐机构等外部机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，责任相关人员参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，理解并及时掌握相关规则的最新变化，防止出现因不了解相关规则而未及时履行审批程序和信息披露不及时的情形。

董事会要求董事、监事及高管人员每季度报备本人关联企业名单，要求财务部和内部审计部密切关注关联交易及其金额，发现关联交易即刻上报董事会，视实际交易情形及金额，进行相应的信息披露，并加强对未及时上报责任人的处罚力度。

加强同深交所、证监局等主管部门的沟通，避免因理解偏差而出现差错。

②独立董事未能勤勉尽责

公司请时任保荐机构加强对董事、监事及高级管理人员的培训，加深其对自身职责的理解，强化上述人员的履职意识，确保相关法律法规和《公司章程》得到有效执行，避免出现类似情形。

公司董事及独立董事进行了专题交流，明确了勤勉尽责履职的多种努力方向，其将从各自的专业角度，向董事会提供专业性意见，发挥独立董事的独立监督作用。

③重大事项未履行决策程序

因公司相关人员对银行理财产品的性质认识不正确，理解为视同银行存款一类的理财方式，因此未履行董事会或股东大会决策程序。公司已安排相关人员对《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度及流程进行再次学习，明确对外投资范畴，以杜绝此类问题再次发生。

④“三会”及专门委员会运作不规范

（i）公司后续将严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，在后续召开会议中如实记录会议情况，遵守会议规则，同时，公司将组织相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的学习，确保公司“三会”的规范运作，确保严格按照相关制度开展相关工作。

（ii）公司后续将严格执行“三会”议事规则，董事会、监事会会议提前十日发出通知及会议材料，股东大会提前十五日发出通知及会议材料，如实记录会议情况，参会董事签名确认。

（iii）董事会加强对各专门委员会的工作监督，促进各专门委员会委员严格按照专门委员会工作条例规范运作，充分发挥各委员会作用，促使其履行责任及义务，对公司重大决策事项、战略规划、内控体系及薪酬与考核体系提出合理建议，切实提高公司治理水平。

⑤上市公司人员独立性存在缺陷

公司已与控股股东进行了协商，对郑建芬的职务进行了调整，调整后，郑建芬担任本公司审计部经理，不再担任新力达集团任何职务。同时，公司对董事、监事及高级管理人员的任职情况进行了自查，均已独立于控股股东。

（3）募集资金管理和使用存在的问题

①募集资金的使用不符合募集计划，部分支付审批存在缺陷

公司已于2011年4月将上述不合规使用的募集资金全额退回募集资金专户。对新亚电子制程技术中心和新亚新材料两个项目的资产重新划分，将技术中心设备清单上的700万元仪器、设备划入新亚新材料。新亚新材料将该笔款项退回给技术中心的募集资金专户。

营销网点项目的投入全部按募投规定，取得相应营业执照等法律性文件后严格按募投计划及募集资金管理相关规定逐级审批实施。

完善了资金管理制度相关审批程序及处罚措施，加强对相关业务人员、财务人员的培训，严格执行“募集资金管理制度”、“资金管理制度”，长期持续规范。内部审计部持续跟踪，定期对募集资金使用和管理进行专项核查。

经过整改，未再出现类似情形。

②部分募集资金使用的决策程序不规范

公司在审议该项议案时，未提供网络投票表决方式，主要由于对相关规定学习不足，公司要求相关工作人员不断加强对相关制度、规定的学习，按照相关法律、法规规范运作，避免因对制度、规定了解不到位而再次出现审批流程不规范的情形。

（4）内部控制方面存在的主要问题

①部分内控制度规定存在矛盾

公司已于第二届董事会第十三次会议对《风险投资管理制度》进行了修订，修改后，《风险投资管理制度》中规定的董事会决策权限为：董事会对公司风险投资的决策权限为：主营业务范围内金额不超过公司最近经审计后的净资产10%的风险投资，以及主营业务范围以外金额不超过公司最近经审计后的净资产的5%的风险投资事项；决定金额不超过公司最近经审计后的净资产50%的资产抵押及其他担保事项。

②部分内控制度未能有效执行

（i）信息披露工作人员已对《信息披露管理制度》等相关制度进行了认真学习，对以往出现的工作遗漏进行了改正。本次整改后，信息披露的申请、审核、发布流程符合相关制度的规定，所有信息披露文件将最终由董事长进行审定。同时增强对信息披露人员的专业培训，进一步提高其规范意识和职业素养，以保证公司能够真实、准确、完整、及时的进行信息披露。

（ii）公司董事会将敦促各专门委员会委员对专门委员会的工作条例进行学习，切实履行职责，发挥各专门委员会的作用。公司的新项目发展小组在上述投资过程中，对项目进行了初步评估，但未形成相关文件，也未按照规定编制项目可行性分析报告，不符合《对外投资管理制度》的要求。公司将在后续的投资工作中，遵照相关制度，严格执行评估、审批程序，审慎投资。同时，公司也将在不定期的制度、规定培训中加强学习，避免出现违反公司规定的情形。

（5）会计核算与财务会计基础工作方面存在的主要问题

①销售成本计算不准确

公司根据会计准则的要求及税法的相关规定，结合公司的实际情况，对上述核算问题进行整改，持续规范会计核算工作。

②经销商借货管理存在漏洞

公司将加强库存管理，完善存货管理制度，制订、规范借货的审批流程，并严格执行。

③其他财务会计基础工作方面存在的问题

公司规范会计核算基础工作，切实提高财务管理和会计核算水平。加强对财务人员的培训，提高财务人员专业素质，增加财务人员配备。

公司对上述情况进行了整改，取消了公司财务信息系统不相容、不恰当的授权；准确计提、摊销相关费用，并将少提、少摊的费用进行了补提、补摊。

公司审计部将加强对公司及控股子公司的财务管理及执行情况的检查力度，督促规范公司财务会计基础及会计核算。

（三）深交所2012年9月通报批评

深交所于2012年9月10日对公司发出《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

1、该决定的主要内容

2010年10月至2011年8月间，新亚制程通过深圳市福田区新科顺电子工具经营部（以下简称“新科顺”）等关联方、供应商或客户，以预付账款的形式，向控股股东新力达电子集团有限公司提供资金累计达5,426.17万元，主要用于新力达集团投资新项目时的前期启动资金、开具银行资金证明等，至2011年8月31日，上述资金方全部回收完毕。

因控股股东违规占用公司资金，对公司给予通报批评的处分，对公司前董事长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董秘闻明，财务总监罗然，董秘徐冰给予通报批评的处分。

2、整改措施

对于此次事件以及深交所的通报批评，公司极为重视，认识到公司在资金管理和使用的内控制度中存在的缺陷，制定了内控梳理整改计划，重新完善了相关财务管理、资金管理的内控制度，明确岗位职责、审批权限，加强对付款流程的审批和监管，增加了对责任人的权力监督和违规处罚，对内控制度进行整改和完善。同时，公司董事、监事、高级管理人员对此进行了深刻的检讨和自查，时任保荐机构也对公司董事、监事、高级管理人员进行了20个课时的专门强化培训，内容包括《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司内控制度等，以杜绝类似事件再次发生。

（四）2013年6月深交所监管函

深圳证券交易所于2013年6月21日对公司出具了《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司董事许伟明、张东娇、闻明的监管函》（中小板监管函【2013】第101号）

1、该监管函主要内容

公司前董事长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董秘闻明，因新亚制程违规向其控股股东新力达电子集团有限公司提供资金受到本所通报批评的处分，而未按规定在其后五个交易日内向深交所报备更新后的《董事声明及承诺书》，且在2013年董事会换届选举中未在对外披露的个人简历中说明受到本所通报批评处分的情况。

2、整改措施

公司向深交所提供报备了更新后的《董事声明及承诺书》，并更新了董事、监事、高级管理人员的个人简历。

公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司十分重视上述问题，将吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

（五）2014年9月深交所监管关注函

深圳证券交易所2014年9月26日对公司出具了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司的监管关注函（中小板关注函【2014】第141号）

1、该监管关注函主要内容

发行人控股股东新力达集团于2014年8月14日将持有的深圳市新亚电子制程股份有限公司3,390万股（占新力达集团所持本公司股份的29.89%，占本公司总股本的16.97%）质押给宁波银行。公司直到2014年9月18日才履行信息披露义务，信息披露不及时，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

2、整改措施

发行人发生上述信息披露瑕疵的原因在于新力达集团有关人员未就有关信息及时与公司沟通。

公司管理层高度重视，立即组织有关人员对证监会和交易所的相关法规进行集中学习、讨论，加深对信息披露的理解，以提高公司信息披露的质量，并对公司的信息披露工作进行自查，以确保公司不存在因类似原因出现应披露而未及时披露的情形。公司将进一步加强与控股股东间的信息沟通，及时履行信息披露义务。

（六）2014年10月深交所监管函

深圳证券交易所公司管理部于2014年10月15日对公司下发了《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司及公司董事长兼总经理许伟明的监管函》（中小板监管函【2014】第124号）。

1、该监管函主要内容

2014年9月29日，相关媒体刊登题为《新亚制程蓝宝石子公司获国际上亿大单》的文章，文中提及深圳市新亚电子制程股份有限公司高管在临时股东大会上透露了公司参股子公司广东富源科技有限公司的订单情况。

公司上述在通过中国证监会指定媒体发布公告之前透露、泄漏未公开重大信息的行为，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定

2、整改措施

2014年9月29日，相关媒体报道《新亚制程蓝宝石子公司获国际上亿大单》的文章。当天，董事会秘书即向监管部门和董事会汇报，公司股票停牌。2014年10月9日，补充披露了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于媒体报道的澄清及补充说明暨复牌公告》，对富源科技相关情况进行了补充说明和澄清。

本次事件，公司向股东披露未公开重大信息但未及时向交易所报告，未按规定履行信息披露义务，违反了信息披露公平性原则。对上述情况的发生，公司管理层高度重视，组织有关人员对证监会及交易所的相关法规进行集中学习、讨论，加深对公司规范运作的理解，加强规范运作制度建设，对信息披露工作进行自查，杜绝上述问题再次发生。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2016年3月3日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-018

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于公司为全资子公司深圳市

亚美斯通电子有限公司向银行

申请授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、被担保人名称：深圳市亚美斯通电子有限公司（简称“亚美斯通”）， 为本公司全资子公司。

2、本次对外担保金额：人民币5000万元。

3、 本次担保是否有反担保：无

4、 对外担保逾期的累计数量：无

一、交易概述

2016年3月3日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司亚美斯通向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币5000万元授信，授信期限一年，公司为该笔授信提供连带责任担保。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

本次议案属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市亚美斯通电子有限公司

成立日期：2013年08月30日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：徐琦

注册资本：5000万元人民币

经营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；信息咨询（不含限制项目）；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装，机器设备租赁；五金零配件的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务，供应链管理及服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运。

与公司的关联关系：为公司全资子公司。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2014年12月31日，亚美斯通资产总额7,433.27万元，负债总额3,173.49万元，资产负债率42.69%，净资产5,334.19万元；2014年度实现营业收入14,678.10万元，净利润322.91万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2015年9月30日，亚美斯通资产总额11,313.69万元，负债总额5,421.25万元，资产负债率47.92%，净资产5,892.45万元；营业收入18,252.78万元，净利润558.26万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。

四、董事会意见

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方亚美斯通为公司全资子公司，向银行申请授信用于补充流动资金。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该笔授信提供连带责任保证担保。 公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方亚美斯通为公司全资子公司，公司对亚美斯通提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除本次公司全资子公司亚美斯通向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币5000万元授信提供连带责任担保外，公司不存在其他对外担保及逾期担保。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2016年3月3日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》的独立意见

针对公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》，我们认为，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合上述相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

二、独立董事对《关于修订<2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见

针对公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于修订<2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，我们认为，修订公司非公开发行A股股票预案符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意公司修订《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的相关内容。

三、独立董事对《关于公司为全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司向银行申请授信提供担保的议案》的独立意见

针对公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司为全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，我们认为，被担保方深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）为公司全资子公司，公司对亚美斯通提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。