澳柯玛股份有限公司关于转让
青岛东华澳担保有限公司全部股权的公告
（上接42版）
2、加快募投项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目聚焦公司制冷主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司抢占行业发展制高点，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年3月5日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：2016-014
澳柯玛股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月8日 9 点30 分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月8日
至2016年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年3月5日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上。
2、 特别决议议案：1-4、6、7、8、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、6、7、12
应回避表决的关联股东名称：青岛市企业发展投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；
2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；
3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；
4、登记时间：2016年4月5日9：00-16：00
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0532）86765129
传 真：（0532）86765129
邮 编：266510
联 系 人：季修宪 王仁华
2、出席现场会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司董事会
2016年3月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
澳柯玛股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－015
澳柯玛股份有限公司关于转让
青岛东华澳担保有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟出售资产为公司持有的青岛东华澳担保有限公司36.36%股权。
●本次资产出售未构成重大资产重组。
●本次资产出售将按国资监管规定，经审计评估后，在青岛市产权交易所对外公开挂牌转让。
●本次资产出售不存在重大法律障碍
一、交易概述
2016年3月4日，公司召开了六届十四次董事会，本次会议审议通过了《关于转让青岛东华澳担保有限公司全部股权的议案》，同意公司将持有的青岛东华澳担保有限公司（以下简称“东华澳公司”）36.36%股权全部对外转让。本次股权转让将按照国资监管规定，在青岛市产权交易所对外公开挂牌转让。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让将依据国资监管规定，经审计评估后，在青岛市产权交易所公开挂牌转让，截至目前，有关审计评估结果尚未作出，无法确定具体的受让方。
三、交易标的基本情况
本次拟出售资产为公司持有的东华澳公司36.36%股权，该拟转让股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
1、东华澳公司概况
东华澳公司注册资本11000万元，注册地址：青岛经济技术开发区黄河西路706号228室，法定代表人：王英峰，公司经营范围：1、贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。2、诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。3、按照监管规定，以自有资金进行投资（经营许可证有效期至2019-01-10）。该公司股权结构如下：
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2014年4月16日，东华澳公司出资设立了青岛中泰聚元投资管理有限公司，该公司注册资本500万元，主要从事投资管理和投资咨询，在投资管理方面有独特的专业性。该公司自成立以来，随着金融行业的不断发展，其业务规模也不断扩大，鉴于行业的特殊性，其账面的实物资产较少。
2、东华澳公司财务状况
截至2015年12月31日，该公司总资产为12945.19万元，负债总额为565.34万元，净资产12379.85万元，2015年度该公司实现营业收入2190.09万元，净利润765.54万元。
3、资产评估情况
东华澳公司原定资产评估基准日为2015年10月31日。截至2015年10月底，该公司资产暂估值14,092万元，负债暂估值2,040万元，净资产暂估值12,176万元，暂估增值124万元，本次拟转让的36.36%股权相应暂估值为4427万元。
鉴于东华澳公司其他股东持有的股权亦拟全部退出，经股东初步协商，资产评估基准日暂定为2016年2月29日。截至目前，有关审计评估结果尚未作出。
四、本次股权转让所涉及债权债务处理原则
东华澳公司资产评估基准日及资产评估基准日至产权过户登记日期间的债权、债务由受让方全部承担。该公司资产评估基准日至公司资产处置日期间的净资产如发生变化，按国家有关规定进行处理。
五、本次股权转让原则
本次股权转让将按照国资监管规定在青岛市产权交易所对外公开挂牌转让，挂牌价格将不低于拟转让股权的评估价值。具体价格由公司管理层根据挂牌情况，按照青岛市产权交易所的有关规定确定。
本次转让东华澳公司全部股权，符合有关国资监管精神，有利于公司聚焦资源，发展主业。
有关本次股权转让的具体结果，公司将另行补充公告。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年3月5日
