澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案

（上接43版）

以2014年度公司利息支出金额中属于超额利息支出的部分所对应的有息债务金额作为本次非公开发行股票募集资金偿还的有息债务金额的确定依据。分别以2013年利息支出金额和近三年的平均利息支出金额为基础比较值来测算超额有息债务金额，具体测算过程如下：

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上述两种测算方法测算出的2014年度超额有息债务金额分别为17,166.93万元和10,409.02万元，谨慎考虑，以较低者作为本次非公开发行股票募集资金所偿还的有息债务金额的确定依据，具体确定用于偿还有息债务金额为10,000万元。

3、偿还有息债务金额的具体安排

公司拟以募集资金用于偿还有息债务金额的具体用途为偿还银行借款，具体安排为偿还截至2016年6月30日尚未到期的银行借款，具体待偿还金额明细如下：

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公司将根据募集资金的到位时间、上述银行相关的有息债务到期日以及公司自有资金的筹集情况等因素，来合理分配募集资金至具体的有息债务。

三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，资产负债率将得到一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善与优化。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。公司商用冷链产品智能化制造项目、新型节能冷藏车建设项目等项目的实施，将进一步扩大公司制冷产业链的资产规模，优化产业结构，巩固市场地位，进而提升公司的核心竞争力，推动公司业务向制冷产业纵深发展；公司商用冷链技术中心建设项目的实施，将显著提升公司的技术研发水平和工业创新能力，有助于公司持续推动商用冷链制冷技术的进步和发展；公司线上线下营销平台建设项目的实施将进一步推动公司“互联网+全冷链”战略的实施，扩大营销网络，推动主营业务发展。

此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，公司业务及资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行结果等实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。

除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但上述股东结构的变化不会导致公司控制权发生变化，具体详见本预案第一节之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”的有关内容。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司商用冷链产品、新型节能冷藏车等冷链物流设备相关业务占主营业务收入的比重有望提高，公司产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力将得到提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化。截至2014年12月末，公司合并资产负债率为65.05%；截至2015年9月末，公司合并资产负债率为62.10%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，在募集资金投资项目达产并产生经营效益之前可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但项目投产所带来的经济效益和业务结构的优化，将增加公司的主营业务收入，推动公司盈利能力的提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入可能增加；公司补充流动资金的实施也会促进公司主营业务的良性发展，促使公司经营活动产生的现金流入增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争和关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化。截至2015年9月末，公司合并资产负债率为62.10%，按照本次募集资金总额10.12亿元，且归还1亿元银行借款测算，本次非公开发行股票完成后，公司合并资产负债率为44.84%，资产负债结构得到改善，财务指标更加稳健，将有利于公司的良性发展。

因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要的产品包括新型节能冷藏车、商用冷链终端产品，基于冷链物流市场规模的快速发展，以及公司积累多年的制冷产业市场销售基础和技术优势，销售风险较小。但由于冷藏车、商用冷链终端产品的竞争对手相对较多，公司凭借现有及募集资金投资项目实施后新增的技术研发、原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则会对公司募集资金投资项目的预期收益造成不利影响。

（二）技术风险

目前公司在产业集群及制冷专业技术、节能冷藏车专业技术的储备，为公司建立完善的冷链物流设备产业链打下了良好的技术基础。但如果公司不能持续加大技术投入、产品创新力度，或者公司所研发的新产品无法取得市场认可。或者进行的技术研发项目未达预期，都将会给公司的生产经营及业绩带来影响。此外，由于部分新技术本身不适合申请专利，无法获得专利保护，如果出现关键技术人员流失或技术失密的情况，公司的新产品开发、日常生产经营也会受到影响。

（三）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司冷链物流设备产业链将得到全面完善、技术研发水平和工业创新能力将全面提升，这有利于公司经营规模的扩大以及持续盈利能力的提高。在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时，公司已经充分研究了国家产业政策、市场前景、原材料供应、资金、技术、人员和管理等因素，并进行了可行性论证。但无法避免在项目实施过程中，产业政策、市场、原材料供应、技术及管理等方面出现不利变化，从而对募集资金投资项目的固定资产投资规模、实施效果等造成不利影响。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

（四）生产要素价格波动的风险

公司本次募集资金投资项目所需最终原材料主要为钢材、铝材、塑料原材料等，上述原材料的价格波动较为剧烈，通过价格传导机制，其最终将影响冷链物流产业链相关产品的制造成本；此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、设备等生产要素成本出现不同程度的波动，进而影响公司的人工、能源、折旧等生产成本。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变化，而公司产品售价无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次募集资金投资项目的盈利能力造成不利影响。

（五）管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将形成完整的冷链物流设备产业链，公司资产和业务规模将进一步增加。随着公司募集资金项目的实施，管理半径将扩大，公司的经营决策、运营实施和风险控制的难度均有所增加，这必然对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

针对经营规模快速扩张给经营管理方面带来的压力和挑战：一方面，公司经过十多年的发展已经积累了一定的管理经验，建立了较为稳定的核心管理团队，并具有完善的法人治理结构，内部控制制度也得到有效执行；另一方面，公司近年来全力打造VCT运营模式，打破研产销分离的组织架构，建立以销售为主导、研产销协同的矩阵式组织运营新架构，建立了从获取市场需求到满足市场需求的端到端的运营机制，通过整合资源，推动平台化、专业化运营。

（六）摊薄公司发行当年即期回报的风险

截至 2014 年末，公司总股本为68,207.20万股，归属于母公司所有者权益合计99,104.88万元；公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为7,147.21万元，每股收益为0.10元，加权平均净资产收益率为7.48%。本次非公开发行股票的数量不超过2亿股，募集资金金额不超过10.12亿元，本次非公开发行完成后，股本和净资产规模将有一定程度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临短期内下降的风险。

本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的周期，由于公司总股本和净资产的增加，本次非公开发行股票可能在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上一年度有所下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司发行当年即期回报的风险。

（七）审批风险

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司六届十四次董事会审议通过，尚须获得相关国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（八）股价波动风险

引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及青岛市证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》（青证监发[2012]111号）的要求，公司分别于2012年8月3日召开的2012年第一次临时股东大会、2015年5月22日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款进行了修订。公司目前执行的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：

（一）利润分配的基本原则

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

（二）利润分配的具体政策

公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；同时，公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。

公司利润分配政策具体如下：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件及比例

公司当年盈利，合并报表、母公司报表当年实现的可供分配利润均为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项时，公司应当以现金形式分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

上述重大投资计划或现金支出事项是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。

3、股票股利分配的条件

公司经营状况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

4、利润分配方案的决策程序及机制

公司利润分配方案由董事会根据公司盈利情况、资金需求情况等拟定，独立董事应就当期利润分配方案的合规性发表明确意见，公司利润分配方案须经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议批准。

5、有关利润分配的信息披露

公司应在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况、利润分配或资本公积金转增预案以及公司前三年利润分配情况或资本公积转增股本和分红情况。

公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因和理由，未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

6、利润分配政策的调整

公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对章程确定的现金分红政策进行调整，调整后的政策应以保护股东权益为出发点；对既定现金分红政策做出调整的，须经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对现金分红政策的调整发表独立意见。

公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。

（三）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三个经审计会计年度公司利润分配情况

单位：万元

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2012-2014年度未进行现金分红的情况说明：

根据公司2012-2014年度经审计财务报告，2012-2014年各年末公司合并报表未分配利润分别为-46,086.96万元、-32,501.98万元、-25,695.87万元，均为负值，不满足《公司法》以及《公司章程》规定的现金分红条件。因此，公司未能向投资者实施现金分红，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司2012-2014年度实现的利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。

三、公司2016-2018年股东回报规划

为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中有关利润分配政策的规定，特制定本规划。

（一）制定本规划所考虑因素

从公司长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求及意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

公司实施积极的利润分配政策，股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会和股东大会对股东回报规划的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2016-2018年度）股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；当公司符合章程中规定的现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、利润分配的原则

公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。

3、实施现金分红的具体条件及比例

（1）公司当年盈利，合并报表、母公司报表当年实现的可供分配利润均为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项时，公司应当以现金形式分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

上述重大投资计划或现金支出事项是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配条件

公司经营状况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司应每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司利润分配方案由董事会根据公司盈利情况、资金需求情况等拟定，独立董事应就当期利润分配方案的合规性发表明确意见，公司利润分配方案须经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议批准。

本规划不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本规划的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关规定的前提下，向股东大会提出本规划的修改方案；独立董事应对本规划修改的合理性发表独立意见；本规划的调整需经出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过生效。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

澳柯玛股份有限公司

2016年3月4日