大洲兴业控股股份有限公司
第八届董事会2016年第二次会议决议公告

证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 编号：2016-020

大洲兴业控股股份有限公司

第八届董事会2016年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大洲兴业”）第八届董事会2016年第二次会议于2016年3月4日以现场会议的方式召开（以下简称 “会议”）。会议应出席董事9名，实际现场出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。

出席会议的董事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟以其截至评估（审计）基准日（即2015年12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接（以下简称“资产置换”），置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例、分别向交易对方发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”）。同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、刘奎、赵素菲和姚军（以下合称“原认购对象”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与资产置换及发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司已于2015年12月20日召开的第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组的相关议案。

为保证本次重大资产重组顺利实施，根据相关公司交易情况的变化、市场环境变更的情况，公司适当调整了本次重大资产重组及募集配套资金方案，公司拟对于第八届董事会2015年第十六次会议审议通过的与本次交易相关的置入资产范围、发行股份定价基准日、发行价格、发行股数和募集配套资金发行对象等重大事项予以调整（以下简称“本次调整”），董事会审议并通过了以下1.1至1.4之分项议案：

本项议案尚需提交股东大会审议。

1.1、审议通过了《关于置入资产范围调整的议案》

为进一步突出物流园经营的核心主业，集中资源发展具有较强盈利能力业务，亚中物流拟剥离利润贡献程度较低的综合贸易业务及其相应资产，其余置入资产范围不变。

调整后的置入资产范围为：亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.2、审议通过了《关于本次交易发行股份购买资产定价依据、定价基准日、发行价格和发行股数调整的议案》

基于本次调整，经与交易对方协商一致，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为公司本次董事会决议公告日，发行价格以不低于定价基准日（即公司第八届董事会2016年第二次会议决议）前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币12.64元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

基于本次调整，根据置换差额及前述发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为329,113,924股。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.3、审议通过了《关于本次发行募集配套资金定价依据、定价基准日、发行价格、发行股数和认购对象调整的议案》

基于本次调整，经与认购对象协商一致，本次交易募集配套资金的定价基准日调整为公司本次董事会决议公告日，发行价格以不低于定价基准日（即公司第八届董事会2016年第二次会议决议）前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币13.46元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

由于本次募集配套资金发行价格有所提高，结合近期资本市场情况，经综合考虑各方面因素，本次募集配套资金的原发行对象刘奎不再参与配套融资的认购，其相应的原认购额度3.6亿元由本次募集配套资金原定发行对象之一的新疆萃锦投资有限公司认购，即本次配套募集资金认购方调整为：广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军（以下简称“认购对象”或“认购方”）。

根据本次拟募集配套资金总额、调整后的认购价格以及调整后的认购对象，公司本次向认购对象拟发行股份数量合计为178,306,092股。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.4、审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

本次调整拟减少的置入资产2015年营业收入金额占原置入资产2015年营业收入金额的比例超过20%，因此，本次调整已构成对于重组方案的重大调整。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于调整后公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》

鉴于公司拟筹划实施重大资产置换及发行股份购买资产事项，且基于本次调整，董事会审议并通过了以下2.1、2.2.1至2.2.9之分项议案。

本项议案尚需提交股东大会审议。

2.1、审议通过了《关于重大资产置换的议案》

公司拟以置出资产与交易对方合计持有的亚中物流100%的股权的等值部分进行资产置换。交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第111号《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》，截至基准日2015年12月31日，置出资产的评估值为人民币3,886.89万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置出资产作价为人民币4,000.00万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第110号《大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至基准日2015年12月31日，置入资产的评估值为人民币420,515.35万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置入资产作价为人民币420,000.00万元。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》

置入资产超出置出资产价值的差额部分（即人民币416,000.00万元，以下简称“置换差额”），由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例，分别向交易对方发行股份购买。

本次发行股份购买资产的具体方案详见以下2.2.1至2.2.9分项议案：

2.2.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为广汇集团、西安龙达和广汇化建。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

基于本次调整，公司发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日（即第八届董事会2016年第二次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币12.64元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

最终发行价格需经本公司股东大会审议通过。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》

发行人本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=置换差额/本次发行价格。发行人向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入发行人的资本公积。根据置换差额以及调整后的本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为329,113,924股，向各交易对方拟发行的股份数量具体如下：

■

本次发行股份购买资产的发行数量的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2.5、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

广汇集团和广汇化建承诺本次认购的公司股份锁定三十六（36）个月，西安龙达承诺本次认购的公司股份锁定十二（12）个月。

本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重大资产重组完成后，交易对方由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2.6、审议通过了《关于置出资产及置入资产期间损益的议案》

从评估（审计）基准日（即2015年12月31日）起至资产交割日止（以下简称“过渡期”），置出资产的期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，广汇集团或其指定的第三方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由广汇集团或其指定的第三方享有或承担。

过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以资产交割日审计报告为准。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次重大资产重组完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、逐项审议通过了《关于调整后公司募集配套资金的议案》

公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币24亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。

本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施。

本次调整后，募集配套资金的具体方案详见以下3.1至3.9分项议案。

本项议案尚需提交股东大会审议。

3.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，基于本次调整，调整后的发行对象为广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

本次调整后，公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币13.46元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》

本次拟募集配套资金总额不超过人民币24亿元，按照本次调整后的发行价格人民币13.46元/股计算，向发行对象合计发行不超过178,306,092股，向各发行对象拟发行的股份数量具体如下：

■

本次募集配套资金金额及发行数量的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.5、审议通过了《关于募集资金用途的议案》

本次募集配套资金在扣除发行费用后，主要用于以下用途：

单位：万元

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本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。

公司董事会认为：本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.6、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

全部认购方承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易完成后，认购方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次募集配套资金发行股份完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

(下转46版)