大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接45版)

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九、拟置入资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的拟置入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

1、本次重组不会摊薄当期每股收益

截至2015年12月31日，上市公司2015年经审计归属于母公司所有者的净利润为-19,471.59万元，每股收益为-1.00元，本次重组后，公司将完成原全部资产和负债的置出，并置入具备盈利能力的优质商贸物流资产。根据大信会计师出具的《上市公司备考审计报告》（大信专审字【2016】第30-00007号），本次交易完成后，上市公司每股收益为1.13元。综上，本次重组不会摊薄当期每股收益。

2、利润分配政策及股东回报规划

本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（四）关于股份锁定的安排

1、本次资产置换及发行股份购买资产交易对方广汇集团、西安龙达和广汇化建承诺：

（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、本次募集配套资金交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军承诺：

其因本次交易募集配套资金取得的上市公司发行的股份自上市之日起36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）标的资产定价的公允性

本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。

十一、对预案披露交易方案的调整

大洲兴业第八届董事会2015年第十六次会议审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易方案。经大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议审议通过，大洲兴业对上述交易方案予以调整，具体如下：

1、对本次拟置入资产范围的调整

（1）具体调整内容

由于贸易业务竞争激烈、尚需进行培育，为进一步突出物流园经营的核心主业，集中资源发展具有较强盈利能力业务板块，经亚中物流股东会决议通过，将利润贡献程度较低综合贸易分部业务及其相应资产剥离出置入资产，其余置入资产范围不变。调整后的置入资产范围为：亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。变更后的置入资产评估值为420,515.35万元，最终作价为420,000.00万元。

由于置入资产范围发生变动，业绩承诺方广汇集团作出的承诺相应变更为：亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。

（2）上述调整构成对预案披露交易方案的重大调整

剥离的贸易业务分部2015年度对应的资产总额、营业收入及净利润金额占亚中物流2015年度剥离前报表相应科目金额的比重如下：

单位：万元

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本次剥离出置出资产范围的贸易业务分部对应资产总额及净利润占比较小，对亚中物流整体盈利能力影响较小。但是根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次剥离的贸易业务分部对应营业收入占原置入资产相应指标总量的比例超过20%，因此本次置入资产范围变更构成对预案披露交易方案的重大调整。

2、本次交易发行股份购买资产及配套募集资金的定价依据及定价基准日、发行价格和发行股数的调整

由于对预案披露的交易方案进行了重大调整，经与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日调整为公司本次董事会决议公告日，即公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。

因此，公司本次向交易对方的发行价格由原11.95元/股调整为12.64元/股，调增幅度为5.77%；本次向募集配套资金发行对象的发行价格由原11.95元/股调整为13.46元/股，调增幅度为12.64%。本次调整后的发行股份价格均高于原方案中确定的发行价格，没有损害上市公司及中小股东的权益。

基于上述调整，公司本次向交易对方的拟发行股份数量、以及本次向募集配套资金发行对象的拟发行股份数量亦做相应调整。

3、调整募集配套资金发行对象

本次交易上市公司拟同时募集配套资金总额24亿元。由于本次募集配套资金发行价格有所提高，结合近期资本市场情况，经综合考虑各方面因素，本次募集配套资金的原发行对象刘奎不再参与配套融资的认购，其相应的原认购额度3.6亿元由本次募集配套资金原定发行对象之一的萃锦投资认购，即本次配套募集资金认购方由广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军等6名调减为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等5名。本次募集配套资金总额24亿元不变。本次向募集配套资金发行对象的发行价格和拟发行股份数量亦做相应调整。

4、除以上调整外，方案其他内容不变

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重组办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案，上市公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务，获得中国证监会对本次交易的核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（三）拟置出资产债务转移风险

截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债合计为25,630.34万元，主要包括其他应付款，以及预计负债等；公司分别对上海商品住宅基金会、兴业银行上海分行虹口支行的借款连带清偿责任，及因对宁波森邦和宁波银隆提供担保事项计提了相应的预计负债。上述预计负债均系公司历史期对外担保形成。

截至本报告书摘要出具日，大洲兴业已取得债权人关于债务转移同意函的金额为18,938.00万元；公司正积极取得剩余部分的债权人出具的债务转移同意函。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，均由广汇集团或其指定的第三方负责处理。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

（四）拟置出资产交割风险

本次交易中，公司需就拟置出资产取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视和丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书摘要出具之日，大洲兴业已取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视其他股东放弃优先购买权的同意函，已向丽都置业其他股东发出《股权转让通知书》，正积极推进获取丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。广汇集团已出具承诺函：如丽都置业的其他股东不同意前述股权转让，并要求按同等条件优先购买该等股权，则广汇集团或其指定的第三方同意大洲兴业接受该股东支付的股权转让款并交付给广汇集团或其指定的第三方，并视同置出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完毕；广汇集团不会要求大洲兴业承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。

截至本报告书摘要出具日，置出资产中丽都置业股权及相应孳息冻结尚未解除，且丽都置业正处于清算注销过程中；上市公司将争取在本次重组交割日前解除上述丽都置业股权的冻结，以确保完成拟置出资产的过户。此外，截至本报告书摘要出具日，置出资产中的万华股份股权存在由第三方代持的情况。

根据上市公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：“各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。”据此，即使置出资产中的股权在本次重组交割日因冻结等原因而无法完成交割，交割日及之后该股权的权利、义务和风险均转移至广汇集团或其指定的第三方；因此，前述事项不会对本次重组构成实质障碍。

（五）亚中物流承诺业绩实现情况及补偿风险

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，广汇集团承诺亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。若亚中物流未能实现上述业绩承诺，则广汇集团将对上市公司承担业绩补偿义务。

上述业绩承诺系亚中物流管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。但亚中物流未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则亚中物流存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生亚中物流未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

（六）配套融资相关风险

本次交易方案中，大洲兴业拟采用锁价发行方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除中介费用及相关税费后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

此外，尽管公司在募投项目选择过程中充分考虑了公司未来发展趋势、未来发展战略、现有主营业务情况与管理水平等内容，并对项目背景、投资及效益等方面做出了较为慎密分析和论证，但是本次项目投资仍然有可能存在诸多不确定因素，进而可能导致募投项目的效益实现产生一定影响。

（七）母公司现金分红依赖下属公司现金分红的风险

本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司控股子公司的利润分配是公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来控股子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

二、标的资产经营风险

（一）产业政策变动的风险

商贸物流行业近年来受到政策的支持力度较大，国务院下属多部门发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号）、《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发【2014】51号）等，对商贸物流行业发展推动作用明显。如果未来的产业整合或行业规划出现较大变化，将可能导致亚中物流的市场环境和发展空间出现变化，并给亚中物流经营带来风险。

（二）标的资产行业周期性波动风险

商贸物流行业的发展受下游市场需求及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。我国国民经济的波动、宏观调控政策等因素的变化也会给该行业带来周期性波动的风险。在行业调整周期中，可能会出现价格下降、入驻率不足、盈利能力下降等现象。虽然亚中物流过去几年实现了稳步发展，表现了较强的抗风险能力，但商贸物流行业仍然具有一定的周期性特征，如亚中物流无法适应行业未来周期波动，将面临盈利能力下降的风险。

（三）市场竞争风险

商贸物流行业近年来迎来较快的发展机遇期，行业规模扩张较快，市场竞争也不断加剧。亚中物流具有一定的规模优势、管理优势、信誉和品牌优势、并且区位资源优势明显，竞争力也不断加强。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

（四）对关联方提供担保风险

截至本报告书摘要出具日，亚中物流存在以自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情况。上述事项已经上市公司第八届董事会2016年第二次会议审议通过。广汇集团已出具承诺，对亚中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行；若亚中物流因前述对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损失。但是，上述关联担保依然存在因未能如期解除而给亚中物流带来间接损失的风险。

（五）投资性房地产公允价值波动风险

亚中物流的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之前的差额计入当期损益。因此，若未来亚中物流持有的投资性房地产出现公允价值大幅下降的情况，将直接影响公司未来损益。

（六）主要业务地域集中风险

报告期内亚中物流所从事的物流园经营业务主要集中于我国新疆地区，公司业务发展受当地经济环境影响较大。近年来随着西部大开发及“一带一路”等国家战略的实施，包括新疆在内的西部地区获得了良好的成长机遇，经济发展速度较快。但若未来由于国际国内政治、经济等原因导致中西部地区、特别是新疆地区经济发展速度大幅减缓甚至停滞，则将有可能导致亚中物流的业务发展潜力和盈利受到较大不利影响。

（七）税收优惠风险

亚中物流的主要经营区域覆盖我国中西部地区，下属子公司中新疆亚中物业管理服务有限责任公司现正享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度亚中物流下属子公司的西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而将对公司未来的整体盈利水平造成一定不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）本次重组后大股东的控制风险

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后广汇集团及其一致行动人将合计持有上市公司50.90%的股份，成为上市公司控股股东；在考虑配套融资的情形下，交易完成后广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。

未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

2014年之前，公司原有的主营业务为有色金属采选业务，属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，长期以来，单一的业务格局使得公司经营业绩和效益在短期内波动较大，难以实现快速增长；尤其是近年来，受国内外经济环境的不利影响，公司的有色金属采选业务市场需求不振，公司经营遇到了困难。2014年，公司开始布局影视文化产业，进入双主业运营模式，通过自主运营和外延式并购的方式进行转型升级，但影视行业竞争激烈，产业结构调整尚未取得预期的效果，公司现有业务盈利模式及营销渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，导致公司目前盈利能力仍然较弱，未来发展前景不明朗，保持持续经营能力存在一定不确定性。

2013年、2014年及2015年，公司营业收入分别为4,655.89万元、4,880.46万元、3,767.91万元，经营能力薄弱；归属于上市公司股东的净利润分别为12,311.12万元、-2,360.08万元、-19,471.59万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,252.34万元、-2,030.12万元及-19,618.85万元；公司近两年均处于亏损状态。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，以提高持续盈利能力。

2、国家政策大力支持商贸物流行业，行业发展前景良好

近年来，商贸物流产业的政策支持力度较大。2014年9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指出我国物流业已步入转型升级的新阶段，物流需求快速增长，但是资源、环境约束日益加强且国际、国内竞争激烈；在此背景下，文件提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，其中要重点建设物流园区工程等重点工程；为此，多项配套措施如完善扶持政策、拓宽投融资渠道等不断出台以保障商贸物流行业的健康、快速发展。随后，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号），要求高度重视商贸物流工作，提高商贸物流行业的社会化水平、专业化水平、标准化水平、信息化水平、组织化水平和国家化水平，加强组织领导并完善保障措施；同时提出要根据各地实际情况，结合现有政策，分别选择重点地区、重点企业，重点推进，促进商贸物流健康发展。

由于国内现代商贸物流业起步较晚，市场份额较为分散，缺少具有带动力和辐射力的现代物流企业，无序化竞争较为突出，各环节无法有效衔接，造成了物流资源的浪费。近年来，在我国经济发展带动了巨大的商贸物流业务需求和多项政策不断出台以促进商贸物流行业发展的背景下，国内现代商贸物流业存在巨大的整合空间，行业发展前景良好。

3、亚中物流竞争优势突出，发展空间广阔

亚中物流作为我国西部地区最大的综合商贸物流企业之一，拥有得天独厚的地缘优势和广泛的客户资源，旗下美居物流园项目已发展成为当地具有标杆意义的重点项目，公司在商贸物流领域已积累了诸多有效的运营经验。亚中物流突出的资源整合能力、优异的项目管理水平将为公司未来的业绩增长创造良好的条件。

未来公司将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造新的标杆性项目；此外公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的扩大，公司综合竞争力和盈利能力将不断增强，未来具有良好的发展前景。

4、亚中物流基于战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

本次交易完成后，亚中物流将建立起资本市场的直接融资渠道和并购扩张平台，可为亚中物流未来的发展提供更好保障。同时，进入上市公司不仅可以进一步提升亚中物流的社会知名度和市场影响力，增强公司与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强公司对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。

公司未来将不断拓展现有商贸物流业务，进一步优化业务流程、推进产业升级；同时积极开阔新的业务领域，促进公司主营业务的进一步发展，致力于成为具有较大辐射力和影响力的一流商贸物流企业。依托于A股资本市场的融资、并购整合等功能，有利于亚中物流更好的实现战略发展目标；因此亚中物流拟借助A股资本市场谋求进一步的发展。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益

由于上市公司资产质量缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不够突出。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的商贸物流资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的商贸物流企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。

2、实现上市公司业务转型，通过资本市场推动商贸物流行业发展

通过资产置换，亚中物流商贸物流业务实现借壳上市，上市公司完成业务转型。近年来，国务院、商务部多次通过发文、召开专题会议、制定发展规划等形式促进我国商贸物流行业发展。2013年，国务院召开部分城市物流工作座谈会；2014年6月，国务院常务会通过《物流业发展中长期规划》；2014年9月，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》。以上发文及会议高度重视我国商贸物流行业的发展，特别提出要以“一带一路”沿线区域物流合作为重点，在主要交通节点和港口建设一批物流中心。

乌鲁木齐作为国家面向中亚广大地区的重要门户和“丝绸之路经济带”的桥头堡，承载着国家商贸物流体系建设的重要任务。本次亚中物流商贸物流资产的借壳上市，有助于借助资本市场的平台促进商贸物流行业的进一步发展。

二、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已履行的决策程序

1、大洲兴业的决策过程

2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。

2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。

2、交易对方的决策过程

本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。

（二）尚需履行的决策程序

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

大洲兴业拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。

本次交易中拟置出资产为截至评估基准日大洲兴业合法拥有的全部资产和负债；拟置入资产为广汇集团等3名股东持有的亚中物流100%股权。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估值为420,515.35万元，相对于2015年12月31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为3,886.89万元，相对于2015年12月31日拟置出资产母公司口径的账面价值3,584.13万元增值8.45%。

大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.64元/股。

定价基准日至本次发行期间，大洲兴业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

3、发行规模

大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。

按照本次发行股份购买资产价格12.64元/股计算，本次拟向亚中物流全体股东发行股份329,113,924股，其中向广汇集团发行250,126,582股、向西安龙达发行62,531,646股、向广汇化建发行16,455,696股。

最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大洲兴业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

4、发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为广汇集团、西安龙达、广汇化建等亚中物流的全部股东。

5、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

6、锁定期安排

（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）募集配套资金

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大洲兴业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.46元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

3、预计发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过24.00亿元。按照本次发行价格13.46元/股计算，发行数量为178,306,092股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

4、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。向各发行对象发行股份的具体情况如下：

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5、发行种类及面值

募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

6、锁定期安排

本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行的股份自上市之日起36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务的预计变化

通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选业务资产和初步涉足且未来盈利能力存在较大不确定性的影视资产剥离出上市公司，同时置入资产行业前景好、盈利能力较强的商贸物流业务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）股权结构的预计变化

本次交易前，公司的总股本为194,641,920股，陈铁铭合计持有上市公司29,214,961股股份，为公司控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至702,061,936股。本次交易完成前后，公司股本结构如下表所示：

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根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行329,113,924股股份，交易完成后上市公司总股本为523,755,844股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份；在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行507,420,016股股份，交易完成后上市公司总股本为702,061,936股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司2015年度的主要财务指标如下表所示：

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五、本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至2015年12月31日的资产总额为662,526.13万元，本次拟置入资产的交易价格为420,000.00万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

大洲兴业控股股份有限公司

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