大洲兴业控股股份有限公司

(上接46版)

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。

公司监事会认为：本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3.6、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

全部认购方承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易完成后，认购方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次募集配套资金发行股份完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

在公司本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组的交易对方之一广汇集团将变更为公司控股股东，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易；同时，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，置出资产最终由公司潜在控股股东或其指定的第三方予以承接，上述置出资产承接安排涉及公司与公司潜在控股股东之间的交易事项。。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有公司62,531,646股股份，新疆萃锦投资有限公司持有公司71,322,436股股份，新疆翰海股权投资有限公司将持有公司44,576,523股股份，为公司持股5%以上股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于<大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

就本次重大资产重组，鉴于本次调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产及置出资产的审计、评估工作均已完成，公司拟与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议对调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产及置出资产的交易价格、发行股份的数量等进行了重新约定。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

就本次重大资产重组及本次调整，公司拟与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。该补充协议对本次重大资产重组完成后置入资产2016年、2017年及2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益净利润承诺数进行了重新约定。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

八、逐项审议通过了《关于公司与认购方签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》

就本次调整涉及的募集配套资金事项，公司拟与发行对象签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》，该补充协议根据本次调整对于认购价格、定价方式及认购数量等进行了调整。具体如下：

8.1、审议通过了《关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》

公司拟与新疆萃锦投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

8.2、审议通过了《关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》

公司拟与新疆翰海股权投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

8.3、审议通过了《关于公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》

公司拟与广汇集团签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

8.4、审议通过了《关于公司与姚军签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》

公司拟与姚军签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

8.5、审议通过了《关于公司与赵素菲签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》

公司拟与赵素菲签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司与刘奎签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议>的议案》

公司与刘奎于2015年12月20日签订了附生效条件的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议》，基于本次方案调整，经刘奎与公司友好协商，公司拟与刘奎签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告和备考审计报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对本次调整后的置入资产和置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、资产评估报告及备考审计报告。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的置出资产财务报表进行了审计，并出具了审计报告；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产编制的模拟合并报表、以及假设交易完成后上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了审计报告。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》

资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司监事会认为：

1、公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和本次交易定价的公允性发表了独立意见。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司和新疆广汇化工建材有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，广汇集团及其一致行动人广汇化建符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司监事会认为，公司调整后的本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、除《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的情形外，交易对方合法拥有亚中物流100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。

亚中物流为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对亚中物流拥有控制权。

3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后认为，公司调整后的本次重大资产重组符合上述法律法规规定的各项实质条件。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认为：

本次重大资产重组有利于提高上市公司的每股收益，提升了公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若公司及置入资产的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。

同时，为防止可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措施，相关主体亦对保障措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其资产为广汇能源提供关联担保事项的议案》

本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其拥有的部分土地和房产为公司潜在控股股东广汇集团控制的广汇能源股份有限公司（为一家在上海证券交易所上市的公司）发行的2009年公司债券（以下简称“广汇能源公司债”）提供担保，广汇能源公司债本金金额为10亿元，担保期限自2009年8月26日起至2016年8月26日止。本次重大资产重组完成后，将形成大洲兴业下属公司以资产为大洲兴业控股股东实际控制的企业提供担保的情形。

鉴于变更广汇能源公司债的担保难度较大，成本较高，而到期时间较为接近，故亚中物流为广汇能源公司债提供的担保将继续履行。同时，广汇集团已就前述关联担保于2015年12月18日出具反担保承诺，保证不因前述关联担保致使亚中物流遭受任何损失。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）>的议案》

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司重新审阅并制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》的相关条款进行了修订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

监 事 会

2016年3月5日

证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 公告编号：2016-022

大洲兴业控股股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月21日13点 30分

召开地点：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月21日

至2016年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会2016年第二次会议审议通过，详见公司于2016年3月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

2、特别决议议案：议案1-22项

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-22项

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东出席股东大会现场会议应进行登记。

1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。 异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

2、登记时间：

现场出席会议股东请于 2016 年 3 月18日上午 9：30－11：30，下午 1：30－5：00 到公司证券部办理登记手续。

异地股东可用信函或传真登记。

信函或传真登记时间：2016年3月18日9:00至16:00

（信函登记以当地邮戳为准）。

3、登记地点：厦门市思明区鹭江道2号第一广场28层会议室

邮编：361001

六、其他事项

联系人：曾艺伟

联系电话：0592-2033603 传 真：0592-2033178

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司董事会

2016年3月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大洲兴业控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月21日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 编号：2016-023

大洲兴业控股股份有限公司

关于章程修正案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》的下述条款进行了修订：

《公司章程》第一百五十六条原条款为：

（一）公司利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）分配条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）分配周期

在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红条件

公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（六）股票分红条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

（七）现金分红的最低比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的10%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。

（八）利润分配的决策程序及机制

公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

现修改为：

（一）公司利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）分配条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）分配周期

在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红条件

公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（六）股票分红条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

（七）现金分红的最低比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。

（八）利润分配的决策程序及机制

公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年3月5日

证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 编号：2016-024

大洲兴业控股股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年9月19日，大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大洲兴业”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2015年9月21日起停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2015年12月20日，公司第八届董事会2015年第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并于2015年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。2016年1月14日，本公司披露了《大洲兴业控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2016-005）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年1月14日开市起复牌。

2016年2月20日，因公司根据实际情况预计将适当调整本次重大资产重组及募集配套资金方案，经公司申请，公司股票自2016年2月22日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。停牌后，各相关方及中介机构对本次重大资产重组及募集配套资金的调整方案进行了审慎的论证。

2016年2月24日，本次置入资产亚中物流召开股东会，审议亚中物流剥离综合贸易分部方案并形成相关决议。

2016年2月26日，公司结合各相关方论证的实际情况，确定将利润贡献程度较低的综合贸易分部业务及其相应资产剥离出置入资产。公司拟变更置入资产范围事项将构成对预案披露交易方案的重大调整，由于本次重组方案的重大调整及发行股份定价基准日的调整，上市公司尚需与募集配套资金的交易对方等相关方就相关事项进行进一步沟通，并完善相关方案，相关事项尚存在不确定性，因此，经公司申请，公司股票自2016年2月29日开市起继续停牌，并发布了《重大事项进展暨继续停牌公告》。

2016年3月4日，公司召开了第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、本次重组调整方案和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易正式方案出具了独立财务顾问报告。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2016年3月7日开市起复牌。公司本次交易方案还需股东大会审议通过，并获得有权部门的批准或核准。本次重大资产重组能否获得上述批准或核准，及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者及时关注本公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年3月5日