新疆天富能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
（上接13版）
表4-17 2015年9月30日重要在建工程项目变动情况
单位：万元
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发行人于2006年开工建设煤化工项目和特种纤维项目。其中，煤化工项目已停工，并全额计提减值准备；特种纤维项目已计提减值准备1,526.96万元。其他拟投资规模较高的项目如2011年2×660工程项目、南热电二期2×300MW工程等将于2016年完工投产。上述项目建设完工和投产，将有利于发行人进一步提高其生产效率和利润水平，同时符合国家、地区的环保要求；对发行人的盈利能力和偿债能力不构成不利影响。
（二）负债构成情况分析
表4-18天富能源负债构成情况
单位：万元
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报告期内各期末，公司负债总额保持不断增长的趋势，一方面由于公司经营规模不断扩大，公司在运营效率未产生重大变化的情况下，应付类款项随成本增加而有所增加；另一方面公司不断扩大经营规模及固定资产投资，提升财务杠杆，报告期内的有息长短期负债金额呈波动上升态势。
报告期内各期末，公司负债总额逐年增长，流动负债占比逐年增加，公司短期偿债压力上升，本次公司债券发行完成后，公司长短期债务结构将得到优化。
1、流动负债
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
表4-19流动负债构成情况
单位：万元
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（1）短期借款
截至2015年9月30日，公司短期借款明细如下：
表4-20短期借款情况
单位：万元
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（2）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款分别为32,192.77万元、136,810.06万元、293,602.30万元、128,847.40万元。
2013年末公司应付账款较上一年度增加104,617.29万元，主要是由于公司当年新增2×660MW电源项目投资143,815.75万元导致。2014年末较2013年末增加156,792.24万元，主要是由于公司当年新增2×660MW电源项目投资134,949.31万元及南热电二期2×300MW工程项目投资118,095.50万元。2015年3季度末，公司应付账款较2014年末减少较多,主要是因为公司支付了部分工程款，现金流状况较好。
（3）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项分别为41,180.40万元、47,029.78万元、61,961.06万元、65,596.15万元。
2014年末，公司预收款项较2013年末增加14,931.28万元。主要是由于公司不断扩大经营规模使期末预收客户款项有所增加。公司信用政策及运营方式未发生重大改变。
（4）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款分别为35,163.60万元、45,365.32万元、47,882.94万元、42,043.65万元。
2013年末，公司其他应付款项较2012年末增加10,201.72万元，增幅为29.01%。主要由于当期新增对天富集团的往来款3,216.44万元，以及其他公司的往来款未结算。
截至2015年9月30日，公司其他应付款主要由未结算往来款11,224.02万元、暂收燃气入户安装费2,083.82万元等款项构成。
（5）其他流动负债
2014年11月24日，公司发行2014年度第一期短期融资券，募集资金60,000.00万元，债券期限365天，票面利率4.68%，到期一次还本付息。截至2015年9月30日，应付短期融资券余额为59,760.00万元。
2、非流动负债
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
表4-21非流动负债构成情况
单位：万元
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（1）长期借款
报告期内各期末，公司长期借款分别为250,635.95万元、196,095.81万元、226,431.44万元、290,955.78万元。
2013年末，公司长期借款较上年减少54,540.15万元，降幅为21.76%，主要由于2013年非公开发行股票募得资金188,750.00万元，资金相对宽裕，因此偿还部分长期借款。2015年3季度末，公司长期借款较2014年年末增加64,524.34万元，主要系补充流动资金和基建项目资金借款增加。截至2015年9月30日金额前五名的长期借款列示如下：
表4-22金额前六名的长期借款
单位：万元
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（2）应付债券
2007年3月22日，公司发行“07天富债”，发行金额2.8亿元，债券期限10年的。
2012年6月6日，公司发行“12天富债”，发行金额5亿元，债券期限5年。
2015年6月24日，公司发行额度为12亿元人民币的应收账款资产支持专项计划，其中11.4亿为优先级，0.6亿为劣后级，用以支持公司固定资产投资及日常运营。具体明细列示如下：
表4-23应付债券明细
单位：万元
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（3）长期应付款
报告期内各期末，公司长期应付款分别为38,168.65万元、39,546.65万元、38,169.15万元、37,522.15万元。公司长期应付款主要为从新疆生产建设兵团第八师财务局获取的电网改善借款。经核算，截至2015年9月30日公司对新疆生产建设兵团第八师财务局的长期应付款明细如下：
表4-24新疆生产建设兵团第八师财务局长期应付款情况
单位：万元
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（4）递延收益
报告期内各期末，公司递延收益分别为50,978.70万元、62,988.04万元、77,732.33万元、81,118.41万元，来源于公司收到的政府补助。
（三）偿债能力分析
报告期内各期，公司偿债能力主要指标如下：
表4-25偿债能力主要指标
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2012年至2014年，公司流动比率、速动比率不断下降，短期偿债压力较大，主要因为公司主动扩大经营规模，资金需求较大，但多个投资较大的项目仍处于建设期，暂未产生经济效益。2015年流动比率、速冻比率有所上升主要是由于公司通过发行应收账款资产支持专项计划募集资金12亿元，提升了短期偿债能力。
公司资产负债率先降后升，主要是由于期间内公司为保证未来发展需要积极拓展业务，进行了较大规模的债务融资。
报告期内，公司利息保障倍数保持稳定。
2012年至2015年3季度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，2013年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加62,598.50万元，主要由于当期销售量增加，且收回上期应收款项较多。总体而言，公司获取现金的能力较强，由经营产生的现金流基本可以保障公司生产经营的资金需要。
报告期内，公司未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，与多家金融机构保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分保障。
综上所述，公司经营情况正常、稳定，经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（四）盈利能力分析
报告期内各期，公司利润表主要科目如下：
表4-26天富能源利润表主要科目
单位：万元
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1、营业收入及毛利
表4-27天富能源营业收入及毛利
单位：万元
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报告期内各期，公司营业收入持续增长，分别为291,835.00万元、310,750.34万元、355,895.54万元、257,585.29万元，其中2013年、2014年营业收入分别较上年度增长6.48%、14.53%；报告期内，公司毛利率保持稳中有升的趋势。
（1）营业收入构成
表4-28天富能源营业收入构成
单位：万元
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报告期内各期，公司主营业务收入占营业收入的比重均在96%以上。其中，电力收入的比重超过70%，是公司最重要的收入来源；供热收入基本保持稳定；天然气收入逐年增长；建筑施工和其他商品销售收入占比下降较明显；其他业务收入基本保持稳定。
（2）毛利及毛利率分析
表4-29天富能源毛利及毛利率分析
单位：万元
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报告期内各期，公司毛利分别为75,323.28万元、82,387.18万元、92,996.24万元、77,951.12万元，综合毛利率分别为25.81%、26.51%、26.13%、30.26%。
电力业务板块，2012至2015年3季度，公司电力业务的毛利同比逐年上升，主要是由于市场用电需求持续上升，公司持续扩大经营规模使得收入上升导致。
2012年至2015年3季度电力业务毛利率及相关指标分析如下：
表4-30电力业务毛利率及指标分析
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2012年至2015年公司毛利率先抑后扬，主要原因是公司度电收入及度电成本的波动变化导致。具体原因分析如下：
①2012年至2015年1-9月度电收入总体呈下降趋势，主要是由于公司不断扩大经营规模，公司工业客户占比逐年上升。由于工业企业客户度电售价较低，故使得报告期内度电收入逐年下降。
②2012年至2015年1-9月度电成本总体呈下降趋势，主要是受煤炭采购价格下降、生产效率提升导致标煤消耗率下降、扩大经营产生规模经济、自发电比例上升等因素的综合影响所致。其中：（a）煤炭采购价格变动较为稳定，总体呈稳中有降态势。只有2014年公司受采购煤炭地区的煤炭市场价格上涨影响，当期煤炭采购含税价格有所增长，由2013年的226.27元/吨上升至240.62元/吨，上涨14.35元/吨，涨幅6.34%。（b）受公司2012年以来设备投资增加引致的生产效率提升影响，公司供电标煤消耗率呈波动下降趋势，由2012年的359克/千瓦时降至2015年1-9月的345克/千瓦时，下降14克/千瓦时，整体降幅3.90%。（c）由于公司不断扩大经营规模，售电量逐年上升，度电成本分摊的电网固定成本有所下降，也推动了度电成本的下降。（d）此外，由于公司南热电二期2×300MW工程于2014年下半年竣工投产，公司自发电能力得到较大幅度增长，高成本的外购电比例有所降低。
综合以上影响，2012年至2014年，由于度电成本降幅小于度电收入，公司电力业务毛利率小幅下降；2015年前3季度，公司度电成本降幅超过度电收入，电力业务毛利率明显上升。
热力产品做为电力产品的副产品，报告期内除2013年度外，公司供热业务毛利贡献度、毛利率未出现大幅波动。2013年，公司供热业务毛利润为-607.78万元，主要由于公司整体提高了供热品质，但收费价格并未相应提高。
天然气业务板块，报告期内，公司天然气业务毛利润稳步上升，毛利率超过40%，保持较为平稳的发展态势。2013年，公司共销售天然气6,728万立方米，较2012年增长22.42%；当年该业务毛利率有所下降，主要是由于受全年运行的加气站数量限制（4座），毛利率较高的车用天然气全部供气量中占比较小，仅为45.82％，故天然气业务板块整体毛利率有所下降。2014年，公司天然气业务保持了较快增长，共销售天然气8,692万立方米，较2013年增长了29.19%；其中，投入运行的加气站达14座，车用天然气毛利润大幅增长。2015年前3季度，公司天然气业务毛利润保持在相对较高水平，毛利率有所上升。
其他业务板块，报告期内，公司建筑施工业务和其他商品销售业务的毛利、毛利贡献度以及毛利率相对于公司整体业务影响较小。公司其他业务在报告期内毛利、毛利贡献度及毛利率相对稳定。
2、期间费用
表4-31天富能源期间费用
单位：万元
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报告期内各期，公司销售费用、管理费用增幅较大，主要由于人工薪酬、折旧费用增加所致。总体而言，公司期间费用占营业收入的比例分别为14.43%、14.47%、14.96%、16.15%，保持稳定。
3、重大投资收益
表4-32天富能源重大投资收益
单位：万元
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4、营业外收入
报告期内各期，公司营业外收入分别为5,389.53万元、4,563.53万元、6,655.85万元、3,579.71万元。其中，2012年、2014年和2015年前3季度计入当期非经常性损益的政府补助分别为4,431.80万元、6,211.19万元和1,867.21万元。
（五）现金流量分析
表4-33天富能源现金流量分析
单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,335.82万元、63,934.32万元、64,645.51万元、93,120.98万元。2012年至2014年，公司经营活动产生的现金流量金额持续增加且增长较大，销售商品收到的现金流入与营业收入的比率分别为0.98、1.16、1.14、1.09，显示公司有较好的经营回款状况，可满足正常生产经营的资金需求。总体而言，经营活动产生现金的持续净流入显示公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回报。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,024.13万元、-175,250.88万元、-155,199.66万元、-248,639.05万元。投资活动产生的现金流量净额均为负，是由于公司目前处于扩张发展期，2×660MW电源工程、南热电二期2×300MW热电联产项目、1×12MW垃圾焚烧发电项目、220kv送电工程、电网热网改造工程等项目资金投入较大，因而形成较大的投资性现金支出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为113,767.64万元、52,295.06万元、93,411.76万元、166,587.69万元。为确保2×660MW电源工程、南热电二期2×300MW热电联产项目等重大项目顺利推进和日常运营对资金的需求，公司曾通过2012年发行公司债券、2013年非公开发行股票、2014年发行短期融资券、2015年设立资产支持专项计划等方式融资，并向国家开发银行等金融机构借款，因此2013年以来债务及权益类融资产生的现金流入不断增长。
（六）未来发展战略
具体请参见本募集说明书摘要“第三节六、（五）发行人面临的行业竞争格局、经营方针、发展战略”。
（七）盈利能力的可持续性分析
根据中央新疆工作座谈会议“加快天富热电联产建设”的指导精神及新疆建设兵团的扶持政策，未来几年公司将加快推进石河子独立电网、电源和热源工程建设进程，集中资源和优势，突出发展电力主业。与其他热电企业相比，公司保持“厂网合一”的运营模式，拥有覆盖石河子市和第八师垦区的唯一电网，并独立经营。由于石河子地区电力市场供求关系受区域外电力生产和供应的影响较小，多年来公司在石河子地区保持较高的市场份额。厂网合一并独立营运，使公司具有显著的综合经营优势。
石河子市位于新疆自治区及新疆建设兵团重点发展的天山北坡经济带中心区域，基本形成了现代农用装备、化工、食品、纺织等产业集群，近年来经济发展速度在新疆建设兵团内居前列。2010年中央新疆工作座谈会就新疆跨越式发展和长治久安作出重大决策部署，使新疆和新疆建设兵团进入大建设、大发展的机遇期。在西部大开发、新疆经济发展等国家扶持政策支持下，石河子地区经济发展、投资建设将受益于“产业西移”，这将带动区域内能源需求增长。石河子市和第八师垦区电热市场有望进入一个持续快速发展时期。
公司燃煤采购具有较强的成本控制能力。新疆北部地区煤炭蕴藏丰富，电煤供应充足。近年来公司制订完善了一系列煤炭管理措施和办法，建立煤炭直购模式，结合市场采购，有效降低公司电煤成本。经营成本优势显著，有利于公司热电业务保持较高的盈利能力。
在新疆建设兵团、第八师石河子市的政策支持下，未来五年公司将加快区域电网技改升级、电源新建工程的投资建设。目前2×660 MW电源工程、垃圾焚烧发电工程、热网改造工程等项目均已进入建设阶段。
综上所述，未来几年，公司将进入一个较快发展时期，发展前景良好，具备可持续盈利能力。
五、发行人最近一期末有息债务情况
（一）有息债务的结构
截至2015年9月30日，公司有息债务余额为696,676.47万元，具体如下：
表4-34天富能源有息债务的结构
单位：万元
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（二）有息负债的期限结构
截至2015年9月30日，公司有息负债期限结构如下：
表4-35天富能源有息负债的期限结构
单位：万元
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（三）有息负债的信用融资与担保融资结构
截至2015年9月30日，公司有息负债余额为696,676.47万元。其信用融资与担保融资结构如下：
表4-36天富能源有息负债的信用融资与担保融资结构
单位：万元
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六、本次债券发行后对公司资产负债结构的影响
本次债券发行完成后，公司资产负债结构将发生一定变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金金额为10亿元；3、假设本次债券募集金额10亿元全部计入2015年9月30日资产负债表；4、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。
基于上述假设，本次发行对公司2015年9月30日合并报表财务结构的影响如下表：
表4-37本次发行对公司2015年9月30日合并报表财务结构的影响
单位：万元
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基于上述假设，本次发行对母公司2015年9月30日报表财务结构的影响如下表：
表4-38本次发行对母公司2015年9月30日报表财务结构的影响
单位：万元
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从上表可以看出，本次债券发行后，公司资产负债率将略有上升，但负债总额中流动负债率明显下降，流动比率和速动比率有一定程度提升，公司负债结构将得到优化，短期偿债能力将增强。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
无。
（二）发行人对外担保情况
截至2015年9月30日，公司未向非关联方提供担保；公司为关联方提供担保金额为257,899.00万元，具体情况请参见本募集说明书摘要“第五节七、（二）关联交易”。
（三）公司未了结诉讼或仲裁事项
根据北京国枫律师事务所出具的《关于新疆天富能源股份有限公司公开发行2016年公司债券的法律意见书》（国枫律证字[2015]AN342-2号），“根据发行人的声明并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。”
（四）其他重要事项
1、2014年度利润分配
经2015年4月28日第五届董事会第一次会议审议，公司以2014年12月31日总股本905,696,586股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.16元（含税），共计派发人民币10,506.08万元，剩余利润作为未分配利润留存，2014年度公司不进行资本公积金转增股本。截至目前，上述利润分配方案已实施完毕。
2、资产处置
根据新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会师国资发【2011】14号《关于转让石河子开发区天富生化技术有限公司部分资产的批复》同意石河子开发区天富生化技术有限公司部分固定资产及无形资产对外转让。该资产经湖北万信资产评估有限公司新建分公司评估（万信新评报字【2010】第008号），资产账面值为6,414.94万元，评估值为6,014.83万元。
根据石河子开发区天富生化技术有限公司与新疆天富阳光生物科技有限公司签订的《资产转让合同》上述资产的转让价格为6,014.83万元，转让价款分10年全部付清。其中资产转让合同签订后满第一年支付200万元，第二年度支付300万元第三年度支付400万元，第四年度支付500万元，第五年度支付600万元，第六至第十年支付全部余款4,014.83万元（即第六至第九年度每年支付800万元，第十年度支付814.83万元）。
截至2015年9月30日，收到新疆天富阳光生物科技有限公司资产转让款共计1,050万元。
3、整体收购石河子市国能能源投资有限公司所属的石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程的全部资产和负债（包含公司因代建天河热电2×330MW热电联产工程而产生的代垫建设费用）
2015年8月19日，公司第五届董事会第六次会议以及2015年9月28日第三次临时股东大会决议，同意公司以经评估后净资产价值475.59万元作价，整体收购石河子市国能能源投资有限公司所属的石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程（下称“天河热电2×330MW热电联产工程”）的全部资产和负债（包含公司因代建天河热电2×330MW热电联产工程而产生的代垫建设费用）。截止2015年6月30日，天河热电2×330MW热电联产工程经审计的资产为227,223.17万元，负债为259,076.46万元，经评估（收益法）后的净资产为475.59万元。
经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司为“天河热电2×330MW热电联产工程”提供代建服务，截至2015年6月30日，石河子市国能能源投资有限公司尚欠公司代建款项106,785.75万元。
本次资产负债交割完成后，上述代建款项将全部冲抵，预计公司资产负债将增加15.23亿元。
八、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司受限制流动资产为30,769.00万元，具体情况如下：
表4-39发行人受限制流动资产情况
单位：万元
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截至本募集说明书摘要签署日，公司以子公司石河子天富南热电有限公司电费收取权作质押取得234,000,000.00元长期借款，由新疆天富集团有限责任公司对该借款提供全程第三方连带责任保证担保。
截至本募集说明书摘要签署日，公司以1×12MW垃圾焚烧发电项目竣工结算后形成的固定资产为该项目提供抵押担保，同时以1×12MW垃圾焚烧发电项目电费、热费收费权、特许经营权协议项下收益及其项下全部收益为该贷款提供质押担保取得长期借款200,000,000.00元。
截至本募集说明书摘要签署日，公司以下属红山嘴电厂二级至五级水电站增效扩容项目建成后的全部电费收费权及其全部收益提供质押担保并由新疆天富集团有限责任公司提供保证取得长期借款100,000,000.00元。
截至本募集说明书摘要签署日，公司以石河子南山新区供热管网项目建成后的热费收费权提供质押担保并由新疆天富集团有限责任公司提供保证取得长期借款104,718,375.97元。
截至本募集说明书摘要签署日，公司以20兆瓦光伏并网电站项目建成后的电费收费权提供质押担保并由新疆天富集团有限责任公司提供保证担保。取得长期借款106,281,338.48元。
截至本募集说明书摘要签署日，公司下属子公司以天然气收费权提供质押担保取得81,726,035.68元长期借款。
截至本募集说明书摘要签署日，天富集团持有公司的股份为336,879,787股，其中101,000,000股已质押，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公上海分公司办理登记手续。发行人对外担保情况具体请参见本募集说明书摘要“第四节七、（二）发行人对外担保情况”。
除上述情况之外，公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
经2015年4月28日公司第五届董事会第一次会议、2015年5月19日公司2014年年度股东大会审议通过，并经2015年7月27日公司实际控制人新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会确认，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次债券发行规模不超过10亿元，公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于补充流动资金。
作为正在快速扩张的电力企业，公司对资金的需求量较大。近年来，公司业务持续扩张，营业收入逐年增长，2012年至2014年分别为291,835.00万元、310,750.34万元、355,895.54万元；投资活动产生的现金流量金额分别为-61,024.13万元、-175,250.88万元、-155,199.66万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为113,767.64万元、52,295.06万元、93,411.76万元。报告期内，随着多项重大工程开工建设，公司资金已然趋紧。募集资金补充流动资金，可为公司后续业务发展提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司中长期发展。
本次公司债券募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储和划转。
三、本次公司债券发行后对发行人财务状况的影响
（一）对公司资产负债结构及短期偿债能力的影响
具体情况请参加本募集说明书“第四节 六、本次债券发行人对公司资产负债结构的影响”。
（二）对发行人财务成本的影响
发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免由于利率波动带来的风险。
综上所述，本次债券发行可有效地调整公司债务结构并锁定公司资金成本，更好地为公司发展战略提供中长期流动资金支持，促进主营业务持续增长。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告以及2015年1-9月未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
二、备查地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、新疆天富能源股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号
联系人：陈志勇、谢炜
电话号码：0993-2901128
传真号码：0993-2904371
2、国开证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区阜外大街29号国家开发银行大厦
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