深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-015号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年2月23日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年3月4日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈2015年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理根据2015年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《2015年度总经理工作报告》。

表决结果： 8票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及的关联董事苗志国回避表决。

二、审议通过了《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《 2015年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的请详见《2015年度报告》 “第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。

独立董事王斌康先生、樊行健先生、苏茂先先生向董事会提交了《 2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2015年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

认为截至2015年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度内部控制鉴证报告》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，海通股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《内部控制规则落实自查表》以及《关于深圳市爱迪尔股份有限公司2015年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2015 年度财务决算报告》。

公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2015 年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司期末累积未分配利润为381,002,476.85 元，2015年度实现净利润67,378,787.20元。

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计11,000,000元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增200,000,000股，转增后公司总股本将增加至300,000,000股。

公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

《关于2015年度利润分配预案的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

公司拟续立信计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了事情认可意见及独立意见。

《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司董监高及核心技术人员薪酬调整的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司董监高及核心技术人员薪酬调整的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案涉及董事、监事的薪酬调整方案还需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司〈2015年度报告〉及〈2015年度报告摘要〉的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司〈2015年度报告〉及〈2015年度报告摘要〉》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2015年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2016年度向银行申请融资额度的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司2016年度向银行申请融资额度的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

《关于增补公司独立董事的的公告》和《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

十五、审议通过了《关于补选第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员的议案》

因独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员樊行健先生到期离任，董事会提议增补王春华先生为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，其董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员身份自公司2015年度股东大会审议通过其为公司第三届董事会独立董事时生效，至第三届董事会届满时为止。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

王春华先生的简历请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于增补公司独立董事的的公告》的相关内容。

十六、审议通过了《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司向下游客户提供融资担保额度的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

十七、审议通过了《关于召开二○一五年度股东大会的议案》

公司董事会定于 2016 年 3月 29日（星期二）下午 14:00 在公司会议室召开 2015 年度股东大会，审议公司第三届董事会第十七次会议以及公司第三届监事会第六次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开2015年度股东大会的通知》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2016年3月4日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-016号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2016年2月23日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年3月4日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席董监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

2015 年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

全体监事认为：本报告如实反映了 2015 年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2015年度监事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2015年度财务决算报告》。

监事会认为：本决算报告客观、真实的呈现了公司2015年全年的生产经营业绩情况，同时对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持本届董事会，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2015 年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

2015年公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

全体监事认为：该专项报告真实、客观的反映了2015年公司募集资金的存放和实际使用情况，同意通过该报告。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2015年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2015年度内部控制自我评价报告》。

全体监事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，本报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该报告无异议。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2015年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

全体监事认为：该自查表内容客观准确，同意通过。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》

全体监事认为：公司2015年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于2015年度利润分配预案的公告》（详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司〈2015年度报告〉及〈2015年度报告摘要〉》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。

公司监事会同意该议案。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于<2016年度监事会人员薪酬调整方案>的议案》

监事会认为：2016年监事薪酬绩效方案，符合公司的实际情况，有利于激励监事更好的履行职责。

公司监事会同意该议案。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2016年度监事会人员薪酬绩效方案》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司董监高及核心技术人员薪酬调整的公告》的相关内容。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于补选公司监事的议案》

经公司股东苏日明先生提名，并经公司监事会审议通过，同意推荐吴炜圳先生为公司第三届监事会监事候选人，并提请股东大会按法定程序进行监事补选。补选监事的任期至本届监事会任期届满。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于补选公司监事的公告》（详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的公告》（详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

监事会

2016年3月4日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-017号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于举行 2015年度网上业绩说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 修订)》的相关规定，公司定于 2016年 3月11日（星期五）下午 15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2015年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长苏日明先生，总经理苗志国先生，财务总监李城峰先生，独立董事苏茂先先生，副董事长、董事会秘书朱新武先生，保荐代表人张恒女士。

欢迎广大投资者积极参与。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2015年3月4日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-023号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

一、会议召开的基本情况

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定召开公司 2015年度股东大会，具体内容如下。

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年3月29日（星期二）14：00

（2）网络投票时间：2016 年 3月28日-2016 年 3 月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年3月29日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2016年3月28日 15:00 至 2016年3月29日 15:00 期间的任意时间。

4、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

5、会议主持人：董事长苏日明

6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至 2016 年3月23日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2016 年3月23日（星期三）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。 二、会议审议事项

1.《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》

2.《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》

3.《关于〈2015年度内部控制自我评价报告〉的议案》

4. 《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

5.《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》

6.《关于公司2015年度利润分配的预案》

7.《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

8.《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》

9.《关于公司〈2015年年度报告〉及〈2015年年度报告摘要〉的议案》

10.《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

11.《关于公司2016年向银行申请融资额度的议案》

12.《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》

13.《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

14.《关于增补公司独立董事的议案》

15.《关于增补公司监事的议案》

16.《关于公司2016年向下游客户提供融资担保额度的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十七会议和第三届监事会第六次会议审议通过，内容分别详见 2016年 3月 7 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、本次股东大会现场会议登记办法 1、登记时间：2016 年 3月 25日、2016 年3月28日（9：00-11：30，13：30-16：30）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2016 年 3月28日 16：30。 3、登记地点：

现场登记地点：深圳市爱迪尔股份有限公司 证券办

信函送达地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办，邮编：518020，信函请注明“爱迪尔2015年度股东大会”字样。

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：zhu@idr.com.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362740

（2）投票简称：爱迪投票

（3）投票时间：2016 年3月29日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00

（4）在投票当日，“爱迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

④因本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年3月28日 15：00，结束时间为 2016 年3 月29日 15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东办理身份认证的具体流程如下：

①请服务密码的流程

请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

②活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“爱迪尔2015年度股东大会”

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

②进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。 3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人： 朱新武 王优

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：zhu@idr.com.cn

联系地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场 。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。 备查文件：

1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

2、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

附件一：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书》

附件二：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年度股东大会参会回执》

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年3月4日

附件一：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年度股东大会，本人（公司）授权 先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（公司）对本次股东大会第1-16项议案的表决意见

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托日期：

委托人联系电话：

附件二：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2015年度股东大会参会回执

致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2016年 3 月 29日下午 14:00 举行的2015年度股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数：

股东账号：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

1、请拟参加现场股东大会的股东于 2016 年3 月 28日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：zhu@idr.com.cn

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“爱迪尔”）董事会编制了截至2015年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格16.48元人民币，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币52,023,691.03 元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。

募集资金已由主承销商、上市保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年1月19日汇入公司在中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行等账户中。海通证券在扣减承销、保荐费用36,000,000.00元后，划入专用账户376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行11014741269006账户176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行337110100100312188账户96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

1、2015年度公司募集资金使用情况：

爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目：募集前承诺投资金额 103,554,000.00 元，本报告期实际投资金额103,554,000.00元，剩余募集资金1,541,131.34元，该账户剩余金额为利息收入；爱迪尔珠宝生产扩建项目：募集前承诺投资金额176,442,200元，本报告期实际投资金额 20,079,246.82元，剩余募集资金156,362,953.18 元；补充与主营业务相关的营运资金：募集前承诺投资金额 79,980,108.97元，募集后承诺投资金额79,980,108.97元，本报告期实际投资金额 79,980,108.97元，剩余募集资金1,746.25元，该账户剩余金额为利息收入；

截止2015年12月31日，募集资金余额为 159,713,879.70 元。

2、截止2015年12月31日，本公司募集资金使用情况：

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。

(二)募集资金专户存储情况

募集资金2015年12月31日存储情况表

金额单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

1、营销服务建设中心无法单独核算效益的原因：本项目建成后，由区域服务中心负责区域内品牌形象维护、谈判沟通、行政事务管理、信息系统管理等后台服务支持；为加盟商加盟地点选择，店面装修、开业培训、广告促销等提供营销支持；为加盟店供货，日常经营提供项目管理支持，并实行“以服务为主，以监督为辅”的监督管理体系。本项目建设的主要目标是提升和优化公司的营销管理能力，深入拓展营销网络，宣传推广公司品牌，更好的为加盟商服务。因此，本项目建成后产生的直接经济效益很少，但有利于巩固营销网络架构，拓展市场空间，优化并完善销售网络布局。在开拓国内市场的同时，进一步提升爱迪尔公司品牌与企业形象，全面提高产品的市场占有率。不断加强企业人力、产品、信息资源的整合，优化营销网络管理模式与管理制度，从而促进公司规模的扩大和盈利能力的增强。

2、补充流动资金无法单独核算效益的原因：通过募集资金补充营运资金缺口，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平，维持公司快速发展的良好趋势。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

无

(二)变更募集资金投资项目的原因

1、截止2015年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目变更的情形，但公司存在前次募集资金投资项目实施地点变更的情形，具体项目情况如下所示：

■

（1）本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响；

（2）变更实施地点目的：本次变更部分募集资金投资项目的实施地，主要原因是考虑现有市场分布状况及公司市场发展战略规划。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，有利于借助区位优势降低公司营运成本，降低物流成本，最大限度地实现和提升项目投资收益率。

上述变更已经公司2015年5月22日召开的2014年度股东大会通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放及使用总体符合相关法律法规、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在重大募集资金管理违规情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016 年3 月4 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。